BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 8, 2018

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2018-011 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2018-011

京东方科技集团股份有限公司

关于投资建设重庆第6 代AMOLED（柔性）生产线项目 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地顺应 柔性显示技术的发展趋势，把握AMOLED 显示产品市场机遇，拟投资465 亿元，在重庆两江新区建设重庆第6 代AMOLED（柔性）生产线项目（以 下简称“项目”），主要产品定位为AMOLED 高端手机显示及新兴移动显 示产品。

一、关联交易情况概述

1、重庆渝资光电产业投资有限公司（以下简称“渝资光电”）为 重庆市人民政府指定的投资平台之一，系公司的关联法人，公司本次 与渝资光电共同投资构成关联交易。

2、上述事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚 须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、项目基本情况

1、项目名称：重庆第6 代AMOLED(柔性)生产线项目

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• 2、项目公司名称：重庆京东方显示技术有限公司

• 3、建设地点：重庆两江新区

• 4、占地面积：1,009.34 亩

• 5、主要产品：手机、车载及可折叠笔记本等柔性显示产品

• 6、玻璃基板尺寸：1,500mm×1,850mm

• 7、设计产能：48K/月

• 8、项目建设周期：28 个月

9、项目总投资：465 亿元（依据最终批准的项目可行性研究报告 和/或申请报告确定）。项目公司注册资本260 亿元，其中160 亿元由 重庆市人民政府和/或其指定投资平台负责筹集，100 亿元由公司负责 筹集。

项目总投资465 亿元和项目公司注册资本260 亿元的差额部分， 通过外部融资解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到 位。

10、项目公司基本情况

• （1）公司名称：重庆京东方显示技术有限公司

• （2）公司类型：有限责任公司

• （3）成立时间：2017 年7 月20 日

• （4）注册资本：260 亿元（根据项目需要逐步增资到位）

• （5）公司住所：重庆市北碚区云汉大道117 号附123 号

• （6）法定代表人：刘晓东

（7）经营范围：半导体显示器件相关产品及其配套产品研发、生 产、销售；货物进出口和技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进 出的商品和技术除外）；显示器件及组件、其他电子元件、以及与显示 器件、电子产品(不含电子出版物）相关领域的技术开发、技术转让、

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技术咨询、技术服务；企业管理咨询；物业管理（不含一级物业管理）； 房屋租赁；机械设备租赁。

（8）股权结构：公司出资100 亿元，占比约38.46%；重庆市人民 政府目前拟指定重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）和渝资光电作 为本项目投资平台合计出资160 亿元，占比约61.54%。（重庆市人民政 府具体投资平台及各自出资比例由出资时相关政府文件另行确认，以 工商注册为准。）

11、项目公司治理结构

（1）项目公司股东会

项目公司设股东会，由全体股东组成，为项目公司的权力机构。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（2）项目公司董事会

项目公司董事会由5 名董事组成，其中公司委派2 名，重庆战略 性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区承心企 业管理合伙企业（有限合伙）各委派1 名，职工董事1 名。董事由项 目公司股东会选举产生。

三、交易对手方基本情况

（一）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）

• 2、成立时间：2015 年05 月13 日

• 3、公司类型：有限合伙企业

• 4、公司住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19 号

• 5、经营范围：利用企业自有资金从事对外投资业务（不得从事银

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行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理（不含 期货及证券）。

• 6、执行事务合伙人: 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

7、合伙人信息：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、渝资 光电、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆市江北嘴中央 商务区投资集团有限公司。

• （二）重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）

• 1、公司名称：重庆两江新区承心企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、成立时间：2016 年04 月15 日

• 3、公司类型：有限合伙企业

• 4、公司住所：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23 号（政府大楼）

• 5、经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。

• 6、执行事务合伙人: 重庆承运叁号企业管理有限公司、

• 7、合伙人信息：重庆承运叁号企业管理有限公司、重庆两江新区

• 战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（三）重庆渝资光电产业投资有限公司

基本情况详见下文“四、（二）”。

四、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

渝资光电持有公司7.62%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》第10.1.3 条第（四）项规定的关联关系情形， 系公司的关联法人，公司本次与渝资光电共同投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

• 1、公司名称：重庆渝资光电产业投资有限公司

• 2、成立时间：2013 年5 月22 日

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• 3、公司类型：有限责任公司（国有控股）

• 4、注册资本：980,000 万元

• 5、公司住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5 号附 25 号

• 6、法定代表人：乔昌志

• 7、经营范围：从事光电产业投资和咨询业务。

• 8、主要股东：重庆渝富资产经营管理集团有限公司为其控股股东，

持股57.14%；实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

9、财务状况：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	17,769,135,343	23,270,074,034
总负债	1,943,540,827	1,742,160,536
净资产	15,825,594,516	21,527,913,498
项目	2016 年1 月-12 月	2017 年1 月-12 月
营业收入	0	0
净利润	1,066,084,686	1,341,814,866

注：2016 年数据已经审计，2017 年 1-12 月数据未经审计。

五、签署协议主要内容

2018 年3 月8 日，本公司在董事会审议通过该项目后与重庆市人民 政府签署了《重庆第6 代AMOLED（柔性）生产线项目投资框架协议》， 主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：重庆市人民政府

乙方：京东方科技集团股份有限公司

（二）项目投资总额及资金来源

详见上文“二、”相关内容。

（三）项目关键节点进度安排

项目计划于2020 年投产（项目里程碑节点由双方另行协商确定）。

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（四）优惠政策

重庆市人民政府承诺将在土地配套条件、能源供应及配套设施、 人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

（五）其他条款

本协议未尽事宜和/或双方在本协议履行过程中因行业市场和资 本市场原因出现的问题,双方应友好协商解决。

本协议自双方授权代表签字盖章之日起成立，并经双方有权审批 机构审议批准后生效。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经 双方友好协商确定。

七、项目建设的必要性和可行性

（一）项目建设的必要性

1、AMOLED 柔性显示产品具有优异的性能，成为高端产品的重要 选择。

目前以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为代表的液晶显示技术 显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。为进一步提升用户体 验，在此基础上，结合OLED（有机发光二极管）半导体发光技术所衍 生的AMOLED 柔性显示技术不仅具有自发光、视角宽、响应时间快、发 光效率高及轻薄化的优异性能，更突破性地实现了可弯曲柔性显示， 在全屏手机、曲面显示、可穿戴设备、消费类电子等新型应用领域表 现抢眼。AMOLED 柔性显示产品已逐渐成为高端车载、可折叠笔记本电 脑显示屏的重要选择。

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2、AMOLED 柔性产品市场需求逐年增长，公司需快速提升产能抢 占市场。

随着数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展， 不仅加快了智能移动终端的迅速普及，更拉动了AMOLED 柔性显示面板 需求的快速增长。根据市场调研机构数据，未来几年里，柔性产品需 求将持续上升，至2022 年将占中小尺寸半导体产品市场需求的68.9%。 随后两年，需求增加，而供给不足，亟需公司提升产能，抢占市场。

3、半导体显示企业争相布局AMOLED 产能，公司需确保市场占有 率。

近年来企业争相布局AMOLED 产能，目前韩系企业随着中小尺寸市 场需求增加，正在加快产线布局。与此同时，日系、台系及大陆面板 厂商等均持续发力，迅速追赶。因此，公司也需快速提升产能，确保 AMOLED 柔性市场占有率。

（二）项目建设的可行性

1、项目符合国家“十三五”时期培育战略新兴产业的产业政策和 规划目标。

2016 年5 月18 日，国家发改委、工信部印发了《关于实施制造业 升级改造重大工程包的通知》，要求重点发展低温多晶硅(LTPS)、氧化 物(Oxide)、有机发光半导体显示(AMOLED)等新一代显示面板的量产技 术，建设高世代生产线。投资建设本项目，正是在国家政策导向下， 加速新型战略产业项目的实施步伐，对促进半导体显示产业的优化升 级、提升我国半导体显示技术整体水平具有重要的意义。

2、重庆市具备良好的产业基础

近年来，重庆积极推动产业结构调整，电子信息产业实现了从玻 璃基板、液晶面板、显示模组到终端产品的全链条发展，在我国西部

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地区形成了世界级的电子产业基地，并向信息化与工业化的深度融合 发展。为促进产业转型升级，加强产业集聚效应，重庆还将采取相关 措施，继续鼓励半导体显示产业的发展。

3、公司拥有丰富的产线建设经验、坚实的技术保障和优秀的研发 团队。

公司坚持自主研发，突破并掌握多种关键技术，通过北京国家工 程实验室和鄂尔多斯第5.5 代生产线、成都第6 代AMOLED（柔性）生 产线项目、绵阳第6 代AMOLED(柔性)生产线项目，已积累丰富产线建 设经验，为本项目奠定了可靠的技术保障。同时通过多条生产线的建 设及运营，公司已经具备成熟的管理团队、过硬的技术团队及高水平 研发团队，通过经验、技术的积累与人才的聚集为项目建设和运营提 供了最大保证。

4、具有较好的经济效益和社会效益

经测算，项目投产后具有良好的经济效益，投资收益率可观。项 目作为公司在AMOLED 显示领域的重要突破，将有效拉动上下游厂商， 进一步优化产业链结构，对AMOLED 显示器件产业化具有重大意义。 八、项目风险分析及应对

1、原材料价格变动风险

原材料在显示面板成本构成中占比较大，上游原材料价格变动会 给企业盈利带来压力。为此公司将继续完善供应链管理体系，积累管 理经验，与国际主要装备厂商形成战略合作伙伴关系。目前公司与上 游原材料供应商保持稳定良好的供应与协作关系，项目原材料价格波 动风险较低。

2、产品价格变动风险

作为电子消费产品的关键组件，半导体显示器件价格受市场供需

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情况和整体经济环境影响较大。由于产量小、技术难度高、良品率低 等因素，目前同尺寸AMOLED 显示器件价格明显高于LTPS 以及a-Si TFT-LCD 显示器件价格。随着全球各大厂商均加大产线建设力度，成本 及售价会有所降低，产品价格变动会给企业盈利带来压力。公司以具 有竞争优势的价格获取原材料，加强生产管理，迅速提升产品良率， 降低生产中各种消耗成本，控制产品成本；尽快实现规模化生产，拓 展供货渠道，提高商务议价能力；加大研发投入，积极开拓国际市场， 增强核心竞争力。

3、工艺技术风险

半导体显示产业投资庞大、技术复杂，试车时间长。产品良率是 能否及时盈利的关键。为此，一方面在建设前期项目组技术人员嵌入 成都第6 代AMOLED（柔性）生产线和绵阳第6 代AMOLED（柔性）生产 线工作，充分积累产能爬坡及良率提升的经验，做好技术储备；另一 方面，鉴于已对产线设备有了较多的应用经验，应更多利用固化在设 备中的工艺，并充分借助自有研发中试平台，提升工艺技术水平。

4、财务风险

该项目投资额巨大，资金筹措压力较大，建设开工后后续资金如 不能及时足额到位将产生风险；另一方面项目主要工艺设备及部分原 材料需要进口，汇率变化对投资估算的影响不能忽略。为此公司将在 资金筹措上保证较高的资本充足率，保证投资各方资本金按时足额到 位，同时考虑到资本市场的不确定性，提前同各股东方、外部银团沟 通，预警项目建设风险，推动股东投资或银团贷款资金按计划落实， 并做好资金使用筹划；另外项目公司应时刻关注主要外汇市场上的汇 率波动，并对相关币种汇率走势进行趋势分析，在考量自身外汇风险 承受能力的基础上，依照规避风险大小及金融环境选择适当工具来控

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制汇率风险。

九、投资目的和对公司的影响

本项目为公司在AMOLED 领域的又一重大战略布局，是实现AMOLED 显示器件产业化的一个重要里程碑，符合公司未来的发展规划。项目 投产后将进一步提升公司的整体技术水平，全屏手机、车载及可折叠 笔记本等高附加值产品将相继量产，通过与成都建设的第6 代AMOLED （柔性）生产线和绵阳建设的第6 代AMOLED（柔性）生产线的协同效 应，不仅能够提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性AMOLED 领域 的市场占有率，更有利于提升公司在全球半导体显示行业的综合竞争 力，巩固同国内外品牌客户的合作，拓展更大的市场空间及应用领域， 对于争取全球半导体显示产业主动权，进一步提升公司盈利能力具有 重要意义。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外，当年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交 易。

十一、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时 发表了如下独立意见：

我们认为，公司的关联法人渝资光电与公司共同投资，构成关联 交易。该项目有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性AMOLED 领域的全球竞争力；有利于提升公司在全球半导体显示行业的综合竞 争力，巩固同国内外品牌客户的合作，拓展更大的市场空间及应用领 域，对于争取全球半导体显示产业主动权，进一步提升公司盈利能力 具有重要意义。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公

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司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求， 交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的 情况。

同意《关于投资建设重庆第6 代AMOLED（柔性）生产线项目的议 案》。

十二、董事会意见

• 1、同意公司投资建设重庆第6 代AMOLED（柔性）生产线项目；

• 2、同意公司与重庆市人民政府签署《重庆第6 代AMOLED（柔性）

• 生产线项目投资框架协议》；

• 3、提请股东大会授权董事会全权办理项目相关事宜并签署相关补

• 充协议，包括但不限于投资、建设、增资、技术方案调整等事项；

• 4、授权公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。 十三、备查文件

• 1、第八届董事会第二十三次会议决议；

• 2、第八届董事会第二十三次会议独立董事事前认可及独立意见；

• 3、《重庆第6 代AMOLED（柔性）生产线项目投资框架协议》。 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 2018 年3 月8 日

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