BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 21, 2017

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2017-045 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-045

京东方科技集团股份有限公司

关于投资OLED 微显示器件生产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近年来，随着增强现实/虚拟现实技术（以下简称“AR/VR”）市 场持续扩大，有机发光二极管（以下简称“OLED”）微显示技术 （Micro-OLED）产品以其自发光、厚度薄、质量轻等优异特性，在AR/VR 领域商机日渐凸显。为了满足巨大市场需求，加快在微显示器件领域 的战略布局，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司（以下简称“奥雷德”）、高平 科技（深圳）有限公司（以下简称“高平科技”）、云南省滇中产业发 展集团有限责任公司（以下简称“滇中发展”）合作，共同投资11.5 亿元人民币在云南省昆明市建设国内首条大型OLED 微显示器件生产线 项目，从事OLED 微显示器件的生产、销售及研发。

上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、项目基本情况

1、项目名称：OLED 微显示器件生产线项目（以下简称“项目”） 2、项目公司：昆明京东方显示技术有限公司（以工商核准为准， 以下简称“项目公司”）

• 3、建设地点：昆明市滇中新区临空经济技术开发区

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• 4、占地面积：146.46 亩（准确面积以项目红线图为准）

5、主要产品：0.5 英寸800×600、0.41 英寸800×480、0.80 英 寸1920×1200、0.5 英寸1920×1080 OLED 微显示器件。

• 6、设计产能：总产能100 万片/年。

7、项目总投资及资金来源：总投资11.5 亿元。

其中项目公司注册资金10 亿元：公司以现金出资6.7 亿元人民 币；奥雷德以其与OLED 微显示相关的无形资产出资2 亿元人民币；滇 中发展以现金方式出资人民币0.95 亿元人民币；高平科技以现金出资 0.35 亿元人民币。项目总投资与注册资本的差额部分，由项目公司通 过银行借款等方式解决。

8、无形资产出资及其情况说明

以2017 年4 月30 日为评估基准日，经初步评估，奥雷德所持有 的拟用于出资的与OLED 微显示相关的无形资产技术及相关专利的使用 权、AR/VR 智能终端应用技术及相关专利，在评估基准日的初步评估值 合计为人民币20,088.95 万元。

协议各方就签署《投资合作框架协议之补充协议》完成各自内部 审批后，奥雷德将正式聘请中介机构对其直接持有的用于项目公司出 资的相关无形资产进行审计和资产评估，并履行相关外部批准程序。 经各方认可的资产评估值低于认缴金额的，奥雷德以现金补足，资产 评估值高于认缴金额的，奥雷德按认缴金额作价出资。

9、项目公司治理结构：

设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构。董事会成员8 名， 监事会成员3 名，总经理1 名，副总经理数名。

二、交易对手方基本情况

（一）奥雷德

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奥雷德是国内唯一一家掌握OLED 微显示器件关键核心技术、具备 批量生产多规格型号OLED 微显示器件能力的企业，已先后攻克“器件 整体结构设计”等多项关键技术，形成10 余项核心专利，通过 “ISO9001”质量管理体系认证，并建成了年产45 万片微显示器件的 先进生产线。

企业名称：云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

类型：股份有限公司

注所：云南省昆明经济技术开发区红外路5 号

法定代表人：兰戈

注册资本：2.3 亿人民币

成立日期：2008 年5 月12 日

经营范围：设计、制造、销售OLED 显示器和相关产品；设计、制 造、销售OLED 设备；设计、销售电子产品；国内贸易、物资供销；货 物及技术进出口

股权结构：中国兵器工业集团公司通过间接持股方式持有奥雷德 57.39%的股份，为奥雷德的实际控制人。

财务状况：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
总资产	27,116.63	27,705.29
总负债	4,516.42	4,285.36
净资产	22,600.21	23,419.93
项目	2016 年1 月-12 月	2017 年1 月-3 月
营业收入	7,591.32	2,813.96
净利润	2,379.70	819.71

• 注： 2016 年数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。

（二）滇中发展

企业名称：云南省滇中产业发展集团有限责任公司 类型：有限责任公司（国有独资）

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住所：云南省大板桥街道办事处3 号办公楼101 室 法定代表人：纳菲

注册资本：100 亿人民币 成立日期：2014 年04 月23 日

经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地 产开发；土地开发；国内及国际贸易。

股权结构：云南滇中新区管理委员会独资 财务状况：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
总资产	2,551,356.09	2,550,658.28
总负债	1,700,178.24	1,692,004.86
净资产	851,177.85	858,653.43
项目	2016 年1 月-12 月	2017 年1 月-3 月
营业收入	620,430.08	120,396.16
净利润	54,419.88	474.07

• 注： 2016 年数据已经审计， 2017 年 1-3 月数据未经审计。

（三）高平科技

高平科技为美国Kopin Corporation,Inc（以下简称“Kopin”）的 全资下属公司。Kopin 是一家现实、语音增强及穿戴式电子终端产品解 决方案的提供商，1984 年由麻省理工学院创立，技术产品包括超微显 示器、光学、语音增强技术等，产品主要用于军事领域、工业和民用 消费电子头戴式计算机系统。

企业名称：高平科技（深圳）有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处大中华国 际金融中心D 座1302 室

法人代表：Zeng Quantao

注册资本：240 万美元

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成立日期：2016 年2 月5 日

经营范围：电子产品、电子元器件、计算机软硬件、智能设备的 技术开发；销售自行研发的技术成果。

股权结构：高平科技为高平科技有限公司（注册地：香港）的全 资子公司，同时香港高平科技有限公司为美国Kopin Corporation,Inc 的全资子公司。

财务状况：高平科技自设立后，暂未开展业务, 美国Kopin 财务 数据如下：

单位：百万美元

		单位：百万美元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
总资产	87.83	84.05
总负债	13.61	15.37
净资产	74.22	68.68
项目	2016 年1 月-12 月	2017 年1 月-3 月
营业收入	22.64	4.38
净利润	-23.43	-7.86

注： 2016 年数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。

三、签署协议基本情况

（一）已签署协议基本情况

2017 年3 月30 日，公司、奥雷德及高平科技三方签订了《投资合 作框架协议》，详见公司2017 年3 月31 日于巨潮资讯网披露的《关于 签署投资合作框架协议的公告》（公告编号：2017-010）。

（二）拟签署协议基本情况

为了加强与地方资本合作，项目引入滇中发展，四方拟签署《投 资合作框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容 如下：

1、协议主体变更

增加丁方云南省滇中产业发展集团有限责任公司，滇中发展同意 原协议的相关约定，承诺履行出资人义务。

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2、项目公司类型变更

项目公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

3、注册资本金出资情况变更

注册资本：10 亿元人民币。公司以现金出资6.7 亿元人民币，占 注册资本金的67%。奥雷德以其与OLED 微型显示相关的无形资产出资 2 亿元人民币，占注册资本金的20%；上述无形资产的价值以各方认可 的评估报告的评估结果为准，评估价值低于认缴金额的，奥雷德以现 金补足，评估价值高于认缴金额的按认缴金额作价出资。高平科技以 现金出资0.35 亿元人民币，占注册资本金的3.5%。滇中发展以现金出 资0.95 亿元人民币，占注册资本金的9.5%。公司和高平科技注册资本 金分两期投入，奥雷德和滇中发展出资一次性缴付。

4、公司治理结构变更

项目公司董事会新增1 人，成员变为8 人，由股东会选举产生； 其中公司提名5 人，奥雷德提名2 人，滇中发展提名1 人。 5、其他重要条款

补充协议自公司、奥雷德、高平科技、滇中发展四方签字盖章之 日起生效。

《投资合作框架协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议为 准；补充协议未修改部分，《投资合作框架协议》继续有效。

四、项目建设的必要性和可行性

（一）项目建设的必要性

1、抓住AR/VR 市场机遇，满足巨大的市场需求

近年来，随着硬件和视频技术日益成熟，AR/VR 产业开始启动商业 化进程。据美国市调机构International Data Corporation 数据显示， 2016 年之后VR 产业将快速增长，2020 年预计出货量3000 万台，产值

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130 亿美元，复合年均增长率75%（产值计）。而相较于普通OLED 显示 器件以玻璃为背板，OLED 微显示器件采用单晶硅晶圆（Wafer）为背板， 除具有OLED 自发光、厚度薄、质量轻、视角大、响应时间短、发光效 率高等特性外，更容易实现高PPI（像素密度）、体积小、易于携带、 功耗低等优异特性，特别适合应用于头盔显示器、立体显示镜以及眼 镜式显示器等AR/VR 显示设备，其独特优势十分契合AR/VR 显示设备 的需求，成长空间巨大。为了抓住AR/VR 产业机遇，公司有必要加快 在OLED 微显示器件领域的战略布局。

2、抢占OLED 微显示器技术制高点，提升公司国际竞争力

奥雷德生产的OLED 微显示器件已达到国际先进水平，在全数字化 设计、伽玛矫正、灰阶分辨能力、功耗、产品兼容性等指标上明显领 先美国竞争者产品。公司与奥雷德开展合作，可以突破重点技术、抢 占制高点，提升在OLED 微显示器件领域的国际竞争力。

（二）项目建设的可行性

1、项目符合国家政策导向

新型显示产业是国家重点鼓励发展的行业，对于促进我国电子信 息产业的健康发展、提升我国在信息技术、材料技术、装备技术、系 统技术及国家安全等方面具有非常重要的意义。在国家以供给侧结构 性改革引领产业转型升级的背景下，本项目建设符合相关产业政策。

2、股东方在客户资源、营销渠道、产品技术、生产成本方面具有 优势

公司在显示终端领域拥有全球营销渠道与客户资源，并通过大规 模生产在通用材料方面具备成本优势；奥雷德在OLED 微显示器件领域 已有多年的研发和量产经验，并拥有多项核心专利；高平科技在显示、 语音增强及穿戴式电子终端产品上具备商品化能力；滇中发展作为滇

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中新区投资平台，可以为项目报批、建设、运营提供便利条件。上述 股东方具有的优势共同为项目的顺利运转提供了有力支持。

五、项目实施的风险分析及对策

（一）市场风险分析

目前AR/VR 终端消费品多基于主流的LCD 或OLED 显示器件进行设 计制造。OLED 微显示技术作为一种全新的技术类型，需要与AR/VR 终 端消费品的设计方案进行匹配。因此OLED 微显示器件占领AR/VR 终端 消费品市场的速度存在一定的不确定性。

OLED 微显示器件在高PPI、高刷新率、低功耗、高集成等方面的 卓越性能，能够充分满足AR/VR 终端消费品的规格需求，改善消费者 对AR/VR 显示终端的体验感受，在抓住AR/VR 市场增量的同时，有望 替代当前传统的显示器件。公司目前已开始与多家终端设备及方案商 进行沟通，了解客户需求，为新产品开发企划及市场推广奠定基础。 （二）技术风险分析

OLED 微显示器件的整体设计主要包括硅片基板、阳极像素点结构、 OLED 结构、阴极结构、密封结构、彩色过滤层结构、保护层结构及玻 璃保护结构等。生产工序繁多，对生产良率影响较大。

依托奥雷德长期在OLED 微显示器件领域的技术研发成果和量产线 建设的生产经验，项目公司将结合奥雷德现有产线的设备经验，选择 性能及稳定性更好的设备，并积极发挥公司自身在显示器件方面大规 模生产的经验，确保项目建成后快速达到量产良率。

六、投资目的和对公司的影响

基于目前全球电子消费品市场对OLED 微显示器件日益增长的市场 需求，充分利用公司的客户资源、资本运作能力以及在显示器件方面 大规模产业化能力，依托奥雷德在OLED 微显示器件领域的关键技术及

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核心专利，吸纳高平科技在显示、语音增强及穿戴式电子终端产品上 的商品化能力，引入滇中发展加强与地方资本合作，四方共同建立新 的合资公司，充分发挥各方面的优势资源，进一步拓展在OLED 领域的 技术布局，加快形成OLED 微显示器件产业化能力，有利于提升公司前 沿产品技术创新能力，保障公司新兴市场竞争优势，扩大规模效益， 增强综合盈利能力。

七、董事会意见

• 1、同意公司出资6.7 亿元人民币，与奥雷德、滇中发展、高平科

• 技共同设立项目公司投资建设OLED 微显示器生产线项目；

• 2、同意公司与奥雷德、高平科技已签署的《投资合作框架协议》；

• 3、同意公司与奥雷德、高平科技、滇中发展签署《投资合作框架

• 协议之补充协议》等相关法律文件；

• 4、授权董事长或其授权代表签署《投资合作框架协议之补充协

• 议》等相关法律文件。

• 八、备查文件

• 1、第八届董事会第十六次会议决议；

• 2、《投资合作框架协议》；

• 3、《投资合作框架协议之补充协议》（草案）。

• 特此公告。

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