BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2017-036
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2017-036

京东方科技集团股份有限公司 关于收购 SES-imagotag 股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的软硬融 合、应用整合和服务化转型的整体发展战略,智慧系统事业群所属的 智慧零售业务致力于提供"硬件产品+软件平台+场景应用"的整体解 决方案,搭建零售行业的物联网平台。

法国上市公司 SES-imagotag SA(以下简称"SES"或"标的公司") 是全球领先的零售数字化解决方案提供商,其在零售物联网领域的市 场和软硬融合的技术能力,与公司的战略高度契合。

公司拟通过收购 SES 50.01%以上的股份且实现对 SES 合并财务报 表,实现双方优势互补,致力于成为零售物联网解决方案全球领导者。

一、交易概述

公司拟通过全资子公司京东方光电控股有限公司(以下简称 "BOEOH")向其全资子公司京东方科技(香港)有限公司(BOE Technology(HK) Limited,以下简称"BOETHK")增资,由 BOETHK 与 SES 管理层和/或其指定投资平台共同出资设立合资公司(以下简称 "SPV"),由上述 SPV 以不超过每股 30 欧元的价格收购 SES 50.01%以 上的股份且实现对 SES 合并财务报表。

定价依据:本次交易标的公司 SES 在法国泛欧证券交易所上市, 本次交易价格是公司在综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈

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利前景、品牌、市场竞争力、协同效应等因素的基础上,参考标的公 司近期的股票交易价格而确定的。

资金来源:SPV 全部注册资金,不足部分通过境外融资和/或股东 借款等方式解决。

投资进度安排:公司已完成相关法务、财务尽职调查,由 SPV 先 通过大宗交易收购 SES 股东 50.01%以上股份的方式实现合并 SES 财务 报表的交易目的,预计在 2017 年第三季度完成收购 50.01%以上股份的 大宗交易交割;根据法国相关法律法规规定,上述大宗交易将触发全 面要约收购义务,届时公司将向 SES 除通过大宗交易转让股份之外的 股东发出全面收购要约。在全面要约收购阶段,若法国金融管理局 (AMF)最终核定的要约收购公允价格不超过每股 30 欧元,且 SES 所 有股东同意出售股份,预计 SPV 将支付不超过 4.11 亿欧元的交易对价。

二、标的公司基本情况

SES-imagotag SA 是电子货架标签和数字标牌领域的全球领先供 应商,其解决方案由显示终端(电子货架标签)、店内通讯设施和软件 平台构成,该电子货架标签是一种放置在货架上、可替代传统纸质价 格标签的电子显示装置,每一个电子货架标签通过有线或者无线网络 与商场后台数据库相连,并将更新的商品价格通过电子货架标签显示 出来。电子货架标签成功地将价格管理纳入了计算机程序,摆脱了手 动更换价格标签的状况,实现了收银台与货架之间的价格一致性。SES 的解决方案已在全球超过 50 个国家、100 家零售品牌、1.2 万家门店 得到应用,电子标签累计安装量约 1.5 亿个。以下为 SES 公司基本情 况:

1、公司名称:SES-imagotag SA

2、成立日期:1992 年

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3、已发行股本:发行在外并经全部稀释后的股数为 13,668,671 股,每股面值 2 欧元

4、注册地址:55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre

• 5、上市地点:法国巴黎泛欧证券交易所
• 6、上市时间:2006 年

7、首席执行官及董事会主席:Mr. Thierry Gadou

8、股权结构(根据发行在外并经全部稀释后的股本、期权等计算, 截至 2017 年 3 月底):

序号	股份类型/股东	股份数量(股)	持股比例
1	(一)已发行流通的普通股	12,978,198	94.95%
2	Chequers Capital	2,347,502	17.17%
3	Tikehau Capital Partners	1,823,411	13.34%
4	Sycomore Asset Management	938,143	6.86%
5	Pechel Industries III	782,498	5.72%
6	Phison Capital	624,309	4.57%
7	其他流通股股份	6,462,335	47.27%
8	(二)管理层激励计划	690,473	5.05%
9	合计	13,668,671	100.00%

注:以上数据尾差为四舍五入所致。

9、财务状况

单位:千欧元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日
总资产	166,866	202,864
总负债	54,779	77,491
净资产	112,087	125,373
项目	2015年1月-12月	2016年1月-12月
营业收入	111,236	176,924
净利润	1,296	4,609

注:以上财务数据已经审计。

三、投资主体基本情况

基于双方共同的发展愿景,公司拟通过全资公司 BOETHK 与 SES 管 理层和/或其指定投资平台共同出资设立合资公司 SPV,实施上述股权 收购。

(一)SPV 基本情况:

1、注册地:香港

2、注册资本:不超过 2.5 亿欧元的等值美元

3、资金来源:BOETHK 以现金出资不超过 2 亿欧元的等值美元,持 股比例不低于 70%;剩余部分由 SES 管理层和/或其指定投资平台负责 筹集。

(二)BOETHK 基本情况:

1、公司名称:京东方科技(香港)有限公司

2、注册地址:香港中环康乐广场一号怡和大厦四十楼

3、成立日期:2010 年 11 月 23 日

4、注册资本:5,804.9 万美元

5、股权结构:京东方光电控股有限公司持有 100%股权

6、财务状况:

单位:千美元

项目	2016年12月31日	2017年4月30日
总资产	2,057,034	2,467,720
总负债	1,993,476	2,405,652
净资产	63,558	62,067
项目	2016年1-12月	2017年1-4月
营业收入	4,782,345	2,434,558
净利润	2,581	-1,535

注:2016 年数据已经审计,2017 年 1-4 月数据未经审计。

(三)BOEOH 基本情况:

1、公司名称:京东方光电控股有限公司

2、注册资本:6,860 万美元

3、成立日期:2003 年 1 月 7 日

4、注册地址:英属维尔京群岛

5、股权结构:公司持有 100%股权

6、财务状况:

单位:千美元

项目	2016年12月31日	2017年4月30日
总资产	69,276	119,459
总负债	21,945	71,945
净资产	47,331	47,514
项目	2016年1月-12月	2017年1月-4月
营业收入	0	0
净利润	-148	183

注:2016 年数据已经审计,2017 年 1-4 月数据未经审计。

四、项目的必要性及可行性

(一)项目的必要性

近几年,以互联网为基础的数字化、智能化管理以及围绕用户体 验的线上线下融合发展成为零售业新的发展趋势,也催动了线上线下 系统解决方案的发展。电子货架标签(ESL)能够降低人工成本,实行 无纸化管理,帮助实体店完成线上线下促销同步,价格实时改变,实 现多样化营销策略。零售业应用电子货架标签已成为全球发展趋势, 产业潜力较大。

公司利用拥有的丰富销售网络和本地化资源,借助 SES 公司良好 的品牌价值和大量国际化客户资源,以电子货架标签为基础,建立用 户行为分析系统,货架管理系统等智慧零售整体解决方案。

(二)项目的可行性

1、行业及市场前景

严格的价格监管体系及持续增涨的人力成本使线下传统零售业面 临较大压力,电子货架标签运用数字技术完美地解决了这一问题。目 前,电子货架标签在欧洲发达国家中已得到普遍应用。根据 M-Brain 调研公司数据,预计 2017 年到 2020 年间,全球电子货架标签将以每 年 30%的速度增长,智能化是未来零售市场发展的主要趋势。

中国大陆的电子货架标签行业起步晚,但由于巨大的市场及新零 售发展诉求将会成为成长最快速的地区之一。

2、标的公司特点和优势

SES 公司产品品类丰富,支持彩色电子纸、段码 LCD、TFT-LCD 多 种显示,涵盖 ESL 多频协议、Wi-Fi、BLE 和 NFC 多种通信方式。围绕 电子货架标签,SES 公司整合了电子纸供应链资源和下游软件平台、图 像识别和大数据分析资源,打造零售行业全套解决方案。

五、项目的意义和对公司的影响

当前,公司在夯实主营业务的同时,积极向物联网技术、产品与 服务供应商转型,尤以智慧系统为现阶段突破重点,其中,着眼于"新 零售"的智慧零售业务正致力于通过面向艺术领域、普通消费领域、 能源领域的解决方案,搭建零售行业的物联网平台。此次交易,正是 公司借助投并购手段,抓住国内外"新零售"发展机会,实现战略转 型,落地新零售业务的重要战略契机。

六、董事会意见

1、同意公司境外全资公司 BOETHK 出资不超过 2 亿欧元,与 SES 管理层和/或其指定投资平台共同设立境外 SPV;

2、同意公司向 BOEOH 增资不超过 2 亿欧元、BOEOH 以前述全部增 资款向 BOETHK 增资用于 SPV 设立;

3、同意 SPV 以每股不超过 30 欧元,总对价不超过 4.11 亿欧元收 购 SES 50.01%以上的股份且实现对 SES 合并财务报表;

4、授权公司执行委员会在上述批准事项范围内全权办理项目相关 事宜,包括但不限于确定协议内容,决定交易价格等事项;

5、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

七、重要进展

北京时间 2017 年 6 月 16 日,就本次股权收购事宜,公司与 SES 公司管理层及部分卖方(包括但不限于 Chequers Capital XV、Tikehau Capital、Pechel Industries III 等)签署了《认售期权协议》(根据 法国相关法律法规规定,前述部分卖方需征询 SES 公司工会相关意见 后,方可行使认售期权并签署《股权购买协议》)。同时,公司与 SES 公司管理层及其余卖方(包括但不限于 Phison Capital、Sycomore 等) 直接签署了《股权购买协议》(该协议目前托管在公司法国律师处,其 成立及生效尚待满足相关先决条件,包括但不限于《认售期权协议》 相关卖方签署该协议)。SES 公司在未来交割日发行在外股份数量为 13,113,252 股,上述协议涉及各卖方所持 SES 公司股份合计 7,249,639 股,占 SES 全部发行在外股份的 55.28%。

根据与各卖方的协商,公司拟按照每股 30 欧元的价格积极推进收 购事宜,后续重要进展公司将及时履行信息披露义务。

八、其他事项

本公告所述交易事项尚需提交有关机构审议通过方能完成,具有 不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议

2、认售期权协议

3、股权购买协议

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 6 月 16 日