BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 9, 2017

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2017-033
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2017-033

京东方科技集团股份有限公司 关于受让重庆京东方光电科技有限公司部分股权 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")发展战略 需要,公司拟以自有资金 382,568.54 万元人民币受让重庆市江北嘴中 央商务区投资集团有限公司(以下简称"江北嘴集团")、国泰元鑫资 产管理有限公司(以下简称"国泰元鑫")、深圳平安大华汇通财富管 理有限公司(以下简称"平安大华")所持重庆京东方光电科技有限公 司(以下简称"重庆京东方")合计 18.2%的股权,受让完成后,重庆 京东方将成为公司的全资子公司。

上述事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、重庆京东方基本情况

公司名称:重庆京东方光电科技有限公司

注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 7 号

法定代表人:陈炎顺

成立日期:2013 年 1 月 18 日

注册资本:192.26 亿元

经营期限:20 年

1

经营范围:研发、生产和销售:半导体显示器件、整机及相关产 品;货物进出口业务;技术开发,技术转让,技术咨询,房屋租赁; 设备租赁(除专项审批外);企业管理咨询及服务。

股权结构:

单位:万元

股东名称	出资额	出资方式	股权比例
京东方科技集团股份有限公司	1,572,600	现金	81.80%
国泰元鑫资产管理有限公司	170,000	现金	8.84%
深圳平安大华汇通财富管理有限公司	130,000	现金	6.76%
重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司	50,000	现金	2.60%
合计	1,922,600	-	100%

财务状况:

单位:万元

项目	年月日20161231	年月日2017331
总资产	3,671,870.26	3,806,063.96
总负债	1,668,345.28	1,703,412.70
净资产	2,003,524.98	2,102,651.26
应收账款总额	437,055.38	564,916.78
项目	年月-12月20161	年月-3月20171
营业收入	1,188,054.28	483,367.79
利润总额	91,285.63	116,450.77
净利润	78,753.79	98,983.16
经营活动产生的现金流量净额	42,541.63	138,236.54

注:2016年数据已经审计,2017年1-3月数据未经审计。

二、交易对手方基本情况

(一)重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

公司名称:重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

注册地址:重庆市江北区江北城西大街 29 号

法定代表人:李毅

成立日期:2005 年 11 月 15 日

注册资本:20 亿元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资, 在市政府授权范围内进行土地储备整治,房地产开发、物业管理、从 事建筑相关业务(凭资质证书执业),房地产经纪、房地产营销策划、 房屋销售,销售建筑材料(不含危险化学品),销售、租赁建筑机械设 备,空调用冷热源的生产、销售,空调维修、保养服务,设计、制作、 代理、发布国内广告,企业管理咨询服务,商务信息咨询服务,企业 形象策划,房屋租赁,停车服务。

股权结构:重庆两江新区管理委员会独资。

(二)国泰元鑫资产管理有限公司

公司名称:国泰元鑫资产管理有限公司

注册地址:上海市虹口区东大名路 558 号 11 楼 01-04 区域

法定代表人:梁之平

成立日期:2013 年 5 月 28 日

注册资本:5000 万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务;投资管理,实业投资,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,市 场营销策划。

股权结构:国泰基金管理有限公司持股 50%,中建投信托有限责任 公司持股 30%,上海津赞投资管理有限公司持股 20%。

(三)深圳平安大华汇通财富管理有限公司

公司名称:深圳平安大华汇通财富管理有限公司

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入 驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:罗春风

成立日期:2012 年 12 月 14 日

注册资本:20,000 万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。 股权结构:平安大华基金管理有限公司持股 100%。

本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造 成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、定价依据

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(京信 评报字(2017)第 159 号),以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日,采用 收益法,重庆京东方评估净资产为 2,202,511.79 万元。在参考评估值 基础上,经公司与股权转让方协商一致同意,公司拟以 60,668.54 万 元价格受让江北嘴集团所持重庆京东方 2.6%股权,拟以 182,410 万元 价格受让国泰元鑫所持重庆京东方 8.84%股权,拟以 139,490 万元价格 受让平安大华所持重庆京东方 6.76%股权。

四、拟签署协议主要内容

(一)股权转让协议(江北嘴集团)

甲方(转让方):重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方同意依据本协议之规定向乙方转让,乙方同意依据本协议之 规定向甲方购买甲方所持重庆京东方 2.6%的股权(以下称"目标股权") 及与该等股权相关的任何利益、主张及依法享有的全部权利,并承担

相应的义务。

双方同意以 2017 年 1 月 31 日作为目标股权的评估基准日,并根 据京信评报字(2017)第 159 号资产评估报告,协商确定上述股权转 让价格为 60,668.54 万元。

本协议生效后,在 2017 年 6 月 12 日前,乙方应一次性支付 60,668.54 万元。

2、协议的生效

本协议自双方签字并盖章之日起成立,自双方内部有权机构审批 通过后生效。

(二)股权转让协议(国泰元鑫)

甲方(转让方):国泰元鑫资产管理有限公司

乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司

丙方(标的企业):重庆京东方光电科技有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方通过其管理的"国泰元鑫资产管理有限公司重庆京东方产业 基金专项资产管理计划"持有重庆京东方 8.84%的股权, 该股权作为甲 方向乙方转让的标的物。

甲乙双方同意以 2017 年 1 月 31 日作为目标股权的评估基准日, 并根据京信评报字(2017)第 159 号资产评估报告,双方协商确定上 述股权转让价格为 182,410 万元。

乙方应在本协议签署生效后一次性向甲方支付 182,410 万元,支 付时间不晚于 2017 年 6 月 12 日。

2、协议的生效

本协议自各方有权审批机构审批通过并签字盖章之日起生效。

(三)股权转让协议(平安大华)

甲方(转让方):深圳平安大华汇通财富管理有限公司

乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方通过其管理的"平安汇通平安金橙财富重庆京东方产业基金 专项资产管理计划"持有重庆京东方 6.76%的股权,该股权作为甲方向 乙方转让的标的物。

双方同意以 2017 年 1 月 31 日作为目标股权的评估基准日,并根 据京信评报字(2017)第 159 号资产评估报告,双方协商确定上述股 权转让价格为 139,490 万元。

乙方应在本协议签署生效后一次性向甲方支付 139,490 万元,且 付款时间不得晚于 2017 年 6 月 12 日。

2、协议的生效

本协议自双方有权审批机构审批通过并签字盖章之日起成立并生 效。

五、交易前后股权变动

公司受让江北嘴集团、国泰元鑫和平安大华的相应股权后,重庆 京东方注册资本不变,股东及股权结构将发生相应变更,重庆京东方 成为公司的全资子公司。受让前后的股权结构变化为:

单位:万元

	出资额		持股比例
股东名称	受让前	受让后	受让前	受让后
京东方科技集团股份有限公司	1,572,600	1,922,600	81.8%	100%
国泰元鑫资产管理有限公司	170,000	0	8.84%	0
深圳平安大华汇通财富管理有限公司	130,000	0	6.76%	0
重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司	50,000	0	2.60%	0

六、本次交易的目的及对公司的影响

重庆京东方是公司发展 TFT-LCD 半导体显示业务的主要产线之一,

自 2015 年满产以来,产线运营良好,随着产品结构调整完成,在各尺 寸产品的市场占有率不断提升,盈利状况良好,为公司经营业绩作出 积极贡献。本次股权受让完成后,重庆京东方将成为公司的全资子公 司,有利于优化管理结构,提高重庆京东方的管理效率,符合公司的 战略布局,进一步提升公司的整体盈利能力,提升公司的整体规模效 益,符合公司未来发展的需要。

七、董事会意见

1、同意公司以 60,668.54 万元受让江北嘴集团所持重庆京东方 2.60%股权,以 182,410 万元受让国泰元鑫所持重庆京东方 8.84%股权, 以 139,490 万元受让平安大华所持重庆京东方 6.76%股权。

2、授权董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等上述事项的 相关法律文件。

八、备查文件

1、重庆京东方光电科技有限公司股权转让协议(江北嘴集团)

2、重庆京东方光电科技有限公司股权转让协议(国泰元鑫)

3、重庆京东方光电科技有限公司股权转让协议(平安大华)

4、资产评估报告

5、第八届董事会第十三次会议决议。 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 6 月 9 日