BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为京东方科技集团 股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京东方节余募集资金 永久补充流动资金的事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1615 号）核准，京东方于 2014 年 3 月以非公 开发行股票方式，完成人民币普通股 2,176,809.52 万股的发行，募集资金总额为 4,571,300.00 万元（其中：货币资金认购 3,118,000.00 万元，债权认购 600,000.00 万元，股权认购 853,300.00 万元），扣除发行费用 82,829.49 万元后，募集资金净 额为 4,488,470.51 万元，其中实际募集货币资金净额为 3,035,170.51 万元。

截至 2014 年 3 月 26 日，京东方 2014 年非公开发行 A 股股票募集资金全部 到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕马威华振验字第 1400530 号验资报告予以验证。

二、募集资金管理和使用情况

（一）募集资金管理

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和规范性文件的规定，京东方和保荐机构中信建投分别与国家开发 银行股份有限公司北京市分行、平安银行股份有限公司北京分行、中国工商银行 股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部

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签订了《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。京东方严格按照 监管协议履行义务，截至目前，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金投资项目实际使用资金情况

截至 2016 年 12 月 19 日，募集资金项目累计投入 4,419,996.38 万元，募集 资金余额为 138,075.48 万元（含募集资金衍生利息 60,697.16 万元），募集资金具 体使用情况如下：

单位：亿元

承诺投资项目	原预计投入金额	变更后预计投入金额	实际投入金额	余额
1、合肥8.5G项目	70.00	70.00	69.95	0.05
2、触摸屏生产项目	25.00	25.00	25.00	-
3、鄂尔多斯5.5G项目	40.00	40.00	40.00	-
4、重庆8.5G项目	152.00	117.00	114.46	2.54
5、补充流动资金	16.52	16.52	16.52	-
6、京东方显示股权认购项目	85.33	85.33	85.33	-
7、合肥建翔债权认购项目	60.00	60.00	60.00	-
8、重庆8.5G 30K扩产项目		35.00	30.74	4.26
净额合计	448.85	448.85	442.00	6.85
存款利息				6.07
发行费	8.28	8.28	7.39	0.89
合计	457.13	457.13	449.39	13.81

注：具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。

1、京东方募集资金实际使用情况

截至 2016 年 12 月 19 日，京东方已向合肥 8.5G 项目实施子公司合肥鑫晟光 电科技有限公司（以下简称“合肥鑫晟”）投入 699,500.00 万元，向触摸屏生产 线项目实施子公司合肥鑫晟投入 250,000.00 万元，向鄂尔多斯 5.5G 项目实施子 公司源盛光电有限责任公司（以下简称“源盛光电”）投入 400,000.00 万元，向 重庆 8.5G 项目实施子公司重庆京东方光电科技有限公司（以下简称“重庆京东 方”）投入 1,520,000.00 万元，补充公司流动资金 165,170.51 万元，支付发行费 用 73,925.29 万元，剩余募集资金 44,390.72 万元（含募集资金衍生利息 34,986.51 万元）存放于公司募集资金专项存储账户内。

• 2、合肥 8.5G 项目募集资金实际使用情况

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合肥 8.5G 项目设计产能为玻璃基板投片量 9 万片/月，截至 2016 年 11 月 30 日，合肥 8.5G 项目累计生产产品 9,832.81 万片，耗用玻璃基板 2,53.77 万片。截 至 2016 年 12 月 19 日，京东方已向合肥 8.5G 项目实施子公司合肥鑫晟拨付募集 资金 699,500.00 万元，上述资金已按募集资金使用用途全部投入到项目中。

3、触摸屏生产项目募集资金实际使用情况

触摸屏生产项目设计产能为玻璃基板投片量 6 万片/月，截至 2016 年 11 月 30 日，触摸屏生产线项目累计生产产品 1,398.94 万片，耗用玻璃基板 22.02 万片。 截至 2016 年 12 月 19 日，京东方已向触摸屏生产线项目实施子公司合肥鑫晟拨 付募集资金人民币 250,000.00 万元，上述资金已按募集资金使用用途全部投入到 项目中。

• 4、鄂尔多斯 5.5G 项目募集资金实际使用情况

鄂尔多斯 5.5G 项目设计产能为玻璃基板投片量 5.4 万片/月，截至 2016 年 11 月 30 日，鄂尔多斯 5.5G 项目累计生产产品 5,709.02 万片，耗用玻璃基板 41.09 万片。截至 2016 年 12 月 19 日，京东方已向鄂尔多斯 5.5G 项目实施子公司源盛 光电拨付募集资金人民币 400,000.00 万元，上述资金已按募集资金使用用途全部 投入到项目中。

• 5、重庆 8.5G 及 30K 扩产项目募集资金实际使用情况

截至 2016 年 12 月 19 日，京东方已拨付重庆京东方募集资金共 1,520,000.00 万元。重庆 8.5G 项目计划使用募集资金 152 亿元，但由于触摸屏行业竞争日益 激烈，产品利润空间不断被压缩，结合对未来市场形势分析及项目实际情况，根 据 2015 年 4 月 19 日公司第七届董事会第二十三次会议、2015 年 5 月 20 日京东 方 2014 年度股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金用途用于投资建设重 庆 8.5 代线 30K 扩产项目的议案》，对部分募集资金用途做出调整：暂缓投资原 募投项目中 30K/月玻璃基板投片量的触摸屏生产线项目，投资建设重庆 8.5 代线 30K 扩产项目，将原项目玻璃基板加工能力 90K/月提升到 120K/月。调整事项已 在 2015 年 4 月 20 日《京东方科技集团股份有限公司关于调整部分募集资金用途

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用于投资建设重庆 8.5 代线 30K 扩产项目的公告》（公告编号：2015-022）中予 以披露。

截至 2016 年 11 月 30 日，重庆 8.5G 及 30k 扩产项目累计生产产品 3,864.93 万片，耗用玻璃基板 179.69 万片，截至 2016 年 12 月 19 日，重庆 8.5G 及 30K 扩产项目按投资计划及实际建设需要累计支付募集资金 1,452,025.88 万元，募集 资金节余 93,684.77 万元（含募集资金衍生利息 25,710.65 万元）。

6、补充流动资金

京东方将 2014 年募集资金中 165,170.51 万元用作补充流动资金，用于公司 日常经营活动的各项支出。

7、京东方显示股权认购项目

2014 年 3 月 25 日，北京国有资本经营管理中心以其所持公司子公司北京京 东方显示技术有限公司 48.92%的股权认购公司非公开发行的 A 股股票，认购部 分作价为 853,300.00 万元。截至 2016 年 12 月 19 日，该项目已实施完毕。

8、合肥建翔债权认购项目

2014 年 3 月 25 日，合肥建翔投资有限公司以其所持有对公司与本次非公开 发行募集资金投资项目相关的债权认购公司非公开发行的股票，认购部分作价为 人民币 600,000.00 万元。截至 2016 年 12 月 19 日，该项目已实施完毕。

三、募集资金节余情况及原因

截至 2016 年 12 月 19 日，京东方募集资金节余 138,075.48 万元（含募集资 金衍生利息 60,697.16 万元），节余募集资金占募集资金净额的 3.08%。节余原 因主要是：

1、募集资金存放期间产生利息收入。

2、在实施募集资金投资项目建设过程中，京东方及项目公司从项目实际情 况出发，优化建设设计方案，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则 谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效控制成本，合理降低项目实 施费用，从而最大限度的节约了项目资金。

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四、节余募集资金使用计划及影响

京东方本次节余募集资金 138,075.48 万元，占募集资金净额的 3.08%，低于 募集资金净额 10%，无需提交股东大会审议。

为实现“十三五”规划战略目标，京东方需要不断加大在技术研发、产品开 发等方面的投入，提升公司在行业内的技术水平、进一步增强公司的产品开发能 力以及运营管理水平，提升公司核心竞争力，从而为公司运营生产线提供技术、 产品、管理保障，巩固公司的技术和管理优势。因此，为提高募集资金使用效率， 京东方拟将上述节余募集资金补充流动资金，用于公司技术研发、产品开发（包 括专利申请及维护）以及信息化管理项目等方面。

京东方本次永久补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；有利于提高募集资金使用效 率，降低财务费用，降低运营成本。

五、审批程序

（一）董事会审议通过

京东方节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第八次 会议审议通过。

（二）独立董事发表独立意见

经第八届董事会第八次会议审议，公司独立董事同意上述节余募集资金永久 补充流动资金事项，并发表了如下独立意见：

此次用于永久补充流动资金的募集资金主要为2014年非公开发行募集资金 存放期间产生的利息收入及募投项目的节余，不影响募集资金项目投资计划的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办 法》的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本， 提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司将2014年非 公开发行募集资金节余永久补充流动资金。

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六、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为，京东方本次使用节余募集资金永久补充流动资金事 项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次节余募集资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损 害投资者利益的情况。中信建投同意京东方使用节余募集资金永久补充流动资金 事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱明强 赵军

中信建投证券股份有限公司

2016 年 12 月 21 日

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