BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-081 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-081

京东方科技集团股份有限公司 关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本 并签署出资人一致行动协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”） 与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”） 于2015 年7 月10 日签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目投资框架协议》（以下简称“《投资框架协 议》”），约定在安徽省合肥市共同设立合肥京东方显示技术有限公 司（以下简称“合肥京东方”或“项目公司”），投资建设第10.5 代 薄膜晶体管液晶显示器件TFT-LCD 生产线项目（以下简称“项目”）， 总投资400 亿元，其中注册资本金220 亿元，银团贷款180 亿元。

为更好满足项目推进需要，合肥京东方拟在总投资额不变的基础 上，调整注册资本金与银团贷款的比例。经与合肥建投协商，双方拟 签订《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投 资框架协议之补充协议书》（以下简称“本协议”），调整合肥京东方注 册资本至240 亿元（合肥建投将出资金额由原200 亿元增加至220 亿 元），银团贷款为160 亿元。

同时，为加强公司对合肥京东方的项目控制，公司拟与合肥京东 方股东合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签订《一致行 动人协议》。

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一、关联交易概述

1、公司现任监事赵伟先生在合肥建投任董事、副总经理职务，符 合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形，因 而合肥建投为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

2、公司于2016年11月30日召开第八届董事会第七次会议，审议通 过《关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一 致行动协议的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号 法定代表人：吴晓东 注册资本：965,300万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要股东：合肥市国有资产管理委员会

经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公 用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的 国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、 产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作； 整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使 出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项 目凭许可证经营）

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2

财务状况：

单位：元

项目	2015 年度	2016年1-9 月
营业收入	19,543,812,545.33	15,204,695,144.01
利润总额	4,857,823,749.94	-758,447,867.96
净利润	4,266,002,243.18	-1,000,056,857.98
项目	2015 年12 月31 日	2016年9 月30 日
总资产	252,788,045,766.46	297,205,328,734.77
总负债	133,936,561,173.71	175,233,044,017.82
净资产	118,851,484,592.75	121,972,284,716.95

注：2015 年数据已经审计，2016 年1-9 月数据未经审计。

三、拟签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生 产线项目投资框架协议之补充协议书》主要内容

（一）协议签署方

• 甲方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

• 乙方：京东方科技集团股份有限公司

• （二）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（二）款原修订如

• 下：

“项目公司注册资本：220亿元人民币。其中，

• 1、200亿元人民币项目公司注册资本金由甲方和/或甲方指定的投

• 资平台负责筹集。

• 2、其余20亿元人民币项目公司注册资本金由乙方负责自筹解决。” 经甲乙双方协商一致，现变更为：

• “项目公司注册资本：240亿元人民币。其中，

• 1、220亿元人民币项目公司注册资本金由甲方和/或甲方指定的投

• 资平台负责筹集。

• 2、其余20亿元人民币项目公司注册资本金由乙方负责自筹解决。”

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（三）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（三）款原修订如 下：

“出资方式：1、甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的200亿元人 民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。

2、乙方用自有资金20亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项 目公司。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

“出资方式：1、甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的220亿元人 民币以注册资本金的形式直接投入项目公司。

2、乙方用自有资金20亿元人民币以注册资本金的形式直接投入项 目公司。”

（四）《本协议》对《投资框架协议》第二条第（四）款原修订如 下：

“双方确认，项目公司注册资本金到位进度安排如下：

1、甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本 金应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金4亿元人民币最晚应 于2015年6月30日前到位；第二笔资金20亿元人民币最晚应于2016年2 月29日前到位；第三笔资金39.14亿元人民币最晚应于2016年3月31日 前到位；第四笔资金4.86亿元人民币最晚应于2016年9月30日前到位； 第五笔资金32亿元人民币最晚应于2017年3月31日前到位；第六笔资金 100亿元人民币最晚应于2017年9月30日前到位。

2、乙方负责的20亿元人民币项目公司注册资本金自有资金应按如 下安排按时到位：第一笔资金0.89亿元人民币最晚应于2015年6月30日 前到位；第二笔资金4.44亿元人民币最晚应于2016年1月31日前到位； 第三笔资金3.56亿元人民币最晚应于2017年3月31日到位；第四笔资金

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11.11亿元人民币最晚应于2017年9月30日前到位。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

“双方确认，项目公司注册资本金到位进度安排如下：

1、甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本 金应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金4亿元人民币最晚应 于2015年6月30日前到位；第二笔资金20亿元人民币最晚应于2016年2 月29日前到位；第三笔资金39.14亿元人民币最晚应于2016年3月31日 前到位；第四笔资金4.86亿元人民币最晚应于2016年9月30日前到位； 最后两笔资金最晚应于2017年12月31日前到位。

2、乙方负责的20亿元人民币项目公司注册资本金自有资金应按如 下安排按时到位：第一笔资金0.89亿元人民币最晚应于2015年6月30日 前到位；第二笔资金4.44亿元人民币最晚应于2016年1月31日前到位； 最后两笔资金最晚应于2017年12月31日前到位。”

（五）《投资框架协议》第二条第（五）款第1项原文如下：

“1、项目公司借款：项目总投资（400亿元）与项目资本金（220 亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷 款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。” 经甲乙双方协商一致，现变更为：

“1、项目公司借款：项目总投资（400亿元）与项目资本金（240 亿元）的差额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷 款解决，并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。”

（六）《本协议》对《投资框架协议》第三条第（三）款第1、2 项原修订如下：

“1、甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实200亿元人民 币的项目公司资本金，并按本协议的约定通过注册资本金的形式全部

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直接注入项目公司。

2、甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于180亿元人民币银 团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到 位。”

经甲乙双方协商一致，现变更为：

“1、甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实220亿元人民 币的项目公司资本金，并按本协议的约定通过注册资本金的形式全部 直接注入项目公司。

2、甲方与乙方共同努力为项目公司取得不少于160亿元人民币银 团贷款的银行承诺书，并根据项目公司的资金需求计划及时足额到 位。”

四、拟签署《一致行动人协议》主要内容

出资人一：京东方科技集团股份有限公司，持有合肥京东方7.27% 的股权

出资人二：合肥市建设投资控股（集团）有限公司，持有合肥京 东方65.46%的股权

出资人三：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）：为一家根据中国 法律设立并存续的合伙企业，主要经营场所为合肥市包河区武汉路229 号，持有合肥京东方27.27%的股权

基于上述，各方拟签署本协议并据此采取一致行动，以便按照出 资人一意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，并确保各方投资目 的的实现以及维护各方在合肥京东方的合法权益。

（一）一致行动的原则

就行使合肥京东方的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、 董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照出

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资人一的意愿作为一致行动人。

（二）一致行动的具体约定

1、各方无条件一致同意，在合肥京东方股东会就任何事项包括但 不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及 资产处置进行表决时与出资人一保持一致行动。

2、出资人一按照合肥京东方的章程的规定向合肥京东方的股东会 提出提案或者临时提案。除出资人一外，其他的任何一方不得向合肥 京东方的股东会提出提案或者临时提案。

3、就合肥京东方股东会审议事项，各方均无条件地且不可撤销地 按出资人一的意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。

（三）协议有效期

本协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方（包括其继承人） 均不再作为合肥京东方的直接股东之日止。

五、签署上述协议对公司的影响

公司通过与合肥建投签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》调整合肥京东方 注册资本，有利于银团贷款的顺利落实，保证项目建设顺利进行。公 司与合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动 人协议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现， 维护公司在合肥京东方的合法权益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外，当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的 各类关联交易的总金额20 亿元。

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七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行事前认可，并在董事会审议时 发表了如下独立意见：

调整合肥京东方注册资本有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥 第10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行；公司与 合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协 议》有助于公司实际控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维 护公司在合肥京东方的合法权益；交易遵循公平、公正原则，不存在 利益输送及损害其他投资者利益的情况。

同意《关于调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出 资人一致行动协议》。

八、董事会意见

1、同意调整合肥京东方注册资本至240 亿元；

2、授权公司董事长或其授权代表签署《合肥高世代薄膜晶体管液 晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》、《一 致行动人协议》。

九、中介机构意见结论

经核查，中信建投认为：

京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合 肥京东方提供担保，有利于提升公司综合竞争力。

京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合 肥京东方提供担保，均构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重 组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。京东方召开董事会审议 通过了上述关联交易事项，独立董事已明确发表了同意意见，符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

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规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的规

• 定。京东方为合肥京东方提供担保事项尚需提交股东大会审议。

同意京东方上述关联交易事项。

十、备查文件

• 1、第八届董事会第七次会议决议；

• 2、第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见及独立董事意

见；

3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 关联交易事项的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2016 年11 月30 日

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