BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

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中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于京东方科技集团股份有限公司

回购部分社会公众股份的法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资 格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》（以下称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》（以下称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上 市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下称“《回购指引》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下称“《上市规则》”）等法 律、法规和规范性文件的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及 公司与中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”）就公司2016 年公开发 行100 亿元人民币公司债券事宜签署的《京东方科技集团股份有限公司 2016 年 公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下称“《债券持有人会议规则》”）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就京东方科技集团股 份有限公司（以下称“京东方”或“公司”）回购部分社会公众股股份（以下称 “本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、

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完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有 文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对 本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文 件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等 数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性 文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必须的文件，包括但 不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、回购预案等，逐一对有关文 件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。

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正 文

一、本次回购股份已履行的程序及批准

（一）董事会审议程序

公司于2016 年7 月14 日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关 于回购公司部分社会公众股份并注销减资的议案》、《关于回购公司部分社会公众 股份相关授权事项的议案》。公司于2016 年7 月27 日召开第八届董事会第三次 会议，决定于2016 年8 月19 日召开公司2016 年第三次临时股东大会，审议上 述议案。

公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股 份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司 持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全 体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）股东大会审议程序

公司于2016 年8 月19 日召开2016 年第三次临时股东大会，会议以现场投 票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份并注销 减资的议案》、《关于回购公司部分社会公众股份相关授权事项的议案》。

其中《关于回购公司部分社会公众股份并注销减资的议案》对于以下事项进 行了分项审议：回购股份的价格；回购股份的种类、数量；用于回购的资金来源 及资金总额；回购股份期限；回购股份方式；回购股份的股东权利丧失时间；回 购股份的处置；决议的有效期。

上述议案均为特别表决事项，并已取得公司出席该次临时股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

（三）债权持有人会议审议程序

公司于2016 年9 月1 日召开2016 年公司债券第一次债券持有人会议，该次 会议审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》，同意就公 司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“16BOE01”项 下的债务及要求公司提供担保。

（四）债权人公告程序

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公司于2016 年9 月2 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《京东 方科技集团股份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告》，以 公告方式向公司债权人通知了本次回购股份并减少公司注册资本事宜。

本所认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会及债券持有人会议的 召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合 法有效；上述董事会、股东大会及债券持有人会议决议内容符合法律、法规和规 范性文件的规定，合法有效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履 行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

鉴于公司本次回购股份的股份类别包含A 股及/或B 股，就B 股回购股份事 项，公司尚需取得国家外汇管理部门的核准。

二、本次回购股份的实质条件

（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

根据公司2016 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过深圳 证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，包括A 股或/ 和B 股，回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。

本所认为，公司本次因注销股份、减少注册资本为目的而回购公司股份的行 为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

1、 根据北京市人民政府核发的《关于同意北京东方电子集团股份有限公司 增资扩股发行境内上市外资股的通知》（京政办函[1997]87 号）和国务院证券委 员会核发的《关于同意北京东方电子集团股份有限公司发行境内上市外资股的批 复》（证委发[1997]32 号）的批准，京东方发行B 股11,500 万股，并于1997 年 6 月10 日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会《关于核准北京东方电子集团股份有限公司申请增发股票的通 知》（证监公司字[2000]197号）核准，京东方发行A股6,000万股，并于2001年1 月12日在在深圳证券交易所上市。

本所认为，公司目前发行的A 股及B 股股份上市均已超过一年，符合《回购 办法》第八条第（一）项的相关规定。

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2、根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所适当核查，本所认为，公 司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法律法规的重大违法行为，符合《回 购办法》第八条第（二）项的相关规定。

3、根据公司2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分社 会公众股份并注销减资的议案》、公司公开披露的财务资料以及公司的确认，公 司认为可以承受不超过人民币11 亿元的回购股份金额，不会对公司的经营、财 务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

本所认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回购办法》 第八条第（三）项的相关规定。

4、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为35,153,067,743 股，其中 A 股股份总数为33,950,977,574 股，B 股股份总数为1,202,090,169 股。

根据《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预 案》，如以本次拟回购数量45,000 万股测算，本次回购股份实施完成后，公司股 份总数为34,703,067,743 股；公众投资者合计持有公司的股份比例仍将高于 10%，符合上市公司股权分布的要求。

本所认为，公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的，本次回购股份过 程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司的股权分布 仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第 （四）项的相关规定。

综上所述，本所认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购 办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

三、本次回购股份的信息披露

截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关 规定披露了如下信息：

1、公司于2016 年7 月14 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关 于回购公司部分社会公众股份并注销减资的议案》、《关于回购公司部分社会公众 股份相关授权事项的议案》。2016 年7 月15 日，公司于巨潮资讯网站等指定信 息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决

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议公告》、《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预 案》、《京东方科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议独立董事意见》。 公司于2016 年7 月27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》，决定于2016 年8 月19 日召开2016 年第 三次临时股东大会审议上述议案。2016 年7 月28 日，公司在巨潮资讯网站等指 定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司第八届董事会第三次会 议决议公告》、《京东方科技集团股份有限公司关于召开2016 年第三次临时股东 大会的通知》。

2、2016 年8 月16 日，公司于巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了 《京东方科技集团股份有限公司关于召开2016 年第三次临时股东大会的提示性 公告》。

3、公司于2016 年8 月19 日召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购公司部分社会公众股份并注销减资的议案》、《关于回购公司部分社会 公众股份相关授权事项的议案》。2016 年8 月20 日，公司于巨潮资讯网站等指 定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司2016 年第三次临时股 东大会会议决议公告》、《关于京东方科技集团股份有限公司2016 年第三次临时 股东大会的法律意见书》。

4、中信建投于2016 年7 月28 日于巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发 布了《中信建投证券股份有限公司关于召开京东方科技集团股份有限公司2016 年公司债券2016 年第一次债券持有人会议的通知》，于2016 年7 月29 日于巨潮 资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《中信建投证券股份有限公司关于召开京 东方科技集团股份有限公司2016 年公司债券2016年第一次债券持有人会议的补 充通知》，决定于2016 年9 月1 日召开公司债券2016 年第一次债券持有人会议。

5、公司于2016 年9 月1 日召开2016 年公司债券第一次债券持有人会议， 审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》。2016 年9 月2 日，公司于巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有 限公司2016 年公司债券第一次债券持有人会议决议公告》、《京东方科技集团股 份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告》、《北京懋德律师事 务所关于京东方科技集团股份有限公司2016 年第一次“16BOE01” 债券持有人

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会议的法律意见书》。

本所认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相 关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义 务；但公司关于前十名股东持股信息的公告拟披露于《公司回购公司部分社会公 众股份报告书》，虽不符合《补充规定》、《回购指引》应当在审议回购股份的股 东大会召开前3 日予以披露的规定，但根据前述法律法规及《公司章程》的规定， 本所认为该等情形不会影响公司本次回购股东大会决议的有效性，不会构成本次 回购的法律障碍。

四、本次回购股份的资金来源

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份并 注销减资的议案》、《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股 份的预案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币11 亿元，资金来源为自 有资金。

本所认为，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购 办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回 购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；就本次回购股份涉及的 B 股回购事项，公司尚需取得国家外汇管理部门的核准；公司已经按照《回购办 法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指 定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股 份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本二份，副本若干份。

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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公 司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 侯 敏 经办律师（签字）： 马秀梅

2016 年 9 月 14 日

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