BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-037 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-037

京东方科技集团股份有限公司 关于发起设立寿险公司项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本交易尚需经中国保险监督管理委员会等有权机构批准方能生效，具有不 确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

我国保险业在过去二十多年得到了飞速发展，但与发达国家和地 区相比，我国保险业还存在差距；随着我国经济社会的不断改革和发 展，保险业特别是寿险业正面临着前所未有的发展机遇。京东方科技 集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）健康服务事业 （以下简称“H 事业”）已成为公司的第三大事业群，将寿险业务作 为H 事业的重要组成部分，可以和健康医疗业务互为促进、共同发展。

为进一步丰富和完善H 事业的产业链、价值链，助力公司实现软 硬融合、应用整合和服务化转型的战略部署，公司拟联合其他四家公 司发起设立国祥人寿保险股份有限公司（以下简称“国祥人寿”或“项 目公司”）。

本交易已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，本次交 易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、项目公司基本情况

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（一）公司名称：国祥人寿保险股份有限公司（以工商行政管理 局核定为准）

• （二）注册资本：20 亿元人民币

• （三）注 册 地：福建平潭综合实验区

• （四）运营总部所在地：北京

（五）发起股东及持股比例：发起股东由京东方、平潭综合实验 区国有资产投资集团有限公司（以下简称“平潭国投”）、平潭综合 实验区交通投资集团有限公司（以下简称“平潭交投”）、融信(福 建)投资集团有限公司（以下简称“融信福建”）、北京旋极信息技 术股份有限公司（以下简称“北京旋极”）5 家公司组成，持股比例 各为20%。

（六）拟申请经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务， 包括普通型人身险、分红型保险、万能保险、年金保险、健康保险和 意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；为境内外保 险机构代理检验、理赔等相关业务；依照有关法律法规从事资金运用 业务；经中国保监会批准的其他业务。(最终以公司登记机关核定的 经营范围为准)。

二 、交易对手方简介

• （一）平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司

• 1、注册地址：平潭县潭城镇北大街原地税大楼

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法人代表：于恒兵

• 4、注册资本：10.075 亿人民币

• 5、成立日期：1998 年12 月

• 6、经营范围：从事国有资产经营管理、股权管理；采取直接融

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资或提供担保方式，为本级政府筹措基础设施和重点项目资金；从事 能源等战略性新兴产业投资；从事房地产开发经营和棚户区改造、金 融及金融服务业、水务经营管理、旅游开发等业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 7、股权情况：平潭综合实验区财政金融局（持股94.23%），海

• 峡基础设施股权投资基金（平潭）有限合伙企业（持股5.77%）。

（二）平潭综合实验区交通投资集团有限公司

• 1、注册地址：平潭县潭城镇南星庄93 号（平潭县交通局内）

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法人代表：陈江滔

• 4、注册资本：11 亿人民币

• 5、成立日期：2009 年11 月

• 6、经营范围：交通基础项目建设、项目施工管理及运营、建设

• 投资，土地收储经营及市政配套设施建设；房地产及其相关配套设施 的开发、建设、出租、出售；物业管理、停车场管理；（国家禁止和 限制的除外）（以上经营范围须取得资质证书开展经营活动）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权情况：平潭综合实验区国有资产管理局（持股90.91%）， 中融国际信托有限公司（持股9.09%）

• （三）融信(福建)投资集团有限公司

• 1、注册地址：福州市仓山区金山街道葛屿路12 号融信8A25#楼

• 3 层01 商业

• 2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 3、法人代表：吴剑

• 4、注册资本：30 亿人民币

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• 5、成立日期：2003 年9 月

6、经营范围：对房地产业、交通运输业的投资；房地产开发（以 资质证书为准）；商品房销售；建筑材料、计算机及软件销售；建筑 工程和环保技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家 限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 7、股权情况：福州羿恒投资有限公司（持股100%）

• （四）北京旋极信息技术股份有限公司

• 1、注册地址：北京市海淀区丰秀中路3 号院12 号楼-1 至5 层

101

• 2、企业类型：其他股份有限公司(上市)

• 3、法人代表：陈江涛

• 4、注册资本：49,998.31 万元人民币

• 5、成立日期：1997 年11 月

6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设 备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑 材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公 共停车场服务；生产IC 卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审 批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理 机构实行定点生产销售有效期至2016 年09 月22 日）。（领取本执照 后，应到区县市政市容委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）。

7、股权情况：陈江涛（持股39.08%），其他为社会公众持股。

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三、拟签署协议主要内容

公司拟与其他四家股东共同签署《发起人协议》，主要内容如下： （一）出资方式：以自有资金出资，出资形式为现金出资。

（二）董事会：由9 名董事组成，单独持有项目公司15%以上股 份的发起人有权推荐董事候选人，其中京东方推荐2 名董事候选人， 其他四家股东各推荐1 名董事候选人，并经项目公司董事会选举产 生。根据中国保监会规定，选聘3 名独立董事，候选人由京东方联合 其他发起人推荐。董事会设董事长1 人，董事长候选人由京东方推荐， 并经项目公司董事会选举产生。董事任期3 年，经推荐方继续推荐并 经选举可以连任。

（三）经营管理机构：设总经理1 人，设副总经理、助理总经理 若干名，其中，总经理由公司推荐候选人，并由董事会聘任。

（四）违约条款：当一方违反本协议，造成项目公司无法设立的， 守约方有权要求违约方赔偿损失。

（五）协议生效时间： 本协议自各方法定代表人或授权代表签 字盖章并在2016 年4 月30 日前经各方有权审批机构审议批准后生 效。

四、项目必要性及可行性

（一） 项目必要性

1、寿险公司是公司H 事业的重要组成部分

公司H 事业通过寿险公司、健康管理中心、数字医院联合，向患 者提供集医疗保险和医疗服务于一体，从预防、治疗、到康复的全程 医疗服务。随着老龄化时代的到来，随着人们对健康的日益关注以及 对生活品质的不断追求，医疗服务、健康管理的市场需求正不断释放， 公司H 事业正面临着广阔的发展空间。寿险公司是公司H 事业的重要

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组成部分。

• 2、寿险业务和健康医疗业务将互为促进、互利双赢

通过全面整合健康服务机构和项目公司的相关资源，包括健康 解决方案、客户资源、销售能力、业务系统、数据平台等方面资源， 实现这两类业务的互联互通、互利双赢。

（二） 项目可行性

1、保险业未来发展潜力巨大

随着我国老龄化趋势的不断加剧、城镇化进程的不断推进、新医 改政策的不断完善，随着“大资管”时代的到来、互联网的迅猛发展、 保险监管改革的不断深化，保险业面临着前所未有的发展机遇，保险 业未来发展潜力巨大。

2、契合公司战略发展方向

H 事业中，项目公司将作为支付方，健康医疗机构将作为专业服 务提供方，既能给健康医疗机构优先提供大量客源，又能给被保险人 提供一揽子专业的健康管理解决方案，既确保了寿险业务和健康医疗 业务在经营上的独立性和运营上的专业性，又实现了这两大类业务在 资源上的有效整合。

五、项目的风险分析及应对

（一）市场风险分析

市场风险主要指由于利率、汇率以及资本市场的不利变动而使公 司遭受非预期损失的风险。项目公司将特别注重对宏观经济形势的科 学研判，确保不出现大的偏差特别是反向操作；将通过情景分析、压 力测试等方法，适时评估市场风险的重大影响以及公司可承受能力， 预先设定对市场风险的各类监控指标并进行及时追踪。

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在产品定价时，充分考虑利率变化对长期保单的持续影响，避免 长期利差损情况的发生；在持有外币负债或外币资产时，善用对冲工 具，避免巨额汇兑损失的发生；在投资运作方面，始终坚持稳健投资 的原则，科学制定各类金融资产的持有策略，严格控制高风险投资比 例及单一风险，及时设定止盈止损限额，科学运用对冲工具，并根据 资本市场的重大变化，适时调整大类资产的配置，以避免巨额投资损 失情况的发生。

（二）保险风险分析

保险风险主要指因死亡率、疾病率、赔付率、退保率等精算假设 的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。项目公司将特别注重 行业数据的采集和积累，并通过大数据的深度挖掘，适时调整在产品 开发、责任准备金评估时所取用的各种精算假设，从源头上有效控制 保险风险；通过量化手段，确定保险风险的主要来源，并采取有针对 性的防范措施，从而大幅降低保险风险的发生率；通过制定严格的承 保策略，防范和降低逆选择等承保风险；通过合理的再保险安排，将 超额风险转移至信用级别高的再保险公司。

（三）资产负债错配风险分析

资产负债错配风险主要指因长期寿险业务的负债端和资产端在 久期和利率的错配而导致的风险，特别是出现长期利差损的风险。项 目公司将成立资产负债管理委员会，专责长期寿险业务资产负债的匹 配管理工作，每年定期统计本期长期寿险业务负债端和资产端的匹配 情况，及时报告董事会；每年度末，既要及时评估以前年度预定利率 是否处于合理水平，更要评估上一年的投资业绩以及未来投资能力； 全力提升投研能力，确保实际投资收益不低于产品预定利率，以切实 避免可能出现的长期利差损风险。

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六、对公司的影响

发起设立项目公司，一方面有利于全面整合健康医疗机构和项目 公司的相关资源，进一步发挥公司优势，有利于公司H 事业健康医疗 核心业务的经营，推动公司H 事业持续、健康发展；另一方面有利于 实现公司产融结合，充分整合产融资源，做到优势互补、共同发展； 有利于促进公司实现软硬融合、应用整合和服务化转型的战略部署。

七、董事会意见

• 1、同意公司出资4 亿元发起设立国祥人寿；

• 2、授权董事长或其授权代表签署《发起人协议》等相关法律文

件。

八 、备查文件

• 1、第七届董事会第三十八次会议决议。

• 2、《发起人协议》（草案）

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月25 日

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