BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2016-011
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2016-011

京东方科技集团股份有限公司 关于认购精电国际有限公司增发股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本交易尚需精电国际股东大会审议通过,以及香港联 合交易所、香港证监会审核通过,存在不确定性,特此提示投资者注 意投资风险。

在汽车产业飞速发展的今天,全球车载显示市场正处于重要的增 长机遇期,根据市场研究机构数据显示,全球车载显示市场预计至2018 年将保持15%复合增长率,其中中国市场复合增长率更高达18%。根据 京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"投资人")发展 战略,在经过充分调研和论证的基础上,公司与精电国际有限公司(英 文名Varitronix International Limited ,以下简称"精电国际"或 "发行人")于2016年2月3日签署《精电国际有限公司与京东方科技集 团股份有限公司认购协议》(以下简称"《认购协议》"),公司(或通过 其全资子公司)以自有资金出资,通过认购精电国际增发股份的方式, 认购超过50%精电国际股本,整合其优势资源,加速实施公司车载显示 事业全球战略。

本交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,不构成 关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

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一、标的公司介绍

精电国际于 1978 年成立, 1983 年在中国建厂,1991 年在香港联 合交易所主板上市。成立至今,结合科技研究、创新的产品设计、灵活 的产品规格和高效率的生产,可为多方面的应用层面,包括汽车部件、 电讯设备、工业和消费产品,提供完备的显示解决方案;并为有特定 需求的顾客设计和量身订造液晶显示器,亦有供应标准规格的产品。

精电国际以香港为总部,生产基地主要设于广东省河源,海外办 事处遍布亚洲、北美和欧洲,是一家主营车载显示产品,拥有单色显 示产品的开发能力、良好的品质管控体系及全球营销渠道与客户资源 的香港主板上市公司。公司简要信息如下:

1、公司名称:精电国际有限公司

2、注 册 地:百慕大

3、办公地址:香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室

4、成立日期:1978 年

5、上市日期:1991 年 7 月 1 日(代码:HK00710)

6、上市地点:香港联合交易所主板

7、董 事 长:高振顺

8、经营范围:主要业务为设计、制造及销售液晶体显示器及相关 产品。

9、法定股本:1 亿港元,4 亿股普通股,每股面值 0.25 港元。截 至 2016 年 1 月 29 日,已发行 331,245,204 股;另有未行使之购股权 12,030,000 份。

注:数据来源于香港联合交易网站上载精电国际公司信息。

10、最大股东如下:

股东名称	持有股数(千股)	股权比例
由高振顺全资持有的2家公司(Rockstead	54,651	16.5%
Technology Limited and Omnicorp Limited)

注: 按香港联合交易所网站之披露, 精电国际没有其他因为持股超过 5%而须披露持股的 股东

11、财务状况:

单位:百万港元

项 目	2014年12月31日	2015年6月30日
总资产	2,451.02	2,724.05
总负债	658.92	757.09
所有者权益	1,792.10	1,966.96
资产负债率	26.88%	27.79%
项 目	2014年1-12月	2015年1-6月
营业收入	2,613.06	1,283.16
净利润	250.44	280.41

注:数据来源于精电国际 2014 年年报及 2015 年中期报告。

二、已签署协议的主要内容

2016 年 2 月 3 日,公司与精电国际签署《认购协议》,公司(或通 过其全资子公司)以现金认购精电国际新增发股份,具体如下:

1、认购标的:精电国际新增发股份 4 亿股

2、认购价格:3.5 港元/股

3、拟认购股权比例

精电国际已发行且全额缴清股本331,245,204股(不含未行使之购 股权),公司认购精电国际增发 4 亿股后,预计精电国际已发行且全额 缴清股本增至 731,245,204 股,完成上述认购后公司将持有精电国际 约 54.70%的股权。倘若 12,030,000 份未行使之购股权全数获行使,精 电国际之已全额缴清股本(依购股权计划悉数行使未行使之购股权而 扩大)将会增至 743,275,204 股,公司将持有精电国际约 53.82%的股 权。

4、其他

1)有条件特别股息:在交割完成的前提下,发行人向于股息登记 日已在发行人股东登记册上的股票持有人派发每股股份1.35港元的现 金特别股息。股息登记日为交割完成后的日子。公司同意放弃收取有 关的有条件特别股息。

2)年终股息:一定金额的年终股息(如有)。发行人可宣布派发 2015 年的年终股息。股息登记日将为交割完成后的日子。公司同意放 弃收取有关 2015 年的年终股息(如有)。

3)董事会席位:完成上述认购后公司将在精电国际董事会上取 得过半数席位。

4)若上述认购事项未能获得清洗豁免而导致触发公司于交割完 成后须进行全面要约收购,或于指定之管理账目日精电国际每股净资 产低于 4 港元(扣除年终股息、有条件特别股息及相关董监酬劳及认 股权费用),或认购协议下约定的其他指定的交割先决条件,公司具有 终止上述认购项目的权利。但如上述认购事项未能获得清洗豁免而公 司选择完成股份认购,公司则须于交割后进行全面要约收购。

5)公司向发行人承诺,于交割后 12 个月内,不会﹑并促使其关 联方不会直接或间接(包括由其关联方或透过其关联方),提呈要约出 售﹑出售任何投资人股份、授出任何认购投资人股份的权利或购股权、 借出或以其他方式转让或处置(质押除外)(不论直接或间接)投资人 股份,或订约以上事宜。并于交割后的第 13 个月至第 3 周年届满,不 会进行以上事宜致使投资人或其关联方持有少于 30%发行人之所有已 发行股本。

三、其他重要信息

精电国际最大股东高振顺先生于 2016 年 2 月 3 日向公司出具《承 诺契据》,向投资人承诺和保证于承诺契据之日起至认购协议交割后的 六(6)个月内,其不会并促使其联属人士不会直接或间接(包括由其联 属人士或透过其联属人士)提呈要约出售、出售、授出任何认购禁售 股份(定义见以下)的权利或购股权;或借出或以其他方式转让或处 置(不论直接或间接)高先生以其自身名义以及通过其拥有 100%权益

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的 Rockstead Technology Limited 和 Omnicorp Limited 所持有的 54,651,000 股发行人股份(统称为"禁售股份");或订约以上事宜。

四、项目的意义及对公司的影响

1、抓住车载显示重要机遇期,实现公司车载业务战略需要。全球 车载市场正处于增长机遇期,TFT 快速发展、单色显示趋于稳定,市场 竞争和客户争夺日趋激烈,通过整合优势资源有利于快速增强公司车 载业务实力。

公司未来以全产业链进军车载领域,目前公司在车载模组业务拓 展初见成效,拥有面板和模组的丰富资源,并且车载背光源模组的基 础稳固。公司取得精电国际控股权后,将以精电国际作为公司车载业 务的业务平台,落实整体车载业务发展战略。

2、整合双方优势资源,为车载显示客户提供完备的解决方案和优 质服务。精电国际已建立起全球营销渠道及客户资源,拥有客制化产 品的开发能力、良好品质管控体系。公司战略整合精电国际,双方资 源整合、优势互补,有利于共同做大做强。

五、董事会意见

1、同意公司(或下属全资子公司)按《认购协议》条款以每股 3.5 港元的价格现金认购精电国际增发新股 4 亿股(总价 14 亿港元),取 得精电国际约 53.82%(依购股权计划悉数行使未行使之购股权而扩大 后的股本计算)的控股权;

2、授权公司董事长或其授权代表签署《认购协议》等法律文件。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十六次会议决议;

2、《精电国际有限公司与京东方科技集团股份有限公司认购协 议》;

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3、《承诺契据》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 2 月 3 日