BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-082 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-082

京东方科技集团股份有限公司 关于国开基金投资福州8.5代线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）下属国开 发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟对京东方科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）福州第8.5 代TFT-LCD 生产线项目 （以下简称“福州项目”）进行资金支持，即由国开基金、公司及福 州市人民政府指定投资平台福州城市建设投资集团有限公司（以下简 称“福州城投”）签署《福州第8.5 代线新型半导体显示器件项目投 资协议书》（以下简称“《投资协议》”），国开基金出资人民币17 亿元 用于投资福州京东方光电科技有限公司（以下简称“项目公司”）。

2、上述事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过， 尚须提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二 、国开基金基本情况

公司名称： 国开发展基金有限公司

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街18 号国家开发银行 法人代表： 王用生

注册资本：5,000,000 万元

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经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益， 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

股权结构：国家开发银行股份有限公司持股100%

三、项目公司基本情况

公司名称：福州京东方光电科技有限公司

住所：福建省福州市福清市石竹街道西环北路36 号 法人代表：张帆

成立时间：2015 年5 月13 日

注册资本：五亿五千万元整（最终注册资本为180 亿元）

营业范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资 建设、研发、生产、销售（经营场所另设）；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外；企业管理咨询及服务；房屋租赁；机械设备租赁；显示器件相关 产品技术开发、转让、咨询、服务。（依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东及持股比例：公司持有92.64%股权；福州城市建设投 资集团有限公司持有7.36%股权。

四、投资方案

国开基金以17 亿元投资项目公司；公司相应减少17 亿元出资额， 项目公司最终注册资本180 亿元不变，投资前后的变化如下： 1、投资前结构：

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项目公司目前注册资本金5.5 亿元，公司持股92.64%，福州城投 持股7.36%。根据公司2015 年4 月20 日公司和福州城投签订的《福 州第8.5 代新型显示器件项目投资框架协议》（以下简称“《投资框 架协议》”）约定，公司将于近期受让福州城投所持项目公司股权。 股权受让后项目公司注册资本金5.5 亿元，公司持股100%；后续由 公司持续增资，最终注册资本金为180 亿元，公司持股100%。公司 180 亿元资金筹集方式为福州城投以委托贷款形式提供150 亿元，公 司自行筹集30 亿元。

2、投资后结构：

国开基金投资后项目公司注册资本金增至22.5 亿元，公司持股 22.64%，国开基金持股75.56%，福州城投持股1.80%。按照《投资框 架协议》约定完成股权受让后，公司持股上升至24.44%，国开基金 持股75.56%；后续由公司持续增资，最终注册资本金为180 亿元， 公司持股90.56%，国开基金持股 9.44%。公司163 亿元资金筹集方 式为福州城投以委托贷款形式提供143 亿元，公司自行筹集20 亿元。 具体如下表：

单位：亿元

项目	项目	公司	福州城投	国开基金	合计
目 前	出资额	5.0950	0.4050	-	5.5
	持股比例	92.64%	7.36%	-	100%
本次投资后	出资额	5.0950	0.4050	17	22.5
	持股比例	22.64%	1.80%	75.56%	100%
股权受让后	出资额	5.5	-	17	22.5
	持股比例	24.44%	-	75.56%	100%
最 终	出资额	163	-	17	180
	持股比例	90.56%	-	9.44%	100%

五、投资协议主要内容

1、注册资本及出资方式变更

项目公司最终注册资本180 亿元，其中：公司最终出资额为163 亿元（公司负责筹集20 亿元，以注册资本金的形式直接投入项目公

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司；福州城投负责筹集143 亿元，以无息银行委托贷款的形式提供给 公司，公司再以注册资本金的形式投入项目公司），国开基金出资17 亿元。

2、项目公司管理

国开基金不向项目公司委派董事、监事和高级管理人员。股东会 是项目公司最高权力机构，项目公司股东会表决涉及可能影响国开基 金权益的“重大事件”时，应经全体股东所持全部表决权三分之二以 上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一以上通过。

3、投资收益

投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。 在不违反法律的前提下，项目公司每年在当年12 月31 日前进行现金 分红，以确保国开基金的投资收益，除非经国开基金同意项目公司不 进行分红。

公司承诺如项目公司未分红或国开基金每一年度实际自项目公 司所获得的现金收益低于1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但 不限于股权受让溢价等）补足，以确保国开基金实现其预计的投资收 益率。

4、国开基金投资回收

国开基金投资期限为18 年，后续采取公司股权受让的方式实现 投资回收，公司受让时间和价格如下表：

序号	受让交割日	受让对价
1	2023年9月29日	50000万元
2	2028年9月29日	60000万元
3	2033年9月29 日	60000万元

注：不以支付溢价的情况测算受让对价

六、项目对公司的影响

此次投资使公司获得低成本资金支持，充分利用各方资金资源对

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福州项目进行投资建设，保证了项目资金需求。对于保障项目公司资 本金顺利到位，促进福州8.5 代线项目顺利实施具有重要意义。

• 七、董事会意见

• 1、同意国开基金投资项目公司并签署《投资协议》等相关法律

• 文件；

• 2、同意授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

八、备查文件

第七届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2015 年12 月9 日

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