BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2015-078 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2015-078

京东方科技集团股份有限公司 关于投资建设合肥数字综合医院项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")为了落实 智慧健康服务事业发展战略,结合区域布局发展规划和合肥市健康医 疗市场情况,拟通过下属全资子公司明德投资有限公司(以下简称"明 德投资")在合肥投资建设合肥数字综合医院项目(以下简称"合肥医 院项目"或"本项目")。

本项目采用统一规划,分期实施的方式推进,总投资32亿元人民 币,其中一期投资22亿元人民币,二期投资10亿元人民币(最终以项 目可行性研究报告为准)。项目公司注册资本中的6亿元人民币拟由合 肥市建设投资控股(集团)有限公司(以下简称"合肥建投")以委托 贷款的方式向公司提供,余下部分公司自筹解决。

2、由于公司现任监事在合肥建投任董事及高管等职务,符合《股 票上市规则》第 10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形,合肥建投 为公司关联法人,本次委托贷款构成关联交易。

3、本项目已由公司2015年12月1日召开的第七届董事会第三十二 次会议审议通过。

4、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表了同意意 见。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,不需要提交股东大会审议。

二、项目概述

合肥医院项目为在合肥地区建设一个健康医疗分级服务体系,包 含1家数字医院(以下简称"总院")、1家综合门诊,并根据需求设立 数家小型数字诊所。本项目拟设立为营利性医疗机构,总院拟建在合 肥市新站综合开发试验区,规划建设1000张床,占地面积约134亩,建 筑面积18万平方米,总投资32亿(以最终版可行性研究报告为准)。

本项目采用统一规划,分期实施的方式推进,其中一期建设500张 床,建筑面积约10万平方米,总投资22亿元,其中资本金13亿元,银 行贷款9亿元。二期建设500床,建筑面积约8万平方米,总投资10亿元, 其中资本金6亿,银行贷款4亿元。

本项目一期预计于2015年12月启动设计,2016年9月底开始建设, 2018年12月底通过执业许可,医院开诊。二期预计于2019年启动规划 设计,2021年开始建设,2023年开诊。

三、 本项目投资主体概况

名称:明德投资有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区地泽路9号1幢2层217

法定代表人:王东升

注册资本: 14,800.6万元

成立日期:2010年03月31日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

主营业务:项目投资;投资管理。

股权结构:公司持有100%股权

明德投资最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

项目	2014年度	2015年1月至9月
营业收入	0	0
净利润	-25	-39
项目	2014年12月31日	2015年09月30日
总资产	15,439	20,903
总负债	14,589	1
净资产	850	20,902

投资本项目后,明德投资有限公司股权结构如下:

四、拟设立项目公司概况(以工商登记为准)

公司名称:京东方合肥医院有限公司

公司住所:合肥市新站区

法定代表人:张涛

注册资本:19亿元人民币(一期13亿元人民币,二期6亿元人民币)

公司类型:有限责任公司

股权结构:明德投资持有100%股权

经营范围:内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔 科、皮肤科、精神科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、 麻醉科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、 预防保健科等。

五、拟签署协议主要内容

1、公司拟与合肥新站综合开发试验区管委会(以下简称"新站管 委会")签署投资框架协议,主要内容如下:

1)项目总投资及资金来源

项目总投资32亿元人民币,其中一期投资22亿元人民币,二期投 资10亿元人民币(最终以项目可行性研究报告为准)。项目公司注册资 本中的6亿元人民币由合肥建投以委托贷款的方式向公司提供,余下部 分公司自筹解决。

2)优惠政策

政府承诺将在地块配套条件、能源供应及配套措施、人才引进支 持等方面为项目提供政策性支持。相关优惠政策针对于数字综合医院 项目一期,新站管委会同意在公司投资建设二期时给予最优惠的政策 支持,具体内容待项目二期启动时由双方另行协商。

3)行政审批

政府将组织专门小组协助项目公司快速获得市、省和国家相关部 门的批准,确保项目如期开工、竣工和按计划运营。

公司承诺全力合作推进各项行政审批工作,包括但不限于项目前 期各项行政审批。

4)违约责任

双方应认真履行协议项下的义务,任何一方未按协议约定条款履 行义务,将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济 损失。

2、公司拟与合肥建投签署委托贷款协议,主要内容如下:

1)贷款额度及用途

建投和/或建投指定的投资平台同意通过银行向公司提供的委托

贷款金额为人民币 6 亿元整用于投资建设和运营合肥医院项目。

2)付息方式

委托贷款每满一年付息一次(最后一期如不满一年则在本金偿还 之日以现金方式支付,计息期间为每笔贷款自发放之日至偿还之日), 按照中国人民银行公布的五年期贷款基准利率计息。

3)本金偿还方式

委托贷款本金偿还方式及时间由双方另行协商确定。

4)违约责任

双方应认真履行本协议项下的义务,任何一方未按本协议约定条 款履行义务,将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的 经济损失。

六、关联方基本情况:

公司名称:合肥市建设投资控股(集团)有限公司

公司住所:安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 B1 座

法定代表人:吴晓东

注册资本:965,300 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

主要股东:合肥市国有资产管理委员会

经营范围:承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公 用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务;从事授权范围内的 国有资产经营管理和资本运作,实施项目投资管理、资产收益管理、 产权监督管理、资产重组和经营;参与土地的储备、整理和熟化工作; 整合城市资源,实现政府收益最大化 ;对全资、控股、参股企业行使 出资者权利;承担市政府授权的其他工作;房屋租赁。(涉及许可证项 目凭许可证经营)

合肥建投最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

项目	2014年度	2015年1月至9月
销售收入	1,985,503.68	1,415,586.75
净利润	406,806.82	373,870.58
项目	2014年12月31日	2015年09月30日
总资产	21,343,045.11	24,406,418.99
总负债	10,461,674.96	13.013,468.16
所有者权益	10,881,370.15	11,392.950.84

七、项目必要性与可行性

(一)项目必要性

1、本项目是公司智慧健康服务事业发展战略的重要组成部分

数字医院是公司智慧健康服务事业的重要组成部分,是整个 PCMH 核心理念的线下载体。其不仅在线下为客户提供优质便捷的健康医疗 服务,也是线上健康管理、远程医疗等服务的重要支撑。依据战略规 划,本项目作为智慧健康服务事业华东地区的核心基地,承接战略落 地,展开事业布局,形成商业模式,打造业界标杆。

2、抓住机遇,提升智慧健康服务事业核心竞争力

合肥地区具有较好的医疗服务事业发展条件,抓住发展窗口期, 积极投建项目,可以快速形成区域卡位、获取专业人才、积累智力资 本,提升京东方智慧健康服务事业的核心竞争力。

(二)项目可行性

1.合肥医疗市场前景广阔

合肥经济发展较快,近五年生产总值翻倍,城镇居民可支配收入 增速达 10%,但人均卫生费用支出低于全国平均水平,成长空间较大; 同时合肥市人口增长迅速,城镇化进展很快,老龄化程度较高,医疗 市场需求很大。此外,合肥医疗供给不足,优质资源相对紧缺,供需 不平衡为本项目的投建提供了机会。

2.公司在合肥地区具有较强的品牌影响力

公司自 2009 年以来,已在合肥投资建设两条先进的薄膜晶体管液 晶显示器件(TFT-LCD)生产线,总投资超过人民币 400 亿元,经过多 年耕耘,在当地已经建立了良好的口碑,具有较强的品牌影响力和较 好的客户资源基础,为公司在合肥地区健康医疗事业的发展提供了条 件。

3.符合国家产业政策规划方向

鼓励社会资本办医始终是国家新医改政策中的重要组成部分。国 家先后出台了多个推动社会资本办医的政策文件,其中涉及放宽准入 条件、提供税收优惠政策、准许进入基本医保、鼓励医师多点职业、 控制公立医院发展规模等多项利好政策,对社会办医的支持力度达到 了空前的高度。合肥政府也在积极鼓励和支持社会资本办医发展,在 项目投资、土地能源供应、行政报批、人才引进和医保等资质评审等 方面给予优惠政策。

4.本项目具有较好的经济效益和社会效益

经测算,本项目经过培育期后,将会获得长期稳定的经济回报, 具有较好的经济可行性。同时可以推动合肥地区产业结构升级,提高 当地医疗技术水平,优化人才结构。改善当地及周边地区就医环境, 提高所覆盖人群的健康状况,具有较好的社会效益。

八、风险及对策

1、人才风险

作为技术密集型行业,高素质的技术人才和管理人才对医疗机构 的发展起着非常重要的作用。就合肥当地医疗行业而言,当地优质的 医师资源和管理人才较为稀缺。因此,能否吸引、培养、用好高素质 的技术人才和管理人才,是影响本项目发展的关键。

公司会积极引入国外优质医疗资源,并广泛从北京、上海等地聚 集一批高水平的医师队伍,形成自己的骨干人才池,同时积极争取与 区域内高水平医学院校的战略合作,通过骨干人才池队伍提升医学院 校的学科水平。在此基础上,不断完善人才培养机制,通过与医学院 校的合作,使一批初级人才成长为技术和管理的中坚力量,增强公司 人才梯队的厚度,逐步达成区域医师本地化的目标。

2、竞争风险

伴随老龄化趋势的不断发展、国家鼓励性的政策导向,将会吸引 更多的社会资本进入医疗服务行业,加之现有医疗机构的竞争意识和 竞争能力也在逐步增强,医疗服务市场的竞争趋于激烈。

公司会持续不断的通过嫁接国内外优质资源为区域提供高精尖的 医疗技术,在区域市场构建品牌至高点,形成细分学科的核心竞争力。 同时会积极争取成为合肥市基本医疗保险定点单位,并关注公立医院 改革进程,以多种形式参与到公立医院改革合作中,以扩大自己的下 级网点布局,形成良性的双向转诊通路,拓宽自己的服务半径,提升 品牌知名度,进而提高本项目整体竞争力。

九、投资本项目对公司的影响

1、完善布局,形成模式,保障事业持续发展。作为智慧健康服务 事业华东地区的核心基地,起到华东地区桥头堡的作用,所形成的模 式、建立的团队及智力资本为事业后续项目及持续健康发展奠定基础;

2、树立业界标杆与典范,提升品牌影响力。本项目是公司新建的 第一家数字综合医院,目标是成为业界标杆医院,可大大提升京东方 在健康医疗产业的品牌影响力;

3、落实社会责任,进一步提升企业形象。健康医疗是关系民生、 利民惠民的事业,本项目的建设可在一定程度上改变原有医疗模式、

提升合肥市以及周边地区的医疗水平,改善覆盖区域居民的健康状况, 更好地履行企业的社会责任,增加企业社会影响力。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外,公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。

十一、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发 表了如下独立意见:

公司的关联法人合肥建投向公司提供贷款,构成关联交易。该交 易安排合理,有利于公司向服务化转型,培养新的利润增长点;交易 遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

十二、董事会意见

1、同意合肥数字综合医院项目整体方案,由明德投资作为投资主 体具体实施;

2、同意与新站管委会和合肥建投签署相关协议;

3、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

十三、中介机构意见结论

经核查,中信建投认为:京东方拟投资建设的合肥医院项目符合 京东方的发展战略,有利于提升公司综合竞争力,为京东方打造新的 业绩增长点。

合肥医院项目涉及京东方与合肥建投签订委托贷款协议,构成关 联交易,但不构成上市公司重大资产重组,不存在损害公司和中小股 东利益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述对外投资暨关联交 易事项,独立董事已明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的 规定。中信建投同意京东方上述对外投资暨关联交易事项。

十四、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议;

2、第七届董事会第三十二次会议独立董事事前认可意见及独立董 事意见;

3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 对外投资暨关联交易事项的核查意见

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 2 日