BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 17, 2015

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司

投资集成电路基金及基金管理公司事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为京东方科技 集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行A股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修 订）等有关规定，对京东方拟投资集成电路基金和基金管理公司的对外投资事项 进行了核查，并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投证券通过与京东方董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了 本次对外投资事项的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制 度，对本次对外投资事项的相关情况进行了核查。

二、本次对外投资事项基本情况

（一）对外投资事项概述

为进一步提升京东方的综合竞争力，强化上下游产业布局，京东方拟与国家 集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、北京亦庄国际新 兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄新兴产投”）及北京益辰奇点投 资中心（有限合伙）（以下简称“益辰奇点”）共同发起设立集成电路基金。基 金的投资领域为显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应用领域，基金规 模拟为人民币40.165亿元。

同时，京东方拟与大基金、北京亦庄国际产业投资管理有限公司（以下简称 “亦庄产投”）、北京益辰投资中心（有限合伙）（以下简称“益辰投资”）共 同投资基金管理公司，负责基金的管理和运营。基金管理公司注册资本拟为人民

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币1,000万元。

（二）项目基本情况

1 、集成电路基金方案

（1）规模：人民币40.165亿元

（2）法律形式：有限合伙制

（3）存续期限：8年

（4）经营范围：股权投资以及相关的投资管理、投资咨询业务（以工商行 政管理部门核准登记的经营范围为准）。

（5）投资方向：显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应用领域。

（6）出资方式：集成电路基金采取认缴出资方式，出资人认缴出资后，按 照基金管理公司的缴资通知分期缴付其认缴资本额。

（7）认缴额：京东方与大基金、亦庄新兴产投、益辰奇点拟分别认缴出资 人民币15亿元、15亿元、10亿元、1,650万元。

2 、基金管理公司方案

（1）注册资本：人民币1,000万元

（2）法律形式：有限责任公司

（3）出资方式：各方以现金方式出资

（4）投资方：京东方20%，大基金20%，亦庄产投15%，益辰投资45%。

• （5）经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

• （6）基金管理公司设股东会、董事会，对基金管理公司重大事项进行决策；

• 同时，基金管理公司设投资决策委员会，对基金投资项目进行决策。

（三）交易对手基本情况

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1 、集成电路基金的对手方

（ 1 ）国家集成电路产业投资基金股份有限公司

注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人：王占甫

注册资本：人民币987.2亿元

成立日期：2014年9月

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

主要股东：国开金融有限责任公司、中国烟草总公司和中国移动通信集团公 司等。

（ 2 ）北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层610

成立日期：2013年4月

公司类型：有限合伙

经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。

（ 3 ）北京益辰奇点投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q1室

成立日期：2015年7月

公司类型：有限合伙

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询业务。

• 2 、基金管理公司的对手方

• （ 1 ）国家集成电路产业投资基金股份有限公司情况见上述介绍。

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（ 2 ）北京亦庄国际产业投资管理有限公司

注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层608

法定代表人：王晓波

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2013年2月

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

股权结构：北京亦庄国际投资发展有限公司出资人民币900万元、北京亦庄 移动硅谷有限公司出资人民币100万元。

（ 3 ）北京益辰投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市经济技术开发区永昌北路3号1号楼P29室

成立日期：2015年7月

公司类型：有限合伙

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询业务。

三、项目的可行性

经过多年的积累和发展，京东方在平板显示产业方面积累了深厚的资源，与 TMT领域国际、国内一线客户和供应商伙伴建立了良好的战略合作关系。上述 伙伴与拟投资的显示相关集成电路领域客户相近，可共享客户及营销网络，且京 东方现有业务能够与拟投资的显示相关集成电路业务形成有效协同。

京东方多年积累的人才优势能够为集成电路基金的管理团队输出具备丰富 产业经验的核心人才。半导体显示与集成电路产业发展经验相似，可为拟投项目 所借鉴。另外，拟合作方能够为集成电路基金提供专业投资指导。

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四、本次对外投资事项对京东方的影响

集成电路基金拟投资的显示相关集成电路领域能够满足京东方现有业务需 求，可进一步强化公司半导体显示上下游产业链的核心竞争力，在关键部件上实 现产能可控、成本可控、服务可控，能够推进面板产业的升级换代和附加值提升。

京东方具备的产业优势、客户优势、人才优势以及协同其他各投资方的整合 优势，能够保证集成电路基金在项目选择、项目调研、项目投资、投后管理及退 出等各环节高效开展业务，实现投资增值。

五、风险因素

（一）投资环境风险

目前，国内集成电路产业基础较薄弱，产业链各环节不平衡，在全球范围内 市场占有率较低，投资环境有待改善。但由于行业成长空间巨大，政府支持态度 明确，为化解以上风险提供了有力保障。

集成电路产业具有周期性特点，集成电路基金投资周期较长，可能遇到行业 低谷，但大陆集成电路成长空间大，且集成电路基金重点投资的显示相关集成电 路产品，能够弥补该领域国产化的空白，一定程度上规避行业周期性风险。

（二）投资标的人才风险

目前，集成电路行业人才主要集中在美欧和中国台湾地区，国内人才基础较 薄弱。集成电路基金将通过专项尽职调查、团队激励体系设计、专家及顾问指导、 投资决策委员会决策等端到端的有效措施，规避相关风险。

（三）投资标的退出风险

由于行业的周期性以及资本市场的不确定性，集成电路基金对企业的投资存 在退出风险，但考虑到国内集成电路市场发展空间巨大、行业处于高速发展期， 且集成电路基金退出通道多元，退出风险较低。同时，集成电路基金也将根据项 目情况采取保护性商业条款。

六、本次对外投资事项是否构成关联交易

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本次对外投资事项不构成关联交易。

七、本次投资事项是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，京东方本次对外投资事项不构成 重大资产重组。

八、已经履行的审批程序

京东方上述对外投资事项已经第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。

四、保荐机构发表的结论性意见

经核查，中信建投证券认为，京东方本次对外投资事项不构成关联交易和上 市公司重大资产重组，符合京东方的发展战略，有利于提升京东方综合竞争力； 该事项的审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司投资集成电路基金及基金管理公司事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱明强 赵 军

中信建投证券股份有限公司

2015 年 8 月 14 日

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