BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 17, 2015

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2015-060
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2015-060

京东方科技集团股份有限公司 关于投资集成电路基金及基金管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、设立背景

2014 年全球集成电路市场规模超过 3500 亿美元,随着物联网、 智能化时代加速来临,集成电路应用市场将进一步扩大,预计 2018 年整体规模达到 4100 亿美元,年复合增长率近 5%。2014 年大陆集成 电路市场规模超过 1500 亿美元,占全球市场 43%,而大陆厂商全球 市场占有率不足 10%,供需严重失衡,绝大部分依赖进口,且集成电 路作为电子信息产业的"心脏"对国家信息安全有重大影响,亟待自 主发展集成电路产业。2014 年 6 月,国务院发布了《国家集成电路 产业发展推进纲要》,国内集成电路产业发展进入了快车道。

包括京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")在内的 大陆显示面板产业,产品包括手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、 电视等各类显示屏,2015 年全球市场占有率已达 17%以上,2020 年 预计超过 35%,但是作为显示面板的核心部件,显示相关的集成电路 绝大部分依赖进口,对显示面板后续的技术升级和产品更新换代形成 制约。随着半导体显示技术的不断进步,以及未来五年公司产能规模 的不断扩大,预计到 2020 年显示相关的集成电路需求将大幅增长。

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二、交易概述

1、为进一步提升综合竞争力,强化上下游产业布局,实现资本 增值,公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称 "大基金")、北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)(以下简 称"亦庄新兴产投")及北京益辰奇点投资中心(有限合伙)(以下简 称"益辰奇点")共同发起设立集成电路基金(以下简称"基金")。 基金的投资领域为显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应 用领域,基金规模拟为 40.165 亿元人民币。

同时,公司拟与大基金、北京亦庄国际产业投资管理有限公司(以 下简称"亦庄产投")、北京益辰投资中心(有限合伙)(以下简称"益 辰投资")共同投资基金管理公司(以下简称"管理公司"),负责基 金的管理和运营,管理公司注册资本拟为 1000 万元人民币。

2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过, 无需提交股东大会审议。

三、项目方案的基本情况

1、基金方案

规模:40.165 亿元人民币

法律形式:有限合伙制

存续期限:8 年

经营范围:股权投资以及相关的投资管理、投资咨询业务(以工 商行政管理部门核准登记的经营范围为准)。

投资方向:显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应用领 域。

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出资方式:基金采取认缴出资方式,基金出资人认缴出资后,按 照管理公司的缴资通知分期缴付其认缴资本额。

认缴额:公司拟以自有资金与大基金、亦庄新兴产投、益辰奇点 拟分别认缴出资 15 亿元人民币、15 亿元人民币、10 亿元人民币、1650 万元人民币。

2、基金管理公司方案

注册资本:1000 万元人民币

法律形式:有限责任公司

投资方式:各方以现金方式投资

投资方:公司 20%,大基金 20%,亦庄产投 15%,益辰投资 45%。

经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

管理公司决策机构:

管理公司设股东会、董事会,对管理公司重大事项进行决策;同 时,管理公司设投资决策委员会,对基金投资项目进行决策。

四、交易对手方介绍

1、基金的对手方

1)国家集成电路产业投资基金股份有限公司

注册地址:北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人:王占甫

注册资本: 987.2亿元人民币

成立日期:2014年9月

公司类型:股份有限公司(非上市)

经营范围:股权投资、投资咨询;项目投资及资产管理;企业管 理咨询。

主要股东:国开金融有限责任公司、中国烟草总公司和中国移动 通信集团公司等。

2)北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)

注册地址:北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层610

成立日期: 2013年4月

公司类型:有限合伙企业

经营范围:投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询。

3)北京益辰奇点投资中心(有限合伙)

注册地址:北京市经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q1室

成立日期:2015年7月

公司类型:有限合伙企业

经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询业务。

2、基金管理公司的对手方

1)国家集成电路产业投资基金股份有限公司情况见上述介绍。

2)北京亦庄国际产业投资管理有限公司

注册地址:北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层608

法定代表人:王晓波

注册资本:1000万元人民币

成立日期:2013年2月

公司类型:有限责任公司

经营范围:投资管理;投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(不 得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 告等文字材料)。

股权结构:北京亦庄国际投资发展有限公司出资900万元人民币、

北京亦庄移动硅谷有限公司出资100万元人民币。

3)北京益辰投资中心(有限合伙)

注册地址:北京市经济技术开发区永昌北路3号1号楼P29室

成立日期:2015年7月

公司类型:有限合伙企业

经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询业务。

五、项目的必要性和可行性

经过多年的积累和发展,公司在半导体显示产业方面积累了深厚 的资源,与 TMT 领域国际、国内一线客户和供应商伙伴建立了良好的 战略合作关系。上述伙伴与拟投资的显示相关集成电路领域客户相近, 可共享客户及营销网络,且公司现有业务能够与拟投资的显示相关集 成电路业务形成有效协同。

公司多年积累的人才优势能够为集成电路基金的管理团队输出 具备丰富产业经验的核心人才。半导体显示与集成电路产业发展经验 相似,可为拟投项目所借鉴。另外,拟合作方能够为基金提供专业投 资指导。

六、本次交易对公司的影响

基金拟投资的显示相关集成电路领域能够满足公司现有业务需 求,可进一步强化公司半导体显示上下游产业链的核心竞争力,在关 键部件上实现产能可控、成本可控、服务可控,能够推进面板产业的 升级换代和附加值提升。

公司具备的产业优势、客户优势、人才优势以及协同其他各投资 方的整合优势,能够保证基金在项目选择、项目调研、项目投资、投 后管理及退出等各环节高效开展业务,实现投资增值。

七、交易实施的风险分析及应对

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1、投资环境风险

大陆集成电路产业基础较薄弱,产业链各环节不平衡,在全球范 围内市场占有率较低,投资环境有待改善。但由于行业成长空间巨大, 政府支持态度明确,为化解以上风险提供了有力保障。

集成电路产业具有周期性特点,基金投资周期较长,可能遇到行 业低谷,但大陆集成电路成长空间大,且本基金重点投资的显示相关 集成电路产品能够弥补该领域国产化的空白,从而可一定程度化解行 业周期性风险。

2、投资标的人才风险

目前集成电路行业人才主要集中在美欧和中国台湾地区,大陆人 才基础较薄弱。本基金将通过专项尽职调查、团队激励体系设计、专 家及顾问指导、投资决策委员会决策等端到端的有效措施,化解人才 相关风险。

3、投资标的退出风险

由于行业的周期性以及资本市场的不确定性,基金拟投企业有退 出风险,但考虑到大陆集成电路市场发展空间巨大、行业处于高速发 展期,且本基金退出通道灵活多样,退出风险较低。同时本基金也将 根据项目情况使用业界通常采取的保护性商业条款。

八、董事会意见

同意公司按照上述方案投资基金及基金管理公司,并授权董事长 或其授权代表签署相关法律文件。

九、备查文件

第七届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

年 8 月 17 日