BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册资本事项

的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投")作为京东方科技集团 股份有限公司(以下简称"京东方"或"公司")非公开发行A股股票的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 (2014年修订)、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)等 有关规定,对公司收购明德投资有限公司全部股份并增加其注册资本事项进行了 核查,并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投与京东方部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了本次 收购并增资事项的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制 度,对本次收购并增资事项的相关情况进行了核查。

二、公司本次收购并增资事项基本情况

(一)项目概述

根据公司发展战略,京东方在经过充分调研和论证的基础上,拟收购春华(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"春华投资")和王学清持有的 明德投资有限公司(以下简称"明德投资")全部股权,收购价格为 250,238,513 元。明德投资核心经营实体为北京明德医院有限公司(以下简称"明德医院")。 同时,京东方计划将明德投资作为京东方健康医疗事业的投资发展平台,在收购 完成后将明德投资名称变更为京东方医疗投资管理有限公司(暂定名,以工商行 政管理部门核准名称为准,下称"京东方医疗"),将京东方医疗注册资本增加 至 30 亿元,根据项目进展情况,逐步注入。后续京东方医疗如有资本性支出, 将按照相关规定提交董事会或股东大会审议。

(二)交易对手方基本情况

1、春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)

注册号:120191000079518

公司住所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层P312室

执行事务合伙人:春华明德(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委 派代表:王学清)

公司类型:有限合伙企业

主营业务:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。

主要合伙人:深圳市平安创新资本投资有限公司、春华明德(天津)股权投 资管理合伙企业(有限合伙)

2、王学清(自然人)

身份证号:430103*********526

(三)交易标的基本情况

公司名称:明德投资有限公司

公司住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期48层

法定代表人:王学清

注册资本:14,800.60万元

设立时间:2010年3月31日

公司类型:其他有限责任公司

主营业务:项目投资、投资管理

股权结构如下:

股东名称	股权比例
春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)	99.997%

股东名称	股权比例
王学清	0.003%
合计	100.000%

明德投资最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

项目	年度2014	年月至月201515
营业收入	0	0
净利润	-25	-23
项目	年月日20141231	年月日2015531
总资产	15,439	14,628
总负债	14,589	0
净资产	850	14,628

明德投资的核心经营实体为明德医院。明德投资通过北京华盛康城医院管 理有限公司(以下简称"华盛康城")持有明德医院100%的股权。股权结构如下:

华盛康城成立于2010年9月20日,注册资本为18,209.58万元,注册地为北京 市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)4号楼202室,法定代表人为陈沛。

华盛康城最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

项目	年度2014	年月至月201515
营业收入	1	0
净利润	-433	-331
项目	年月日20141231	年月日2015531
总资产	23,510	24,473
总负债	5,928	4,766
净资产	17,582	19,707

明德医院于 2012 年 3 月按 JCI 医疗标准建成,是一家国际化高端综合医院; 建筑面积 1.5 万平方米,60 张床,30 多个临床科室和研究中心,是北京单体最 大的高端综合私立医院之一;提供会员尊享服务,定价采用国际通行 CPT 编码 标准,多种特殊价格医疗套餐;60%为在京外国人群患者,以商业保险支付为主, 与国内外 109 家保险公司签订门诊、住院直付、第三方支付协议。

明德医院最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

项目	年度2014	年月至月201515
营业收入	5,744	2,387
净利润	-4,555	-2,253
项目	年月日20141231	年月日2015531
总资产	9,853	8,918
总负债	19,610	20,928
净资产	-9,757	-12,010

(四)交易定价政策及定价依据

本次交易标的为明德投资 100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司 《京东方科技集团股份有限公司拟收购股份涉及的明德投资有限公司的股东全 部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2015)第 0405 号),截至 2015 年 5 月 31 日,明德投资总资产评估价值为 25,222.78 万元,净资产评估价值为 25,222.50 万元(最终以北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准数据为 准),本次交易价格为 250,238,513 元。

本次股权收购的资金来源为公司自有资金。交易后,公司持有明德投资 100% 的股权。

(五)拟签署《股权转让协议》的主要内容

1、交易标的

明德投资100%股权。

2、交易双方

转让方:春华(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、王学清;

受让方:京东方科技集团股份有限公司

3、转让对价

上述目标股权的转让对价为250,238,513元。

4、对价支付

上述目标股权对价分两笔支付:

第一笔付款时间为本协议生效后三个工作日内,支付股权转让对价的80%, 即200,190,810元。

第二笔付款时间为目标股权转让完成工商变更登记之日后五个工作日内,支 付股权转让对价的20%,即50,047,703元(以下简称"第二笔股权转让对价")。

5、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署之日起成立,经京东方股东大会批 准后生效。

6、过渡期安排

过渡期起止日期:自本协议签署日起,至第二笔股权转让对价支付之日(以 下简称"交割日")止。

双方代表共同清理完毕文件和资料以及印鉴等后,并且转让方收到第二笔转 让对价当日,由京东方和转让方人员签署验收交接单,转让方向京东方全部移交 明德投资、华盛康城和明德医院的管理权。

自交割日起,京东方取代转让方正式享有并承担目标股权的各项权利义务。

(六)关于京东方健康医疗事业投资发展平台的设立

为了更好地发展京东方智慧健康医疗事业,交易后,公司计划将明德投资作 为京东方健康医疗事业的投资发展平台,增加注册资本,保障后续项目实施。

变更名称:将明德投资名称变更为京东方医疗投资管理有限公司(暂定名, 以工商行政管理部门核准名称为准)。

增加注册资本:将京东方医疗注册资本增加至30亿元,根据项目进展情况, 逐步注入。后续京东方医疗如有重大资本性支出,将按照相关规定提交董事会或

股东大会审议。

变更经营范围:将经营范围变更为投资管理、投资医疗机构、医疗机构管理 与咨询、医疗技术研发、电子/医疗产品设备研发及营销(一类)、医疗设施/设 备租赁、医务人员培训、健康医疗管理咨询服务(以工商局核定为准)。

资金来源及投向:以上新增注册资本的资金来源为京东方自有资金。资金投 向主要用于明德医院的运营发展及后续数字医院筹备。

(七)投资目的及对公司的影响

1、推动健康医疗事业战略快速落地。作为健康医疗事业的起步项目,京东 方收购现有医院可较快切入该领域,起到"建平台、聚资源、试模式"的作用, 推动京东方健康医疗战略快速落地。

2、快速形成京东方自有的商业模式。明德医院"国际化高端综合、以保险 会员为中心、JCI 医疗标准"的理念更接近于京东方的 PCMH 理念和模式,可尽 快改造形成京东方自有模式。

3、获取关键资源,为健康事业发展奠定基础。通过并购,京东方可获得国 际化的管理团队、医护团队、优质的客户资源,为后续的项目以及健康医疗事业 发展提供保障。

(八)本次收购并增资事项是否构成关联交易

本次收购并增资事项系由京东方收购春华投资和王学清持有的明德投资全 部股份,并对明德投资增资,不构成关联交易。

(五)本次收购并增资事项是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司本次收购并增资事项不构成 重大资产重组。

三、已经履行的审批程序

京东方上述股权收购并增资事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审 议通过,尚需提交公司股东大会审议。

四、保荐机构发表的结论性意见

经核查,中信建投证券认为,京东方拟实施的本次收购并增资事项不构成关 联交易和上市公司重大资产重组,符合京东方的发展战略,有利于实现公司向智 慧健康医疗服务业务的战略转型,培育新的利润增长点,从而形成长期、持续、 稳定的盈利模式,进一步提升公司综合竞争力;该事项的审批程序符合中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册资本事项的核查意见》之签字盖 章页)

保荐代表人:

朱明强 赵 军

中信建投证券股份有限公司

2015 年 6 月 18 日