BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-041 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-041

京东方科技集团股份有限公司 关于收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册 资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册资本的项目将 提交本公司股东大会审议后方可实施，尚存在不确定性。公司董事会 将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资 者注意投资风险。

一、 背景概述

（一）顺应市场趋势，符合公司发展战略。

市场供需不平衡、互联网及信息医学技术发展和国家政策支持为 新型健康产业发展提供了巨大契机，催生万亿规模的智慧医疗产业。

根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战 略，公司制定了面向软硬融合、应用整合及服务化转型的DSH 事业新 战略（D：显示器件，S：智慧系统，H：智慧健康），明确将智慧健康 医疗服务作为服务化战略转型的方向，整合互联网、大数据、云计算、 信息医学、传感等技术和资源，利用20 年打赢服务化转型之战，培 养新的利润增长点，形成长期、持续、稳定的盈利模式。

（二）创新理念模式，承接战略落地。

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以“成为全球新型健康服务领域的典范”为愿景，秉承“以人为 中心的家庭式健康医疗服务”核心理念，彻底颠覆传统健康观念和医 疗模式，为客户提供最佳体验的整合式智慧健康医疗服务。整合健康 保险和健康医疗、整合“预防-治疗-康复”全生命周期管理、整合分 级医疗体系、整合线上线下医疗服务，改善提升医疗质量、运营效率 和客户体验。

2015 年-2020 年为公司健康医疗事业的起步期，将按着“抓资源、 建平台、打基础、创模式”工作方针承接战略规划落地，建立健康医 疗事业投资发展平台，启动战略落地项目。经过研究，公司确定采取 收购的途径迈出智慧健康医疗事业的第一步，明确收购一家符合公司 理念的医院作为事业的起步项目，起到“建平台、聚资源、试模式” 的作用，推动战略快速落地。

二、交易概述

1、根据公司发展战略，在经过充分调研和论证的基础上，选定 明德投资有限公司（以下简称“明德投资”）为收购标的。公司拟收 购春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华投 资”）和王学清持有的明德投资全部股份，上述股权对价拟为人民币 250,238,513 元。明德投资核心经营实体为北京明德医院有限公司（以 下简称“明德医院”）。

2、公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购明 德投资有限公司全部股权并增加其注册资本的议案》。上述交易尚需 提交股东大会审议。

3、上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对手方介绍

1、春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

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注册号：120191000079518

公司住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层P312

室

执行事务合伙人：春华明德（天津）股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（委派代表：王学清）

公司类型：有限合伙企业

主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务。

主要合伙人：深圳市平安创新资本投资有限公司、春华明德（天 津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

2、王学清（自然人）

身份证号：430103***526

四、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：明德投资有限公司

公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸三期48 层 法定代表人：王学清

注册资本：14,800.60 万元人民币

设立时间：2010 年3 月31 日

公司类型：其他有限责任公司

主营业务：项目投资、投资管理

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	持股比例
春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	99.997%
王学清	0.003%
合计	100%

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明德投资最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2015 年1 月至5 月
营业收入	0	0
净利润	-25	-23
	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
总资产	15,439	14,628
总负债	14,589	0
净资产	850	14,628

注：以上财务数据经审计。

明德投资的核心经营实体为明德医院。明德投资通过华盛康城取 得明德医院的股权，其中明德投资持有华盛康城62.6570108%的股权， 华盛康城持有明德医院的100%股权。

股权结构见下图：

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春华（天津）股权投资
王学清
合伙企业（有限合伙）
99.997% 0.003%
孙凯 胡波 明德投资有限公司 陈沛 刘蒙南
31.3% 4.94% 62.66% 0.55% 0.55%
北京华盛康城医院管理有限公司
100%
北京明德医院有限公司
----- End of picture text -----

华盛康城成立于2010 年9 月20 日，注册资本18,209.58 万元， 注册地北京市朝阳区酒仙桥北路9 号(厂区)4 号楼202 室，法定代表 人为陈沛。

华盛康城最近一年及一期财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2015 年1 月至5 月
营业收入	1	0
净利润	-433	-331
	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
总资产	23,510	24,473
总负债	5,928	4,766
净资产	17,582	19,707

注：以上财务数据经审计。

明德医院2012 年3 月按JCI 医疗标准建成，是一家国际化高端 综合医院；建筑面积1.5 万平方米，60 张床，30 多个临床科室和研 究中心，是北京单体最大的高端综合私立医院之一；提供会员尊享服 务，定价采用国际通行CPT 编码标准，多种特殊价格医疗套餐；60% 为在京外国人群患者，以商业保险支付为主，与国内外109 家保险公 司签订门诊、住院直付、第三方支付协议。

明德医院最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2015 年1 月至5 月
营业收入	5,744	2,387
净利润	-4,555	-2,253
	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
总资产	9,853	8,918
总负债	19,610	20,928
净资产	-9,757	-12,010

注：以上财务数据经审计。

五、交易定价政策及定价依据

本次交易标的为明德投资100%股权。根据北京天健兴业资产评 估有限公司《京东方科技集团股份有限公司拟收购股份涉及的明德投 资有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字

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（2015）第0405 号），截止2015 年5 月31 日，明德投资总资产评估 价值为25,222.78 万元，净资产评估价值为25,222.50 万元（最终以 北京市国资委核准数据为准），本次交易价为250,238,513 元。

本次股权收购的资金来源为公司自有资金。交易后,公司持有明 德投资100%的股权。

六、拟签署交易协议的主要内容

（一） 交易标的

明德投资100%股权。

• （二） 交易双方

转让方：春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、王学清； 受让方：京东方科技集团股份有限公司。

• （三） 转让对价

上述目标股权的转让对价为人民币250,238,513 元。

• （四） 对价支付

上述目标股权对价分两笔支付：

第一笔付款时间为交易协议生效后三个工作日内，支付股权转让 对价的80%，即人民币200,190,810 元。

第二笔付款时间为目标股权转让完成工商变更登记之日后五个 工作日内，支付股权转让对价的20%，即人民币50,047,703 元（下 称“第二笔股权转让对价”）。

• （五） 协议生效

交易协议自各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，经本公 司股东大会批准后生效。

• （六） 过渡期安排

过渡期起止日期：自交易协议签署日起，至第二笔股权转让对价

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6

支付（“交割”）之日（“交割日”）止。

双方代表共同清理完毕文件和资料以及印鉴等后，并且转让方收 到第二笔转让对价当日，由公司和转让方人员签署验收交接单，转让 方向公司全部移交明德投资、华盛康城和明德医院的管理权。

自交割日起，公司取代转让方正式享有并承担目标股权的各项权 利义务。

七、关于公司健康医疗事业投资发展平台的设立

为了更好地发展公司智慧健康医疗事业，交易后，计划将明德投 资作为公司健康医疗事业的投资发展平台，增加注册资本，保障后续 项目实施。

变更名称：将明德投资名称变更为京东方医疗投资管理有限公司 （暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“京东方医 疗”）。

增加注册资本：将京东方医疗注册资本增加至30 亿元，根据项 目进展情况，逐步注入。后续京东方医疗如有重大资本性支出，将按 照相关规定提交董事会或股东大会审议。

变更经营范围：将经营范围变更为投资管理、投资医疗机构、医 疗机构管理与咨询、医疗技术研发、电子/医疗产品设备研发及营销 （一类）、医疗设施/设备租赁、医务人员培训、健康医疗管理咨询服 务（以工商行政管理部门核定为准）。

资金来源及投向：资金来源为公司自有资金，资金投向主要用于 明德医院的运营发展及后续数字医院筹备。

八、该交易对本公司的影响

1、推动健康医疗事业战略快速落地。作为健康医疗事业的起步 项目，通过收购现有医院可较快切入该领域，起到“建平台、聚资源、

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试模式”的作用，推动公司健康医疗战略快速落地。

2、快速形成公司自有的商业模式。明德医院“国际化高端综合、 以保险会员为中心、JCI 医疗标准”的理念更接近于公司的“以人为 中心的家庭式健康医疗服务”理念和模式，可尽快改造形成公司自有 模式。

3、获取关键资源，为健康事业发展奠定基础。通过并购，可获 得国际化的管理团队、医护团队、优质的客户资源，为后续的项目以 及健康医疗事业发展提供保障。

九、董事会意见

1、同意公司利用自有资金以不高于2.51 亿元的对价受让明德投 资100%股权；

2、同意公司在完成上述股权受让后，将明德投资有限公司名称 变更为京东方医疗投资管理有限公司（以工商核准名称为准）；

3、同意公司利用自有资金将京东方医疗投资管理有限公司注册 资本增加至30 亿元，以满足业务发展需要；

4、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

十、备查文件：

第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

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2015 年6 月18 日

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