BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

京东方科技集团股份有限公司 拟收购股份涉及的 明德投资有限公司的股东全部权益价值项目

评估报告 天兴评报字（2015）第0405 号 （共1 册，第1 册）

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年六月十七日

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第1 页

目录

目 录

注册资产评估师声明 .......................................................... 2 评估报告摘要 ................................................................ 3 评估报告 ................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............. 5 二、评估目的 ................................................................ 9 三、评估对象和评估范围 ...................................................... 9 四、价值类型及其定义 ....................................................... 10 五、评估基准日 ............................................................. 10 六、评估依据 ............................................................... 10 七、评估方法 ............................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 15 九、评估假设 ............................................................... 16 十、评估结论 ............................................................... 17 十一、特别事项说明 ......................................................... 18 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 18 十三、评估报告日 ........................................................... 19 评估报告附件 ............................................................... 21

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北京天健兴业资产评估有限公司

京东方拟收购股份项目资产评估报告 第2 页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等 资料由委托方申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰 当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

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北京天健兴业资产评估有限公司

京东方拟收购股份项目资产评估报告 第3 页

京东方科技集团股份有限公司 拟收购股份涉及的

明德投资有限公司的股东全部权益价值项目

评估报告摘要

天兴评报字（2015）第 0405 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受京东方科技集团股份有限公司（简称“京 东方”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对 京东方拟收购股份而涉及的明德投资有限公司的股东全部权益价值，按照必要的 评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据京东方的董事会决议，京东方拟一次性收购明德投资有 限公司全部股东持有的明德投资全部股权，需要对明德投资有限公司的股东全部 权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：明德投资有限公司的股东全部权益价值。

三、评估范围：明德投资有限公司的股东全部权益。于评估基准日，明德投 资有限公司账面总资产 14,628.08 万元，总负债 0.28 万元，净资产 14,627.80 万元。 四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日： 2015 年 5 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论

本次评估，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。评估结论如下： 经资产基础法评估，明德投资有限公司总资产评估价值为 25,222.78 万元，较账面 价值 14,628.08 万元增值 10,594.70 万元，增值率 72.43%，总负债评估价值为 0.28 万元，较账面价值 0.28 万元无增减值变化，净资产评估价值为 25,222.50 万元，较 账面价值 14,627.80 万元增值 10,594.70 万元，增值率 72.43%。

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北京天健兴业资产评估有限公司

京东方拟收购股份项目资产评估报告

第4 页

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	16.38	16.38	-	-
2	非流动资产	14,611.70	25,206.40	10,594.70	72.51
3	固定资产
4	长期股权投资	14,611.70	25,206.40	10,594.70	72.51
5	长期待摊费用
6	无形资产
5	资产总计	14,628.08	25,222.78	10,594.70	72.43
6	流动负债	0.28	0.28	-	-
7	非流动负债	-	-	-
8	负债合计	0.28	0.28	-	-
9	净资产	14,627.80	25,222.50	10,594.70	72.43

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起，至 2016 年 5 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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北京天健兴业资产评估有限公司

京东方拟收购股份项目资产评估报告 第5 页

京东方科技集团股份有限公司 拟收购股份涉及的

明德投资有限公司的股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字（2015）第 0405 号

京东方科技集团股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，对京东方拟收购股份而涉及的明德投资有限 公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 概况

（一）委托方概况

企业名称：京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”） 公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 法定代表人：王东升 注册资本：3,528,963.7574 万元

经济性质：股份有限公司

经营范围：制造电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理； 机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。

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北京天健兴业资产评估有限公司

京东方拟收购股份项目资产评估报告 第6 页

成立日期：1993 年 4 月 9 日

历史沿革：京东方是由原北京电子管厂作为主要发起人，于 1993 年 4 月 9 日 采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据相关的中国法规，原北京电子管厂 注入本公司的资产、负债经评估及政府国有资产管理主管机关确认后，以评估价 值作为初始成本记入本公司账项内。京东方的境内上市外资股及境内上市人民币 普通股分别于 1997 年 6 月 10 日及 2001 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。

（二）被评估单位概况

1. 基本信息

被评估单位概况

名称：明德投资有限公司

简称：明德投资

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号院1 号楼48 层22 单元 注册资本：14,800.60 万元人民币

经济性质：其他有限责任公司

法定代表人：王学清

经营范围：投资管理；项目投资。

一般经营项目：投资管理；项目投资。

历史沿革：明德投资有限公司，系胡祖六和李文娇出资组建的，于 2010 年 3 月 18 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得 131001000013626 号营 业执照。注册资本人民币 5,000 万元。

2010 年 8 月 30 日，李文娇将所持有的 0.02%的股权全部转让给王学清，股东 变更为胡祖六和王学清。

2014年12月31日，胡祖六认缴4,999.00万元，占注册资本的比例为99.98%；王 学清认缴1.00万元，占注册资本的比例为0.02%

明德投资从成立以来，共三次变动股东，第一次股权结构无任何变动；第二 次股权变动为2015年4月，依据股权转让协议：胡祖六向春华（天津）股权投资合 伙企业（有限合伙）出售其认缴的占公司99.98%的注册资本，王学清向春华（天 津）股权投资合伙企业（有限合伙）出售其认缴的占公司0.01%的注册资本。

北京天健兴业资产评估有限公司

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第7 页

二次股权转让后，明德投资的股权结构如下：

投资者名称	出资金额（元）	出资比例（%）
春华（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙）	49,995,000.00	99.99
王学清	5,000.00	0.01
合计	50,000,000.00	100.00

2015 年 4 月 22 日，依据增资协议：春华（天津）股权投资合伙企业（有限合 伙）增资 9,800.60 万元，累计投资 14,800.10 万元，增资后的出资比例达到 99.997%； 增资后的股权结构情况如下：

投资者名称	出资金额（元）	出资比例（%）
春华（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙）	148,001,000.00	99.997
王学清	5,000.00	0.003
合计	148,006,000..00	100.00

明德投资有限公司控股子公司—北京华盛康城医院管理有限公司的历史沿革： 明德投资联合业界精英和投资者，准备筹建北京华健康城医院，旨在建立了 一个服务高端的国际化综合医院。项目落户北京市朝阳区，首期投资上亿元人民 币，按综合医院配置，包括家庭全科、体检中心、外科、内科、妇产、儿科以及 各个专业科室。

华盛康城目前仅全资拥有北京明德医院有限公司，该医院于 2012 年 3 月按照 国际 JCI 医疗标准建成，是明德投资集团下属的一家国际化高端综合医院。医院座 落于第三使馆区的北京 798 艺术区北门，面积 15,000 平方米，是北京市单体最大 的高端综合私立医院。医院荟萃众多国内外各领域权威专家，设置了内科、外科、 妇科、产科、儿科、口腔科、中医科等近 50 个临床科室和研究中心，以及全年 24 小时急诊，并配备了先进的核磁共振和 CT 等大型医疗设备。个性化全天候服务的 家庭保健会所、派驻机构诊所、国际会诊和跨国医疗中心，更加提升了医院提供 国际化和网络化服务的能力。

2 ．公司成立以来的财务状况及经营成果表：

明德投资近三年一期财务状况表

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第8 页

金额单位：元

序 号	项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
1	流动资产	15,246,600.74	60,174,380.82	23,826,529.27	163,781.52
2	非流动资产	115,000,000.00	115,000,000.00	130,558,513.00	146,117,026.00
3	长期股权投资	115,000,000.00	115,000,000.00	130,558,513.00	146,117,026.00
4	投资性房地产
5	固定资产
6	在建工程
7	长期待摊费用
8	资产总计	130,246,600.74	175,174,380.82	154,385,042.27	146,280,807.52
9	流动负债	120,875,774.63	166,425,774.63	145,884,287.63	2,798.03
10	非流动负债
11	负债总计	120,875,774.63	166,425,774.63	145,884,287.63	2,798.03
12	净 资 产	9,370,826.11	8,748,606.19	8,500,754.64	146,278,009.49

明德投资近三年一期经营成果表

金额单位：元

序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-5 月
1	营业收入
2	营业成本
3	营业税金及附加
5	管理费用	464,655.13	638,633.43	254,145.53	234,402.53
7	财务费用	-3,214.07	-16,413.51	-6,293.98	-7,657.38
8	营业利润	-461,441.06	-622,219.92	-247,851.55	-226,745.15
9	利润总额
10	所得税
11	净利润	-461,441.06	-622,219.92	-247,851.55	-226,745.15

注：2014 年审计报告由天津华翔联合会计师事务所出具无保留意见的审计报告号为：津

华翔审 K 字（2015）第 098 号。专项审计报告（前三年一期审计），由利安达会计师事务所出 具

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第9 页

本次审计基准日为 2015 年 5 月 31 日。

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。

（五）委托方和被评估单位的关系

本次资产评估的委托方与被评估单位没有投资和业务关系。

二、评估目的

根据京东方的董事会决议，京东方拟一次性收购明德投资有限公司全部股权， 需要对明德投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值 参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象：明德投资有限公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围：明德投资有限公司的股东全部权益。于评估基准日，明德 投资有限公司审计后账面总资产 14,628.08 万元，总负债 0.28 万元，净资产 14,627.80 万元。

各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称 账面价值

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第10 页

流动资产	16.38
非流动资产	14,611.70
其中：长期股权投资	14,611.70
投资性房地产
固定资产
其他
资产总计	14,628.08
流动负债	0.28
非流动负债
负债总计	0.28
净资产	14,627.80

本次评估范围内的明德投资有限公司资产较简单，主要资产仅包括与下属全 资子公司之间往来款，另外，长期股权投资为对控股子公司—华盛康城的投资款 （华盛康城的资产状况说明详见长期股权投资—华盛康城评估说明）。

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 不重不漏。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。 评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产 权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第11 页

1. 资产评估业务约定书；

2. 京东方董事会决议。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《中华人民共和国证券法》；

4. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；

5. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资

办发[1992]36 号）；

1. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的

通知》（国办发[2001]102 号）；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

2. 《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企

3. [2001]801 号）；

4. 《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802 号）；

5. 《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（国办发

[2001]802 号）；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 378 号令）；

2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）；

3. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

4. [2006]274 号）；

5. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权

6. [2009]941 号）；

7. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；

8. 其它相关的法律法规文件。

9. （三）评估准则依据

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第12 页

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

8. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 12. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

评协[2012]246 号）。

（四）资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程；

2. 资产原始入帐依据；

3. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料；

4. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

1. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第13 页

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于明德投资仅 为一家投资性公司，成立的初衷就是为了其控股子公司华盛康城的设立的公司， 本身没有任何经营业务，所以，不具备收益法的评估条件；但其控股子公司—华 盛康城的全资子公司—明德医院，我们经过分析其经营的特点、经营状况和未来 发展的计划和方案，我们认为：明德医院具有独立的获利能力且被评估单位管理 层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业的经营特点、历史经营数据、内外 部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量 化，因此本次评估明德投资的三级子公司—明德医院采用了收益法进行评估，并 且我们认为：只有收益法才能较全面、完整的体现其医院本身的全部价值，所以， 我们经过认真分析确定：以收益法的结果为明德医院最终的评估结果。

（三）具体评估方法介绍

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第14 页

1．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款；其他资产仅包括长期股权 投资；负债仅包括其他应付款。

1. 货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。

1. 其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项进行核实 相关入帐凭证等相关依据。我们认为有充分理由相信全都能收回的，按全部应收 款额确定评估值。

3. 长期股权投资

长期股权投资仅为下属一家控股子公司的长期股权投资，被投资单位名称和 评估方法如下表所示：

序号	被投资单位名称	持股比例	评估方法	定价方法
1	北京华盛康城医院管理有限公司	62.657%	成本法	成本法

本次的被投资单位为唯一的控股子公司，采用企业价值评估的方法对被投资 单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估值。

北京明德医院为北京华盛康城医院管理有限公司全资子公司，明德投资及各 级子公司股权架构如下：

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第15 页

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4. 关于负债的评估

关于负债中其他应付款的评估，评估人员根据单位提供的科目的项目明细表， 对负债各科目的账面价值进行了核实分析：包括：核查各负债科目的原始记帐凭 证、相关的合同协议，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债分析核实后 确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 5 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

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京东方拟收购股份项目资产评估报告 第16 页

计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2015 年 6 月 1 日－6 月 2 日。

2．现场清查阶段

根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细表，评估人员进行查证，以确 认资产的真实准确。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

上述三、四两阶段工作时间为 2015 年 6 月 2 日－6 月 11 日。

九、评估假设

（一）一般假设

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1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

十、评估结论

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。 评估结论如下：

经资产基础法评估，明德投资有限公司总资产评估价值为 25,222.78 万元，较 账面价值 14,628.08 万元增值 10,594.70 万元，增值率 72.43%，总负债评估价值为 0.28 万元，较账面价值 0.28 万元无增减值变化，净资产评估价值为 25,222.50 万元， 较账面价值 14,627.80 万元增值 10,594.70 万元，增值率 72.43%。

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	16.38	16.38	-	-
2	非流动资产	14,611.70	25,206.40	10,594.70	72.51
3	固定资产
4	长期股权投资	14,611.70	25,206.40	10,594.70	72.51
5	长期待摊费用

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6	无形资产
5	资产总计	14,628.08	25,222.78	10,594.70	72.43
6	流动负债	0.28	0.28	-	-
7	非流动负债	-	-	-
8	负债合计	0.28	0.28	-	-
9	净资产	14,627.80	25,222.50	10,594.70	72.43

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起，至 2016 年 5 月 30 日止。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 （四） 在评估基准日后，至 2016 年 5 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估

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结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 5 月 31 日至 2016 年 5 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依 据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 6 月 17 日。

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人： 孙建民

注册资产评估师： 朱喜初

注册资产评估师： 高 举

二〇一五年六月十七日

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评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件（董事会决议）

• 二、 委托方和被评估单位法人营业执照副本

• 三、 委托方和被评估单位产权登记证

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托方和被评估单位承诺函

• 六、 签字注册资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书

• 八、 评估机构法人营业执照副本

• 九、 签字评估师资格证书

• 十、 资产评估业务约定书

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