BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-066 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-066

京东方科技集团股份有限公司 关于收购北京京东方显示技术有限公司部分股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京 东方”）战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟收购 北京经济技术投资开发总公司（以下简称“经开总公司”）及北京亦庄 国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国际”）所持北京京东方显示 技术有限公司（以下简称“京东方显示”）合计0.991%股权（其中，经 开总公司持有0.029%，亦庄国际持有0.962%）。交易完成后，公司将持 有京东方显示100%股权。由于经开总公司、亦庄国际均为公司股东， 在过去十二个月内存在持股5%以上的情形，公司本次收购京东方显示 股权构成关联交易。

2、公司于2014年12月1日召开第七届董事会第二十一次会议，会 议审议通过了《关于收购北京京东方显示技术有限公司部分股权的议 案》。审议本议案时关联董事宋杰先生回避表决本议案。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意意 见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

1、经开总公司

公司名称：北京经济技术投资开发总公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼 法定代表人：白文

注册资本：1,612,476万元

公司类型：全民所有制

主要股东：北京经济技术开发区管理委员会

经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发、房地产 开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用 建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、 电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电 子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制广告；无 线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报 装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物 业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服 务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限 分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮 料（限分支机构经营）。

主要业务的发展状况和经营成果：经开总公司设立于1992年3月21 日，为北京经济技术开发区开发主体。

经开总公司为公司股东，在过去十二个月内存在持股5%以上的情 形，为公司的关联方。

经开总公司最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

项目 2013 年年度 2014 年前三季度

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营业收入	571,937.34	233,799.13
利润总额	78,573.09	-54,362.19
净利润	41,149.39	-56,381.42
经营活动产生的现金流量净额	-153,679.59	267,751.33
	2013 年12 月31 日	2014 年09 月30 日
总资产	5,590,644.43	6,364,312.27
总负债	3,752,773.17	4,508,128.71
净资产	1,837,871.26	1,856,183.56
应收账款总额	154,355.02	142,865.47

注： 2013 年数据经审计， 2014 年数据未经审计。

2、亦庄国际

公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢 法定代表人：芦永忠

注册资本：811,502.98万元

公司类型：其他有限责任公司

主要股东：北京经济技术开发区国有资产管理办公室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资 咨询；自有办公用房出租。

主要业务的发展状况和经营成果：亦庄国际成立于2009年2月6日， 是亦庄开发区工委、管委会推动亦庄发展的国有投融资平台。

亦庄国际为公司股东，在过去十二个月内存在持股5%以上的情形， 为公司的关联方。

亦庄国际最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年年度	2014 年前三季度
营业收入	9,471.84	11,690.32
利润总额	25,838.27	-4,626.98
净利润	23,749.53	-4,543.64
经营活动产生的现金流量净额	9678.98	29,456.83
	2013 年12 月31 日	2014 年09 月30 日

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3

总资产	1,040,005.31	1,081,053.53
总负债	207,410.22	191,924.42
净资产	832,595.09	889,129.10
应收账款总额	3,266.66	3,166.78

注： 2013 年数据经审计， 2014 年数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京京东方显示技术有限公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区经海一路118号 法定代表人：王东升

注册资本：1,737,719.93万元

经营范围：生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、 阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息 显示终端及配套设备、背光源；技术开发、技术服务、技术转让；薄 膜晶体管液晶显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄 膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、液晶电 视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研发；销售液 晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终 端及配套设备、背光源；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有京东方显示99.009% 股权；经开总公司持有京东方显示0.029%股权；亦庄国际持有京东方 显示0.962%股权。

京东方显示最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2014 年1 月至9 月
营业收入	1,276,109	1,088,355
利润总额	78,019	98,119
净利润	71,555	84,623
经营活动产生的现金流量净额	374,311	156,271
	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日

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4

总资产	3,051,031	2,985,325
总负债	1,286,344	1,136,015
净资产	1,764,687	1,849,310

注： 2013 年数据经审计， 2014 年数据未经审计。

四、交易定价政策及定价依据

根据北京科之源资产评估有限责任公司对京东方显示评估情况 （评估基准日为：2014年5月31日），京东方显示净资产评估值为 1,823,547.58万元。由此，经开总公司所持京东方显示0.029%股权对 应净资产值为528.83万元，亦庄国际所持京东方显示0.962%股权对应 净资产值为17,542.53万元。

本次交易采取北京产权交易所公开挂牌的方式进行。交易对价参 照上述评估值，即：经开总公司所持股权对价为528.83万元、亦庄国 际所持股权对价为17,542.53万元。交易完成后，京东方显示将成为公 司全资子公司。

本次收购资金来源为公司自有资金。

五、交易前后的股权对比

公司收购京东方显示股权后 , 京东方显示注册资本金额不变，股东 及股权结构发生相应变更。收购前后的股权结构变化为：

股东名称	出资额（万人民币）	出资额（万人民币）	持股比例	持股比例
	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	1,720,500	1,737,719.93	99.009%	100%
北京经济技术投资开发总公司	500	0	0.029%	0
北京亦庄国际投资发展有限公司	16,719.93	0	0.962%	0

六、交易目的及对本公司的影响

京东方显示为公司8.5 代线运营平台，自2012 年满产以来，产线 运营良好，为公司经营业绩作出积极贡献，随着京东方显示中小尺寸 产品结构调整完成，京东方显示目前在产产品已覆盖平板电脑、笔记 本电脑、电脑显示器、电视等各尺寸显示器件，市场广阔；公司拟收

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购上述股权，将减少少数股东权益对公司业绩的影响，对公司未来整 体经营业绩产生积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外，公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时 发表了如下独立意见：

该项交易定价公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是 中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面 均符合相关要求，我们同意《关于收购北京京东方显示技术有限公司 部分股权的议案》。

九、董事会意见

1、同意公司以不高于17,542.53 万元收购亦庄国际所持京东方显 示0.962%股权，以不高于528.83 万元收购经开总公司所持京东方显示 0.029%股权。

2、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。 十、中介机构意见结论

经核查，中信建投认为：

（一）本次关联交易的资产经评估后在公开市场挂牌转让，交易 资产定价方式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）京东方召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董 事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和

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《公司章程》的规定。中信建投对京东方本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届董事会第二十一次会议独立董事事前认可意见及独立董 事意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 关联交易事项的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 2014 年 12 月 1 日

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