BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-067 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-067

京东方科技集团股份有限公司 关于投资深圳云英谷科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战 略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟通过增资和 收购的方式参股深圳云英谷科技有限公司（以下简称“云英谷”）。 其中，通过增资5,000 万元获得云英谷25%股权及出资1,000 万元收 购上海乾洋投资管理咨询有限公司所持云英谷5%股权；上述交易完 成后公司将持有云英谷30%股权。

2、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参股深 圳云英谷科技有限公司的议案》。该议案无须提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海乾洋投资管理咨询有限公司

公司住所：上海市浦东新区康桥镇沪南路3371 号301 室62 号 法定代表人：林飞

注册资本：100 万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号：310115001535004

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主营业务：投资管理及咨询

主要股东：林飞（自然人）、薛文祥（自然人）、薛林阳（自

然人）

三、交易标的基本情况

公司名称：深圳云英谷科技有限公司

公司住所：深圳市南山区科发路8 号金融服务技术创新基地1 栋2B2—1 单元

法定代表人：薛文祥

注册资本：1,250 万元人民币

设立时间：2012 年5 月30 日

公司类型：有限责任公司（中外合资，外资比例低于25%）

主营业务：显示器件算法排布、算法IC 研发

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	股权比例
顾晶	24.8%
王天龙	4.4%
北京嘉平投资管理有限公司	26.8%
上海乾洋投资管理咨询有限公司	24%
Vertex Asia Fund Pte. Ltd.	9.2238%
White Cloud Valley (HK) Investment Limited	9.2238%
Enspire Capital Pte. Ltd.	1.5524%
合计	100%

注：数据截至 2014 年 11 月 24 日

云英谷最近一年及一期经审计的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2014 年1 月至5 月
营业收入	29,759.44	2,842,039.76
利润总额	-11,746,733.04	-4,134,015.53

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净利润	-11,746,733.04	-4,134,015.53
经营活动产生的现金流量净额	-4，378，273.63	-12，897，607.03
	2013 年12 月31 日	2014 年5 月31 日
总资产	15,237,247.91	11,367,362.55
总负债	-715,473.50	-453,640.83
净资产	15,952,721.41	11,821,003.38

四、交易定价政策及定价依据

本次交易标的为云英谷30%股权。根据北京天健兴业资产评估有 限公司《京东方科技集团股份有限公司拟收购深圳云英谷科技有限 公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0652 号）， 截止2014 年5 月31 日，云英谷净资产评估价值为15,297.71 万元， 其中，增资股权对应的价值为5,074.43 万元，收购股权对应的价值 为1,014.89 万元。

本次增资及股权收购的资金来源为公司自有资金。

五、交易后各方持股比例

公司参股云英谷后,云英谷注册资本将增加至16,666,666 元， 股东及股权结构发生相应变更。参股增资前后的股权结构如下：

股东名称	注册资本（元）	注册资本（元）	持股比例	持股比例
	增资前	增资后	增资前	增资后
顾晶	3,100,000	3,100,000	24.8%	18.6%
王天龙	550,000	550,000	4.4%	3.3%
北京嘉平投资管理有限公司	3,350,000	3,350,000	26.8%	20.1%
上海乾洋投资管理咨询有限公司	3,000,000	2,166,666.67	24%	13%
Vertex Asia Fund Pte. Ltd.	1,152,975	1,152,975	9.2238%	6.9178%
White Cloud Valley (HK)Investment Limited	1,152,975	1,152,975	9.2238%	6.9178%
Enspire Capital Pte. Ltd.	194,050	194,050	1.5524%	1.1644%
京东方科技集团股份有限公司	0	4,999,999.33	0	30%
合计	12,500,000	16,666,666	100%	100%

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六、交易目的及对本公司的影响

目前，高分辨率移动显示产品已成为市场发展主流，高分辨率引 起的工艺复杂度提升、产品良率下降是显示器件厂商遇到的主要问 题。云英谷算法技术可以在不提高工艺复杂度的前提下提升显示效 果，保证产品良率，有助于公司提升技术价值及产品竞争力。云英谷 算法技术在AM-OLED产品应用方面具有良好的前瞻性，可以为公司发 展新一代显示产品提供有力技术支持，参股云英谷可以进一步促进云 英谷技术提升，加强云英谷研发对公司技术规划的匹配性。

云英谷技术团队具有优秀的软件及IC设计能力，参股云英谷可以 为公司延伸上游产业、培养相关人才提供平台和契机。

采用参股云英谷的投资模式既可以保证公司与云英谷技术合作

• 的深化，又保持云英谷运营的相对独立，对双方合作具有积极意义。 七、董事会意见

• 1、同意公司使用6,000 万元以前述方案参股云英谷；

• 2、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

八、备查文件

第七届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

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