BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-043 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-043

京东方科技集团股份有限公司 关于收购合肥鑫晟光电科技有限公司部分股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展 目标，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟收购合肥建翔投资有 限公司（以下简称“合肥建翔”）所持合肥鑫晟光电科技有限公司（以 下简称“鑫晟光电”、“项目公司”）5.128%股权。截至本公告日，合肥 建翔持有本公司8.10%的股份，为公司的关联方，故公司本次收购合肥 建翔所持鑫晟光电部分股权构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意意见。 该交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，此项交易尚须 获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：合肥建翔投资有限公司

公司住所：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心19

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楼

法定代表人：朱礼品 注册资本：2,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司股东：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 经营范围：项目投资。

最近三年主要业务的发展状况和经营成果：合肥建翔设立于2013 年1 月9 日，为合肥市建设投资控股（集团）有限公司投资鑫晟光电 平台，主要从事项目投资。2013 年1 月21 日，合肥建翔向鑫晟光电投 资13.53 亿元；2014 年1 月20 日，合肥建翔收购合肥鑫城国有资产经 营有限公司所持鑫晟光电全部股权（原始出资额为1.47 亿元）。

合肥建翔持有本公司8.10%的股份，为公司的关联方。 三、关联交易标的基本情况

公司名称：合肥鑫晟光电科技有限公司（以下简称“鑫晟光电”、 “项目公司”）

公司住所：合肥市新站区龙子湖路668号 法定代表人：陈炎顺 注册资本：195亿元人民币

经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资 建设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定经营或者禁止的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务； 房屋租赁、设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。

股权结构：京东方科技集团股份有限公司出资154.95亿元持有项 目公司约79.461%股权；巢湖城市建设投资有限公司出资25亿元持有项 目公司约12.821%股权；合肥建翔投资有限公司出资15亿元持有项目公

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司约7.692%股权；合肥京东方光电科技有限公司出资500万元持有项目 公司约0.026%股权。

鑫晟光电最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2013 年度	2014 年1 月至3 月
营业收入	5,778,357.49	155,234.62
利润总额	57,313,364.81	-35,141,361.85
净利润	57,313,364.81	-35,141,361.85
经营活动产生的现金流量净额	5,778,357.49	155,234.62
	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
总资产	18,070,426,006.74	20,464,785,692.44
总负债	8,039,737,074.75	10,469,238,122.30
净资产	10,030,688,931.99	9,995,547,570.14

注： 2013 年数据经审计， 2014 年第一季度数据未经审计。

四、交易前后的股权对比

公司收购合肥鑫晟相应股权后 , 合肥鑫晟注册资本金额不变，股东 及股权结构发生相应变更。转让前后的股权结构变化为：

股东名称	出资额（万人民币）	出资额（万人民币）	持股比例	持股比例
	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	1,549,500	1,649,500	79.461%	84.589%
合肥建翔投资有限公司	150,000	50,000	7.692%	2.564%
巢湖城市建设投资有限公司	250,000	250,000	12.821%	12.821%
合肥京东方光电科技有限公司	500	500	0.026%	0.026%

五、交易定价政策及定价依据

本次交易标的为合肥建翔所持对鑫晟光电的原始出资100,000万 元，对应鑫晟光电5.128%的股权。根据安徽中联国信资产评估有限责 任公司《合肥建翔投资有限公司拟转让其所持有的合肥鑫晟光电科技

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有限公司股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第154 号），上述股权对应价值为：106,247.94万元。根据公司发展战略， 公司拟受让合肥建翔所持上述鑫晟光电股权，受让价格不高于鑫晟光 电资产评估对应股权价值的105%，即不高于111,560.34万元（大写： 壹拾壹亿壹仟伍佰陆拾万叁仟肆佰元整）。

本次收购资金来源为公司自有资金。

六、交易目的及对本公司的影响

鑫晟光电采用Cu工艺、Oxide-TFT、有机膜等先进技术，产品主要 为高端用宽视角（ADS IT）、超高分辨率（4Kx2K）TV等高规格面板， 是公司发展TV面板业务的主要产线之一。根据对全球面板市场的统计 分析，2014年上半年，UHD电视、智能电视等高端电视渗透率快速提升。 基于公司战略规划及上述良好预期，公司拟通过本次交易进一步提升 对鑫晟光电的控制力，进而对公司大尺寸面板生产业务未来扩展产生 积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外，公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时 发表了如下独立意见：

公司收购鑫晟光电部分股权涉及的关联交易符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。交易的 必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们同意上述关联交 易。

八、董事会的意见

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同意本公司以不高于111,560.34 万元的对价收购合肥建翔所持鑫 晟光电5.128%股权，巢湖城市建设投资有限公司、合肥京东方光电科 技有限公司放弃本次股权转让的优先认购权。

九、备查文件

• 1、第七届董事会第十六次会议决议；

2、第七届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见及独立董事 意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 2014 年 7 月 28 日

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