BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 23, 2014

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2014-035
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2014-035

京东方科技集团股份有限公司 关于收购重庆京东方光电科技有限公司部分股权的 公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、根据京东方科技集团股份有限公司(以下简称 "公司")发 展战略及资金安排,公司拟以自有资金收购重庆市江北嘴中央商务区 投资集团有限公司(以下简称"江北嘴集团")所持有的重庆京东方光 电科技有限公司(以下简称"重庆京东方")48.73%的股权及重庆两 江新区开发投资集团有限公司(以下简称"两江集团")所持有的重 庆京东方 2.05%的股权,就上述股权转让事宜,公司分别与江北嘴集 团、两江集团签署了《重庆京东方光电科技有限公司股权转让协议》。 上述股权转让完成后重庆京东方的注册资本不变,公司将实现对重庆 京东方的控股。

2、公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购重庆 京东方光电科技有限公司部分股权的议案》。上述交易无需提交股东 大会审议。

3、上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对手方介绍

交易对手方一:

公司名称:重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

注册地址:重庆市江北区江北城西大街29号

法定代表人:李毅

注册资本:20亿元

成立日期:2005年11月15日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投 资,在市政府授权范围内进行土地储备整治,房地产开发、物业管理、 从事建筑相关业务(凭资质证书执业),房地产经纪、房地产营销策 划、房屋销售,销售建筑材料(不含危险化学品),销售、租赁建筑 机械设备,空调用冷热源的生产、销售,空调维修、保养服务,设计、 制作、代理、发布国内广告,企业管理咨询服务,商务信息咨询服务, 企业形象策划,房屋租赁,停车服务(以上经营范围法律、行政法规 禁止的不得从事经营,法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可 从事经营)。

股权结构:重庆市两江新区管理委员会独资

交易对手方二:

公司名称:重庆两江新区开发投资集团有限公司

注册地址:重庆市渝北区宝圣大道 1 号

法定代表人:汤宗伟

注册资本:100 亿元

成立日期:2010 年 6 月 22 日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济

进行投资、建设管理。

股权结构:重庆市政府全资设立的国有投资平台

三、重庆京东方情况

1、基本情况

公司名称:重庆京东方光电科技有限公司

注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 12 号

成立日期:2013 年 1 月 18 日

公司类型:有限责任公司

注册资本:102,600 万元人民币

经营期限:2013 年 1 月 18 日至 2033 年 1 月 17 日

截至目前重庆京东方股东出资额及持股比例:

股东名称	出资额(万人民币)	持股比例
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	100,000	97.46%
重庆两江新区开发投资集团有限公司	2,100	2.05%
京东方科技集团有限公司	500	0.49%

经营范围:研发,生产和销售:半导体显示器件,整机及相关产 品;货物进出口业务;技术开发,技术转让,技术咨询;房屋租赁; 企业管理咨询及服务等。

2、财务情况:

单位:元

项目	2013年度	2014年1月至3月
营业收入	--	--
利润总额	-1,444,556.97	-233,225.57
净利润	-1,444,556.97	-233,225.57

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经营活动产生的现金流量净额	5,235,307.35	8,960,378.35
	2013年12月31日	2014年3月31日
总资产	435,110,424.49	1,122,738,252.81
总负债	410,554,981.46	98,399,734.82
净资产	24,555,443.03	1,024,338,518.49

注:2013 年数据经审计,2014 年 1 月至 3 月数据未经审计。

3、资产评估情况

评估基准日:2014 年 2 月 28 日

审计机构:立信会计师事务所

评估机构:重庆华康资产评估房地产估价有限公司

评估结果:截至评估基准日,重庆京东方经审计的资产总额 111,593.74 万元,负债总额 9,637.17 万元,净资产 101,956.57 万 元;根据本次评估目的,评估人员对重庆京东方股东权益选用资产基 础法进行评估,重庆京东方的股东全部权益价值评估值为 104,585.16 万元(大写:人民币壹拾亿零肆仟伍佰捌拾伍万壹仟陆佰元整)。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让及价款:江北嘴集团及两江集团分别将其持有的重 庆京东方 48.73%的股权及 2.05%的股权转让给公司,经协商,上述股 权转让价格分别为 51,216.66 万元及 2264.85 万元,如江北嘴集团及 两江集团的政府主管部门确认该等股权转让需经过联交所挂牌拍卖, 则双方同意上述股权拍卖起始价分别不低于 51,216.66 万元及 2264.85 万元。

2、协议的生效:协议经各方签字盖章且完成内部审批程序,以 及国有股权转让所需的挂牌、摘牌等程序(如江北嘴集团及两江集团 的政府主管部门书面批复文件确认有)后生效。

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五、交易实施前后股权对比

公司收购两江集团和江北嘴集团相应股权后,重庆京东方注册资 本不变,股东及股权结构将发生相应变更。转让完成前后的出资额及 持股比例如下:

	出资额(万人民币)		持股比例
股东名称	转让前	转让后	转让前	转让后
重庆市江北嘴中央商务区
投资集团有限公司	100,000	50,000	97.46%	48.73%
重庆两江新区开发投资集			2.05%	--
团有限公司	2,100	--
京东方科技集团股份有限	500	52,600	0.49%	51.27%
公司

六、该交易对本公司的影响

此次股权转让完成后,公司持有重庆京东方的股权比例将由 0.49%变为 51.27%,成为重庆京东方第一大股东,实现对重庆京东方 的控股,符合公司的战略布局,提升公司的整体规模效益,同时进一 步提升重庆京东方的管理效率,有利于公司业务的健康、稳定发展。

七、董事会意见

1、同意公司以 51,216.66 万元的价格收购江北嘴集团持有的重 庆京东方 48.73%的股权。

2、同意公司以 2,264.85 万元的价格收购两江集团持有的重庆京 东方 2.05%的股权。

3、批准公司分别与江北嘴集团、两江集团签署的《重庆京东方 光电科技有限公司股权转让协议》。

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八、备查文件:

1、第七届董事会第十三次会议决议;

2、公司与江北嘴集团签订的《重庆京东方光电科技有限公司股 权转让协议》;

3、公司与两江集团签订的《重庆京东方光电科技有限公司股权 转让协议》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 23 日