BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 3, 2014

中信建投证券股份有限公司

西南证券股份有限公司

国信证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")证监许可[2013]1615 号 文核准,京东方科技集团股份有限公司(下称"京东方"或"发行人")公司向 北京国有资本经营管理中心(下称"国管中心")、合肥建翔投资有限公司(下 称"合肥建翔")、重庆渝资光电产业投资有限公司(下称"重庆渝资")等 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票 21,768,095,233 股,发行价格为 2.10 元/ 股,募集资金总额 45,712,999,989.30 元,募集资金净额 44,884,705,052.64 元。保 荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司(下称"中信建投证券")、 主承销商西南证券股份有限公司、主承销商国信证券股份有限公司、主承销商 长江证券承销保荐有限公司(以上四家主承销商统称"联合主承销商")作为 京东方本次非公开发行 A 股股票的联合主承销商,对发行人本次发行过程及认 购对象的合规性进行了核查,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人 2013 年第三次临时股东大会通过 的非公开发行股票方案出具本报告。

一、本次非公开发行的批准

京东方分别于 2013 年 7 月 19 日和 2013 年 8 月 12 日召开第七届董事会第二 次会议和 2013 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等相关 议案。

京东方本次非公开发行申请于 2013 年 8 月 23 日获中国证监会受理,于 2013 年 11 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 12 月 24 日, 中国证监会核发《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2013]1615 号),核准公司非公开发行不超过 224 亿股新股。

二、本次非公开发行的发行过程

发行人和本次非公开发行的联合主承销商组织了本次非公开发行工作。

(一)认购邀请书发送过程

2014 年 3 月 18 日,京东方与联合主承销商共同以电子邮件或传真的方式向 97 名特定对象发出《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 (下称"《认购邀请书》")。上述特定对象包括:董事会决议公告后至询价开 始前向京东方、联合主承销商表达过认购意向的 21 名投资者、26 家证券投资基 金管理公司、20 家证券公司、10 家保险机构投资者以及截至 2014 年 2 月 28 日 京东方前 20 名 A 股股东(不包括已与京东方签署认购协议的股东国管中心、合 肥建翔、重庆渝资)。

序号	机构名称	序号	机构名称
1	博时基金管理有限公司	14	兴业全球基金管理有限公司
2	华宝兴业基金管理有限公司	15	招商基金管理有限公司
3	富国基金管理有限公司	16	中海基金管理有限公司
4	工银瑞信基金管理有限公司	17	国金通用基金管理有限公司
5	广发基金管理有限公司	18	建信基金管理有限公司
6	国泰基金管理有限公司	19	金元惠理基金管理有限公司
7	华安基金管理有限公司	20	民生加银基金管理有限公司
8	汇添富基金管理有限公司	21	东方基金管理有限公司
9	嘉实基金管理有限公司	22	华商基金管理有限公司
10	交银施罗德基金管理有限公司	23	平安大华基金管理有限公司
11	南方基金管理有限公司	24	中欧基金管理有限公司
12	鹏华基金管理有限公司	25	华夏基金管理有限公司
13	上投摩根基金管理有限公司	26	天弘基金管理有限公司

1、证券投资基金管理公司

2、证券公司

序号	机构名称	序号	机构名称
1	东海证券有限责任公司	11	中信证券股份有限公司
2	东吴证券股份有限公司	12	浙商证券股份有限公司
3	光大证券股份有限公司	13	民族证券股份有限公司

4	广发证券股份有限公司	14	东兴证券股份有限公司
5	国元证券股份有限公司	15	广州证券有限责任公司
6	海通证券股份有限公司	16	东北证券股份有限公司
7	宏源证券股份有限公司	17	申银万国证券股份有限公司
8	华泰证券股份有限公司	18	中国银河证券股份有限公司
9	上海证券有限责任公司	19	华西证券有限责任公司
10	招商证券股份有限公司	20	华融证券股份有限公司

、保险机构投资者

序号	机构名称	序号	机构名称
1	华泰资产管理有限公司	6	中国人保资产管理股份有限公司
2	太平洋资产管理有限责任公司	7	中国人寿资产管理有限公司
3	太平资产管理有限公司	8	英大泰和财产保险股份有限公司
4	泰康资产管理有限责任公司	9	国华人寿保险股份有限公司
5	新华资产管理股份有限公司	10	昆仑健康保险股份有限公司

、京东方前 20 名 A 股股东

序号	机构名称
1	北京经济技术投资开发总公司
2	合肥融科项目投资有限公司
3	北京博大科技投资开发有限公司
4	合肥鑫城国有资产经营有限公司
5	方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
6	合肥蓝科投资有限公司
7	中外运空运发展股份有限公司
8	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9	财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
10	中国民生银行-银华深证指数分级证券投资基金100
11	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
13	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
14	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15	中国工商银行-融通深证指数证券投资基金100
16	中国银行-易方达深证交易型开放式指数证券投资基金100
17	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
18	北京工业发展投资管理有限公司
19	中国银行-嘉实沪深交易型开放式指数证券投资基金300
20	成都高新投资集团有限公司

、表达认购意向的投资者

序号	机构名称	序号	机构名称
1	上海证大投资管理有限公司	12	东海基金管理有限责任公司
2	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业	13	深圳新华富时资产管理有限公司

3	深圳市元智创业投资管理有限公司	14	深圳市智信创富资产管理有限公司
4	浙江野风资产管理有限公司	15	财通基金管理有限公司
5	东源(天津)股权投资基金管理有限公	16	深圳市平安创新资本投资有限公司
	司
6	高能天成投资(北京)有限公司	17	华安未来资产管理(上海)有限公司
7	光大金控(上海)投资中心(有限合伙)	18	重庆两江新区开发投资集团有限公司
8	深圳市中信联合创业投资有限公司	19	深圳市融通资本财富管理有限公司
9	浙商控股集团上海资产管理有限公司	20	招商财富资产管理有限公司
10	陕西高端装备高技术创业投资基金		重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限
		21	公司
11	北京燕园动力资本管理有限公司

(二)申购及簿记建档情况

2014 年 3 月 21 日 9:00-12:00,在北京市天元律师事务所律师的见证下,京 东方、联合主承销商共收到 8 家投资者回复的《京东方科技集团股份有限公司非 公开发行股票申购报价单》及其附件,经联合主承销商与律师的核查,上述投资 者按时、完整地发送申购文件,按规定缴纳保证金,报价为有效报价。具体报价 情况如下:

序号	认购对象	申报价格(元)	申购金额(万元)
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	2.10	50,000
2	深圳市平安创新资本投资有限公司	2.10	250,000
3	华安基金管理有限公司	2.10	900,000
4	华宝兴业基金管理有限公司	2.11	138,000
5	民生加银基金管理有限公司	2.10	500,000
6	华融证券股份有限公司	2.10	50,000
7	重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司	2.10	50,000
8	平安大华基金管理有限公司	2.10	600,000

簿记建档情况如下:

申购价格(元/股)	该价格及以上的申购金额(万元)	该价格及以上的申购家数
2.11	138,000.00	1
2.10	2,538,000.00	8

(三)配售情况

根据簿记结果,本次发行价格确定为 2.10 元/股。

国管中心、合肥建翔及重庆渝资不参与市场询价过程,按最终确定的发行价 格认购本次非公开发行的股票。国管中心以其所持有的评估作价为 85.33 亿元的 北京京东方显示技术有限公司 48.92%的股权认购本次发行的股份,按发行价格

2.10 元/股计算,认购数量为 4,063,333,333 股;合肥建翔以其所持对京东方与本 次非公开发行募集资金投资项目相关的债权 60 亿元认购本次发行的股份,按发 行价格 2.10 元/股计算,认购数量为 2,857,142,857 股;重庆渝资以现金 63 亿元 认购本次发行的股份,按发行价格 2.10 元/股计算,认购数量为 3,000,000,000 股。

除国管中心、合肥建翔及重庆渝资外,有效报价的投资者为 8 家,超过认购 投资者数量上限。深圳市融通资本财富管理有限公司、华融证券股份有限公司和 重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司的申购价格和申购金额均相同,按照认 购邀请书中规定的配售原则,经发行人与联合主承销协商,深圳市融通资本财富 管理有限公司未能获得配售。

序号	投资者名称	配售数量(股)	配售金额(元)
1	北京国有资本经营管理中心	4,063,333,333	8,532,999,999.30
2	合肥建翔投资有限公司	2,857,142,857	5,999,999,999.70
3	重庆渝资光电产业投资有限公司	3,000,000,000	6,300,000,000.00
4	深圳市平安创新资本投资有限公司	1,190,476,190	2,499,999,999.00
5	华安基金管理有限公司	4,285,714,284	8,999,999,996.40
6	华宝兴业基金管理有限公司	657,142,857	1,379,999,999.70
7	民生加银基金管理有限公司	2,380,952,380	4,999,999,998.00
8	华融证券股份有限公司	238,095,238	499,999,999.80
9	重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司	238,095,238	499,999,999.80
10	平安大华基金管理有限公司	2,857,142,856	5,999,999,997.60
	合计	21,768,095,233	45,712,999,989.30

最终确定的配售情况如下:

(四)缴款、验资情况

1、缴款情况

2014 年 3 月 21 日,京东方、联合主承销商根据上述配售情况,向获得配售 的投资者发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。截至 2014 年 3 月 25 日 12:00,缴款专用账户实际 收到认购资金合计 31,179,999,990.30 元。

2、验资情况

截止 2014 年 3 月 25 日 12:00,缴款专用账户实际收到京东方非公开发行 A 股股票认购资金 31,179,999,990.30 元。认购资金实收情况已经致同会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并出具了致同验字(2014)第 110ZC0057 号验资报告。

2014 年 3 月 25 日,中信建投证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至 京东方开立的募集资金专户。

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 3 月 26 日出具的 毕马威华振验字第 1400530 号验资报告,京东方本次非公开发行股票募集资金总 额为 45,712,999,989.30 元,扣除发行费用 828,294,936.66 元(包括承销费、保荐 费、律师费、验资费、登记费、其他费用等),募集资金净额为 44,884,705,052.64 元。

(五)资产过户情况

2014 年 3 月 20 日,北京京东方显示技术有限公司已完成相关股权变更工商 登记手续,国管中心持有的北京京东方显示技术有限公司 48.92%股权已过户登 记至京东方名下。

三、本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性

(一)认购邀请书的发送

京东方与联合主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》。发送对象包 括截至 2012 年 2 月 28 日京东方前 20 名 A 股股东;董事会决议公告后表达过认 购意向的 21 名投资者;26 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司和 10 家保 险机构投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。

(二)发行价格的确定

京东方与联合主承销商以全部有效报价为依据,按照认购邀请书明确的规 则,确定本次发行价格为 2.10 元/股,不低于本次非公开发行的底价 2.10 元/股。

(三)发行数量

本次发行的股份数量最终确定为 21,768,095,233 股,不超过京东方董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 224 亿股。

(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为 45,712,999,989.30 元。其中国管中心以持有的北京 京东方显示技术有限公司 48.92%的股权认购本次发行的 4,063,333,333 股股份, 认购金额为 8,532,999,999.30 元,除去上述以股权认购的部分,京东方本次非公 开发行募集资金的现金(含债权认购的部分)为 37,179,999,990.00 元,扣除各项

发行费用 828,294,936.66 元,募集资金净额为 44,884,705,052.64 元,符合京东方 董事会及股东大会决议的规定。

(五)发行对象

本次非公开发行的发行对象为北京国有资本经营管理中心、合肥建翔投资有 限公司、重庆渝资光电产业投资有限公司等 10 家投资者,符合京东方董事会及 股东大会决议的要求。

国管中心以其所持有的评估作价为 85.33 亿元的北京京东方显示技术有限公 司 48.92%的股权认购本次发行的股份,认购数量为 4,063,333,333 股,认购金额 为 8,532,999,999.30 元;合肥建翔以其所持对京东方与本次非公开发行募集资金 投资项目相关的债权 60 亿元认购本次发行的股份,认购数量为 2,857,142,857 股, 认购金额为 5,999,999,999.70 元;重庆渝资以现金 63 亿元认购本次发行的股份, 认购数量为 3,000,000,000 股,认购金额为 6,300,000,000.00 元,均符合其做出的 认购承诺。

(六)认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中,京东方与联合主承销商按照《认购邀请书》 中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则,确定最终发 行价格、发行对象及其配售股份数量。

综上所述,联合主承销商认为,京东方本次非公开发行的发行过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和中国证监会核准通知的规定,发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购 对象合法、有效。

四、结论意见

综上所述,联合主承销商认为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及全体股东的利 益,符合发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对 象的规定。

、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

(此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页)

保荐代表人:

朱明强 赵 军

保荐机构(联合主承销商):中信建投证券股份有限公司

(此页无正文,为西南证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页)

联合主承销商:西南证券股份有限公司

(此页无正文,为国信证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页)

联合主承销商:国信证券股份有限公司

(此页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页)

联合主承销商:长江证券承销保荐有限公司