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Apr 3, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见

京天股字(2013)第126-3号

致:京东方科技集团股份有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")根据与京东方科技集团股份有 限公司(以下简称"发行人")签订的《专项法律顾问协议》,担任发行人本次非 公开发行A股股票(以下简称"本次发行")的中国法律顾问,为发行人本次发 行出具了京天股字(2013)第126号《北京市天元律师事务所关于京东方科技集 团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见》、京天股字(2013)第126-1 号《北京市天元律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股 票的律师工作报告》。

本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以 下简称"《证券发行管理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简

称"《实施细则》")、《证券发行与承销管理办法》(以下简称"《发行与承销管理 办法》")《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本法律意见。

第一部分声明事项

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1、本所及本所律师承诺,本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法 律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存 在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分 的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。

2、本所及本所律师仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律 意见。在本法律意见中涉及引用验资报告等内容时,均严格按照有关单位提供的 报告或相关文件引述。

3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他 材料一同上报中国证监会,并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二部分正文

一、 本次发行的批准和授权

2013 年8月 12 日,发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于投资建设重庆第 8.5 代新型半导体显 示器件及系统项目的议案》、《关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生 产线项目的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非 公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司与北京国有资本经营管理中心 签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与合肥建翔投资有限公司签 署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与重庆渝资光电产业投资有限 公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资 金投资项目可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》等议案。

发行人本次发行事项已经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1615 号)核准。

基于以上,本所律师认为,发行人本次发行已获得发行人股东大会批准及中 国证监会核准,本次发行的批准程序合法、合规。

二、 本次发行的发行过程和认购对象的合规性

(一)发行过程的合规性

中信建投股份有限公司(以下简称"中信建投")担任发行人本次非公开发 行的保荐机构,中信建投、西南证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、长 江证券承销保荐有限公司担任本次非公开发行的主承销商(以上四家主承销商统 称"联合主承销商"),发行人、联合主承销商已就本次非公开发行制定了《京 东方科技集团股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》。经核查,本次非

公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下:

1、本次非公开发行的询价对象

经本所经办律师现场见证,发行人、中信建投于 2014 年 3 月 18 日以电子 邮件的方式向 97 名特定对象发出《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股 票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")及其附件《京东方科技集团股份有 限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称"《申购报价单》")等认购邀请文 件。上述特定对象包括:截至 2014 年 2 月 28 日收市后发行人的前 20 名股东、 26 家基金公司、20 家证券公司、10 家保险机构和 21 名表达认购意向的投资者。

《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、股 份锁定安排、认购时间安排、认购确定程序和规则等内容。

《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额;认购对象同意 接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的 认购价格、数量和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查,本所认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效; 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2013 年第三次临时股东 大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

2、 本次非公开发行的询价结果

经本所经办律师现场见证,在《认购邀请书》所确定的申购时间内,截止 2014 年 3 月 21 日 12 时,发行人、联合主承销商以传真方式收到有效的《申购 报价单》合计 8 份,并据此簿记建档。

经核查,本所认为,发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的 相关规定;上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所 规定的认购资格。

3、本次非公开发行的定价和配售对象的确定

(1)根据发行人 2013 年第三次临时股东大会决议,发行人本次非公开发 行价格应不低于每股人民币 2.10 元(为发行人第七届董事会第二次会议决议公 告日前二十个交易日股票交易均价的 90%),定价基准日至本次非公开发行期 间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对发行价 格及发行数量进行除权除息处理。经核查,发行人在定价基准日至本次非公开发 行期间,未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开 发行的发行价格不予调整。

(2)北京国有资本经营管理中心(以下简称"国管中心")以其所持有的评 估作价为 85.33 亿元的北京京东方显示技术有限公司(以下简称"京东方显示") 48.92%的股权,合肥建翔投资有限公司(以下简称"合肥建翔")以其所持对京 东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权 60 亿元、重庆渝资光电产 业投资有限公司(以下简称"重庆渝资")以现金 63 亿元认购本次非公开发行 的股票。国管中心、合肥建翔及重庆渝资不参与市场询价过程,按照最终确定的 发行价格认购本次非公开发行的股票。除此之外,发行人和联合主承销商按照价 格优先、数量优先的原则确定其他发行对象。

2014 年 3 月 21 日 12 时申购结束后,发行人、联合主承销商根据簿记建档 等情况,结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况,按照价格优先、数量 优先的基本原则确定了其他发行对象。

本次非公开发行最终确定:发行价格为每股人民币 2.10 元;发行股份总数 为 21,768,095,233.00 股;募集资金总额为人民币 45,712,999,989.30 元。具体 发行对象、获配股数及认购金额如下:

序号	发行对象	配售股票数量(股)	配售金额(元)
1	国管中心	4,063,333,333.00	8,532,999,999.30
2	合肥建翔	2,857,142,857.00	5,999,999,999.70

序号	发行对象	配售股票数量(股)	配售金额(元)
3	重庆渝资	3,000,000,000.00	6,300,000,000.00
4	深圳市平安创新资本投资有限公司	1,190,476,190.00	2,499,999,999.00
5	华安基金管理有限公司	4,285,714,284.00	8,999,999,996.40
6	华宝兴业基金管理有限公司	657,142,857.00	1,379,999,999.70
7	民生加银基金管理有限公司	2,380,952,380.00	4,999,999,998.00
8	华融证券股份有限公司	238,095,238.00	499,999,999.80
9	重庆江北嘴中央商务区投资集团有限公司	238,095,238.00	499,999,999.80
10	平安大华基金管理有限公司	2,857,142,856.00	5,999,999,997.60
	合计	21,768,095,233.00	45,712,999,989.30

经核查,本所认为,上述发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定; 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人 2013 年第三次临时 股东大会决议的规定。

4、缴款及验资

(1)发行人已向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》,要求全体 发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

(2)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2014)第 110ZC0057 号《验资报告》,截至 2014 年 3 月 25 日止,本次非公开发行确定 的发行对象均已足额将认股款项存入联合主承销商为本次非公开发行指定的银 行账户。

(3)根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振验 字第 1400530 号《验资报告》,截至 2014 年 3 月 25 日止,扣除已支付的部分 发行费用净额以及其他发行费用后,发行人最终募集资金净额为人民币

44,884,705,052.64 元 , 增 加 注 册 资 本 和 资 本 公 积 分 别 为 人民币 21,768,095,233.00 元和人民币 23,116,609,819.64 元。

5、资产过户情况

根据本次非公开发行的发行方案,国管中心以其所持有的评估作价为 85.33 亿元的京东方显示 48.92%的股权认购本次非公开发行的股票。

截至 2014 年 3 月 20 日,发行人与国管中心已在北京市工商行政管理局办 理完成了京东方显示 48.92%的股权变更登记手续。

除此之外,其他认购对象均以现金或债权认购本次非公开发行的股票,认购 过程不涉及资产过户情况。

基于以上,本所律师认为,实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致;发行人 本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》 的相关规定。

(二)认购对象的合规性

经本所律师核查,本次发行的10名认购对象国管中心、合肥建翔、重庆渝 资、深圳市平安创新资本投资有限公司、华安基金管理有限公司、华宝兴业基金 管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、重庆江北 嘴中央商务区投资集团有限公司、平安大华基金管理有限公司均依法成立且有效 存续,不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形,符合 《证券发行管理办法》第三十七条的规定。

三、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件

本所律师对发行人和联合主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请 书》及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《京东方科技集团股份有

限公司非公开发行附条件生效的A股股份认购协议书》及《京东方科技集团股份 有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下统称"《认购协议》")进行了核查。

本所律师认为,《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形 式均符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定,该等文件合法、有 效。

四、 结论意见

基于以上,本所律师认为,发行人本次发行已经获得必要的批准与授权;本 次发行过程及认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行的《认购邀请 书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和 《实施细则》的相关规定,该等文件合法、有效。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签章页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:

朱小辉

经办律师:

朱小辉

本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层,100032

荣姗姗

郑敏俐

2014 年 3 月 27 日