BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD - Capital/Financing Update 2013

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京东方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明

2013 年 8 月 7 日

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公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本情况说明内容真实、准确、完整，并
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本情况说明是公司董事会对本次非公开发行涉及以资产认购股份的情
况说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其它专业顾问。

5、本情况说明所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本情况说明所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

一、本次资产认购的相关情况

2013年7月25日，京东方科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”或“本公司”）公告了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行预案》。公司本次拟发行95亿-224亿股A股股票，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元，发行对象包括北京国有资本经营管理中心（下称“国管中心”）、合肥建翔投资有限公司（下称“合肥建翔”）、重庆渝资光电产业投资有限公司（下称“重庆渝资”）等不超过十名的特定投资者

其中，国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）48.92%的股权（包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司（下称“北京信托”）所持京东方显示 19.57%的股权）认购公司本次非公开发行的股票。

二、京东方显示股权的估值情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书，京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。

2013 年 7 月 31 日，北京市国资委出具《关于对北京国有资产管理中心拟以所持北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]154 号），核准了京东方显示的上述资产评估报告。京东方显示股权的最终定价将以上述评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。

京东方与国管中心将在公司股东大会召开前签订补充协议，确定京东方显示 48.92%股权的最终定价。

三、国管中心以资产认购本次非公开股份不构成上市公司重大资产

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重组

国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额与京东方 2012 年相应财务指标对比如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	资产总额	2012 年营业收入	资产净额
京东方显示	311.91	86.21	170.82
国管中心所持股权（48.92%）的对应数额	152.59	42.17	83.57
京东方2012年度/末数额	671.05	257.72	258.87
比例	22.74%	16.36%	32.96%（以国管中心所持48.92%股权的评估值85.33 亿元测算）

综上，国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额占京东方2012年相应财务指标的比例分别为22.74%、16.36%、32.96%，均未超过50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

四、国管中心以资产认购股份构成关联交易

2013 年 7 月 18 日，国管中心与公司签署了附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书，国管中心将在本次非公开发行后成为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国管中心为公司的关联方，国管中心认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

五、本次非公开发行后股本情况及拟发行股份锁定期

公司本次非公开发行拟发行 95 亿-224 亿股，本次发行的发行底价为 2.10 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。国管中心不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股票。

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本次非公开发行后，公司股本总额为 230.22 亿股-359.22 亿股。国管中心所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

六、本次非公开发行的审批程序

2013 年 7 月 19 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行相关议案。

2013 年 7 月 31 日，京东方显示的评估结果获得北京市国资委京国资产权 [2013]154 号文核准。

2013 年 8 月 1 日，北京市国资委出具京国资产权[2013]159 号文，批准公司本次非公开发行。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会核准。

七、公司本次收购京东方显示股权的主要风险说明

（一）产业经营风险

作为微电子技术与液晶技术有机结合的高新技术，TFT-LCD 产业带有明显的供需周期特点。由于产能的提升需要巨额的前期投资和较长的建设周期， TFT-LCD 面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度，导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、平衡、供不应求之间波动。因此，京东方显示面临周期性的产业经营风险。

（二）全球经济形势对平板显示产业的影响

受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机， 2012 年全球平板显示器件需求增长缓慢，液晶面板价格在 2012 年下半年虽有回暖迹象，但程度有限。预计进入 2013 年全球经济仍将低速增长，液晶面板需求和价格的变化尚存在不确定性，整个平板显示产业仍将面临较为严峻的经营形势。

（三）外汇市场风险

京东方显示的部分设备涉及国外采购，存在设备交货期和外汇汇率变化的

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风险。此外，京东方显示部分原材料由国外采购，部分产品销往国外，汇率变化将对公司业务和经营带来较大的影响。

（四）审批风险

公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

八、京东方显示拥有的房屋建筑物尚未取得权属证书

截至本核查意见出具日，京东方显示拥有的所有房屋建筑物未取得权属证书，目前相关权属证书正在办理过程中，预计 2013 年年底前办理完毕。该等权属证书办理不存在实质性法律障碍，办证费用全部由京东方显示承担（预计不超过 1 万元），且除以上正常手续费用外不存在其他额外费用。

本情况说明披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次非公开发行的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次资产认购概述 ....................................................................................... 14 一、本次资产认购的背景和目的 ..................................................................................... 14 二、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 17 三、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 20 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 21 五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 21 第二节上市公司的基本情况 ................................................................................... 22 一、公司概况 ..................................................................................................................... 22 二、经营范围及主营业务 ................................................................................................. 22 三、公司设立及历次股本变动情况.................................................................................. 23 四、京东方的控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 26 五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 29 六、公司最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 29 七、公司主要资产及负债情况 ......................................................................................... 30 八、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 31 第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 33 一、国管中心的基本情况 ................................................................................................. 33 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 33 三、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 .......................................... 33 四、主营业务及最近三年主要财务指标 .......................................................................... 34 五、主要下属企业情况 ..................................................................................................... 34 六、与上市公司的关联关系 ............................................................................................. 34 七、国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................... 39 八、本次交易完成后，国管中心所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ............................................................................................................. 39 九、国管中心与本次非公开发行其他战略投资者的关联关系 ...................................... 39

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第四节京东方显示的基本情况 ............................................................................... 41 一、京东方显示概况 ......................................................................................................... 41 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 41 三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 43 四、京东方显示主要资产的来源情况.............................................................................. 44 五、京东方显示的资产负债情况 ..................................................................................... 44 六、京东方显示的主要供应商和客户情况 ...................................................................... 53 七、京东方显示的主营业务经营情况.............................................................................. 54 八、京东方显示重大财产的权利限制.............................................................................. 56 九、重大合同 ..................................................................................................................... 57 十、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 58 十一、京东方显示涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .................. 58 十二、最近三年及一期资产评估、交易、增资、改制情况 .......................................... 58 十三、国管中心以资产认购京东方非公开发行股票涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ......................................................................................................... 60 十四、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................................................... 60 十五、本次以资产认购相关的债权债务和人员安置 ...................................................... 60 十六、本次交易涉及的土地或房产等资产是否存在尚未取得权属证书的情况 .......... 61 十七、国管中心收购北京信托 19.57%股权的进展 ........................................................ 62 第五节京东方显示的评估情况 ............................................................................. 65 一、京东方显示评估的基本情况 ..................................................................................... 65 二、评估方法选择 ............................................................................................................. 66 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 66 四、评估依据 ..................................................................................................................... 67 五、评估程序实施过程 ..................................................................................................... 70 六、评估假设 ..................................................................................................................... 72 七、资产基础法评估 ......................................................................................................... 74 八、收益法评估 ................................................................................................................. 99 九、评估结果的差异分析 ............................................................................................... 113 十、资产基础法评估增值的主要原因............................................................................ 114 8

十一、资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异 ................................ 115 十二、评估结果的选择 ................................................................................................... 116 第六节国管中心以资产认购上市公司非公开发行股票情况 ............................. 118 一、发行方式及发行对象 ............................................................................................... 118 二、发行股票的种类和面值 ........................................................................................... 118 三、发行价格 ................................................................................................................... 118 四、发行数量 ................................................................................................................... 118 五、认购方式 ................................................................................................................... 119 六、发行股份的禁售期 ................................................................................................... 119 七、上市地点 ................................................................................................................... 119 八、本次发行决议有效期限 ........................................................................................... 119 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 120 一、协议主体 ................................................................................................................... 120 二、协议签订时间 ........................................................................................................... 120 三、认购价格 ................................................................................................................... 120 四、认购金额和认购方式 ............................................................................................... 121 五、限售期 ....................................................................................................................... 121 六、协议的生效条件 ....................................................................................................... 121 七、协议附带的任何保留条款、前置条件 .................................................................... 122 八、违约责任条款 ........................................................................................................... 122 第八节募集资金管理的规定 ................................................................................. 123 第九节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 124 一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 124 二、关联交易 ................................................................................................................... 124 第十节董事会对交易定价依据及公平合理性分析 ............................................. 129 一、本次交易定价的依据 ............................................................................................... 129 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................................................ 130 三、独立董事意见 ........................................................................................................... 130

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第十一节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 131 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ....................................................................................................................... 131 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 132 三、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 132 四、本次交易完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................ 133 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................ 133 六、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ........................ 133 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 133 八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 134 第十二节风险因素 ................................................................................................. 135 一、产业经营风险 ........................................................................................................... 135 二、全球经济形势对平板显示产业的影响 .................................................................... 135 三、外汇市场风险 ........................................................................................................... 135 四、审批风险 ................................................................................................................... 135 五、股权收购无法完成的风险 ....................................................................................... 136 六、房屋所有权证不能及时办理的风险 ........................................................................ 136 七、京东方显示业绩波动的风险 ................................................................................... 136 第十三节其他重大事项说明 ................................................................................. 138 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 138 二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................ 138 三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................ 138 四、公司现有的利润分配政策和决策程序 .................................................................... 139 第十四节独立董事、保荐机构和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 142 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 142 二、保荐机构意见 ........................................................................................................... 143 10

三、律师意见 ................................................................................................................... 144 第十五节相关中介机构 ......................................................................................... 145 一、保荐机构 ................................................................................................................... 145 二、法律顾问 ................................................................................................................... 145 三、京东方、京东方显示审计机构................................................................................ 145 四、京东方显示评估机构 ............................................................................................... 146 第十六节备查文件 ................................................................................................. 147 一、备查文件 ................................................................................................................... 147 二、备查地点 ................................................................................................................... 147

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释义

在本情况说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
京东方投资	指	北京京东方投资发展有限公司
亦庄投资	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
北京开发总公司	指	北京经济技术投资开发总公司
国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
北京信托	指	北京国际信托有限公司
重庆渝资	指	重庆渝资光电产业投资有限公司
合肥建翔	指	合肥建翔投资有限公司
京东方显示	指	北京京东方显示技术有限公司
淏盛能源	指	鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	京东方科技集团股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行95亿股－ 224亿股（均含本数）A股股份之行为
本次交易	指	国管中心本次以所持京东方显示股权认购京东方非公开发行股票
发行底价	指	2.10元/股，公司本次发行底价不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器件
AM-OLED	指	主动矩阵有机发光二极管显示器件
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
预案	指	京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案
本情况说明	指	京东方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明
深交所	指	深圳证券交易所
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司，京东方本次非公开发行的保荐机构
竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所，京东方本次非公开发行的法律顾问

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毕马威华振	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第一节本次资产认购概述

一、本次资产认购的背景和目的

（一）本次资产认购的背景

20 世纪 90 年代以来，平板显示器件受到了人们的青睐，被广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。目前，全球显示器件行业已经进入“平板化”阶段。作为平板显示技术的一种，TFT-LCD 因其一系列突出的技术优点，产业化程度和市场接受度高，目前已经成为平板显示行业的主流技术。

1、全球 TFT-LCD 产业进入稳定增长期

随着技术进步和工艺简化， TFT-LCD 产业已进入稳定增长期。据 DisplaySearch 预测，2017 年全球 TFT-LCD 面板产业收入将达到 1,432 亿美元，占整个平板显示产业的 83.27%。

（1）TFT-LCD 面板尺寸大型化、超高清化

目前，TFT-LCD 面板产品尺寸大型化的趋势明显。以液晶电视为例，2017 年全球 50-60 英寸的大尺寸液晶电视出货量将从 2010 年的 654 万台上升至 3,178 万台，占所有液晶电视出货量的 11.52%，年均复合增长率达 25.34%。同时，在技术上，TFT-LCD 面板正进入超高清化阶段。随着非晶硅（a-Si）、低温多晶硅（LTPS）以及氧化物（Oxide）技术的深入应用，TFT-LCD 面板的分辨率和清晰度不断上升。2012 年 4K×2K 超高清液晶电视产品陆续问世。据 DisplaySearch 预测，2017 年全球 4K×2K 超高清液晶电视出货量将达到 1,016 万台，年均复合增长率高达 245.89%。

（2）中小尺寸 TFT-LCD 面板触控化，新技术崭露头角

平板电脑和智能手机的热销，推动了中小尺寸 TFT-LCD 面板出货量的快速增长。据 DisplaySearch 统计，2012 年全球平板电脑用 TFT-LCD 面板出货量

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从 2010 年的 2,209 万片增加至 15,929 万片，年均复合增长率高达 168.53%。受益于平板电脑和智能手机对触控功能的青睐，触摸屏技术得到了飞速发展。据 DisplaySearch 统计和预测，2012 年全球平板电脑用触摸屏以及手机用触摸屏出货量合计达 12.18 亿片，较 2011 年增长 33.80%，预计 2017 年出货量将翻一倍，达到 24.45 亿片。目前，触摸屏技术创新正如火如荼的进行，OGS、On-Cell、 In-Cell 等先进技术被嵌入到模组制造中，使 TFT-LCD 面板内置触控技术，产品更薄，功能更强大。

2、中国大陆 TFT-LCD 产业潜力巨大，政策环境绝佳，但国内“缺屏”现象仍未改变

受中国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸引，中国大陆TFT-LCD面板产业展现出巨大的发展潜力，进口替代的趋势愈发明显。据DisplaySearch预测，2010-2015年，中国大陆TFT-LCD面板产能年均复合增长率达47.70%，2015年中国大陆TFT-LCD面板产能将达到4,773.19万平方米，占2015年全球面板产能的21.73%。

中国政府非常重视平板显示产业的发展，将其作为国家重点扶持产业，并列入国家“十二五”发展规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中最重要的发展项目之一。2010 年 10 月 10 日，国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业之一，与集成电路、高端软件、高端服务器业一起列入了七大战略性新兴产业规划。国家发改委、工业和信息化部也制定发布了产业规划，以促进包括 TFT-LCD 和 AM-OLED 技术在内的平板显示产业建设和转型升级。国家一系列扶持政策的出台表明了对发展平板显示产业的积极扶持态度，充分显示出平板显示产业在电子信息产业中的战略地位。

目前，中国大陆地区建成量产的 TFT-LCD 生产线达到 14 条，但产品定位于大尺寸 TFT-LCD 面板的高世代生产线仅有 4 条，其中包括合肥京东方第 6 代 TFT-LCD 生产线以及京东方显示第 8.5 代 TFT-LCD 生产线。截至 2012 年，我国液晶电视用 TFT-LCD 面板自给率仅为 25.92%，“缺屏”现象仍未改变。

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由于液晶显示模组约占液晶电视整机成本的 60%-70%，国内液晶电视产业的大部分利润仍被海外 TFT-LCD 面板厂商攫取。

3、京东方发展迅速，产能亟需提升

作为国内具有自主知识产权、完整掌握 TFT-LCD 核心工艺和产品技术的龙头企业，京东方 2012 年 TFT-LCD 面板出货量已升至全球第五位，是国内平板显示领域综合实力最强的高科技企业之一。目前，京东方拥有一条量产的 5 代线、4.5 代线、6 代线和 8.5 代线，产品组合覆盖了手机、GPS、平板电脑、笔记本电脑以及电视用液晶显示屏，产品尺寸范围从 1.7 英寸到 110 英寸。然而，京东方目前的产能仍无法满足未来 TFT-LCD 面板快速增长的需求。

为抓住大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇，紧跟中小尺寸 TFT-LCD 面板触控化的趋势，京东方拟通过本次非公开发行收购京东方显示的少数股权。

（二）本次非公开发行收购京东方显示少数股权的目的

1、有利于增强公司的持续盈利能力

自京东方显示成立以来，其盈利能力不断提升，2012 年四季度京东方显示实现单季度盈利，2013 年 1 季度京东方显示净利润达到 15,066.99 万元。本次非公开发行完成后，京东方显示良好的经营业绩将进一步提升京东方的整体持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

2、有利于加强公司对人、财、技术的管理，提升核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司对京东方显示的持股比例将从 50.09%升至 99.01%，进一步提升公司对京东方显示的控制力。这有利于加强公司对京东方显示的人员、资金以及专利技术的统一管理，最大化公司各产线之间的协同效应，提升公司的核心竞争力。

3、提升公司的后续发展空间和潜力

京东方所处行业为平板显示器件制造业。近年来，京东方在行业中的优势愈加明显，盈利能力不断增强。目前全球平板显示市场竞争越来越激烈，公司

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未来的发展受到来自全球各大 TFT-LCD 面板厂商的竞争压力以及平板显示技术不断创新进步的压力。

京东方显示运营的第 8.5 代 TFT-LCD 生产线目前经营状况良好，品牌、资源、区域等优势明显。京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示的股权将有助于加快公司未来的健康发展，在未来的全球平板显示市场中占据一席之地，并且有利于公司进行新一代平板显示技术的研发，提升公司未来的发展空间和潜力。

二、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：

1、国管中心：国管中心以其所持京东方显示 48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所持京东方显示 48.92%的股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京信托所持京东方显示 19.57%的股权。

2、合肥建翔：合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权认购公司本次非公开发行的股票。

3、重庆渝资：重庆渝资以现金认购公司本次非公开发行的股票。

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4、除上述投资者之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）发行数量及限售期

1、本次拟发行股票 95 亿-224 亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 460 亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

2、国管中心承诺以其所持京东方显示 48.92%的股权，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

依据天健兴业出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书，京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。

3、合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计 60 亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥建翔所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

4、重庆渝资承诺以现金 63 亿元认购公司本次非公开发行的股票，重庆渝资所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

5、其他投资者认购本次发行的股票后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司的股份不得超过 45.25 亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开

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发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

（五）发行价格及定价原则

1、本次发行的发行底价为 2.10 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量），如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应调整。

2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

3、国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股票。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元，其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股权认购部分的评估值为85.33亿元，预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

序号	项目名称	总投资（亿元）	以募集资金投入（亿元）
1	对鑫晟光电进行增资投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目	285	130
2	对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目	53.97	25
3	对源盛光电进行增资投资建设第5.5代 AM-OLED有机发光显示器件项目	220	40
4	对重庆京东方进行增资投资建设第8.5代新型半导体显示器件及系统项目	328	152
5	补充流动资金	28	28

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总计 914.97

375

为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议，合肥建翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能募足全部资金，除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项。

（七）新老股东共同享有股东权益

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。

（八）发行决议有效期

发行决议的有效期为自公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

中信建投认为，京东方本次非公开发行募集资金投资于第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目、触摸屏生产线项目、第5.5代AM-OLED有机发光显示器件项目和第8.5代新型半导体显示器件及系统项目，并发行股份收购国管中心所持京东方显示的股权，有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

三、本次发行是否构成关联交易

2013 年 7 月 18 日，国管中心与公司签署了附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书，国管中心将在本次非公开发行后成为持有京东方 5%以上股

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份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国管中心为公司的关联方，国管中心以其所持京东方显示股权认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已于 2013 年 7 月 19 日获公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于 2013 年 8 月 1 日获得北京市国资委批准，尚需获得公司股东大会对发行方案批准以及中国证监会核准。

中信建投认为，京东方本次非公开发行募集资金投资于第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目、触摸屏生产线项目、第 5.5 代 AM-OLED 有机发光显示器件项目和第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目，并发行股份收购国管中心所持京东方显示的股权，有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

竞天公诚出具法律意见认为，本次非公开发行已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。本次以资产认购股份的主要内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定。

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第二节上市公司的基本情况

一、公司概况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司英文名称： BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号上市地：深圳证券交易所 A 股简称及代码：京东方 A 000725 B 股简称及代码：京东方 B 200725 法人营业执照注册号： 110000005012597 注册资本： 1,352,154.2341 万元法定代表人：王东升董事会秘书：刘洪峰证券事务代表：肖召雄上市时间： 1997 年 6 月 B 股上市 2001 年 1 月 A 股上市邮政编码： 100015 电话： 010-64318888 转传真： 010-64366264 互联网网址： http://www.boe.com.cn 电子信箱： [email protected]

二、经营范围及主营业务

（一）公司经营范围

公司的经营范围为：许可经营项目：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽。一般经营项目：制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限

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定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。

（二）公司主营业务

公司主要从事平板显示产品的研发、制造与销售，主要业务范围包括平板显示业务、显示光源业务、整机代工业务、新能源业务、真空与成型业务和国际商务园业务。

三、公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立

1992 年 10 月，北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表签署了《共同发起筹建北京东方电子集团股份有限公司协议书》和《北京东方电子集团股份有限公司章程（草案）》。

1992 年 11 月 7 日，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字[1992]第 22 号）批准，北京电子管厂、江门国际信托投资公司等共同发起设立北京东方电子集团股份有限公司。

1993 年 2 月 25 日，北京会计师事务所第三分所出具了《验资证明》和《验资说明》，对发起人股东的出资进行了验证确认。其中北京电子管厂出资 10,308 万元，北京华银实业开发公司出资 9,975 万元，系债权转作股款；中国工商银行北京信托投资公司出资 5,005 万元，内部职工出资 670 万元，江门国际信托投资公司出资 200 万元。

1993 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局向北京东方电子集团股份有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号为 11501259）。

北京东方电子集团股份有限公司设立时，股东持股情况如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份性质
北京电子管厂	10,308.00	39.41%	国有法人股
北京华银实业开发公司	9,975.00	38.14%	其他法人股
中国工商银行北京信托投资公司	5,005.00	19.13%	国有法人股
内部职工	670.00	2.56%	内部职工股
江门国际信托投资公司	200.00	0.76%	国有法人股
合计	26,158.00	100.00%	-

（二）公司历次股本变动情况

（一）1997 年送股

经京东方 1997 年度临时股东大会和北京市证券监督管理委员会[京证监函（1997）67 号]《关于同意北京东方电子集团股份有限公司 96 年度分红派息方案的函》批准，公司以股份总数 37,658 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股送 3 股的送股方案。送股实施完成后公司股份总数增至 48,955.40 万股。

（二）2003 年资本公积转增股本

2003 年 6 月，经京东方 2002 年年度股东大会审议通过，公司以股份总数 54,955.40 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案。转增实施完成后公司股份总数增至 65,946.48 万股。

（三）2004 年增发 B 股

2004 年 1 月，经中国证监会[证监发行字（2004）2 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司增发股票的通知》核准，京东方增发 B 股 31,640.00 万股。增发方案完成后，公司总股本增加至 97,586.48 万股，其中 B 股增加至 49,580.00 万股。

（四）2004 年资本公积转增股本

2004 年 6 月，经京东方 2003 年年度股东大会审议通过，公司以股份总数 97,586.48 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案。方案实施完成后，公司总股本增加至 146,379.72 万股。

（五）2005 年资本公积转增股本

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2005 年 7 月，经京东方 2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司以股份总数 146,379.72 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，转增方案实施完成后，公司总股本增加至 219,569.58 万股。

（六）2005 年股权分置改革

2005 年 11 月，经京东方股权分置改革相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通 A 股股东支付共计 7,762.23 万股股份（即流通股股东每 10 股获得 4.2 股）的对价后获得上市流通权。

（七）2006 年非公开发行 A 股

2006 年 10 月，经中国证监会[证监发行字（2006）36 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，京东方非公开发行 A 股 67,587.21 万股，发行实施完成后公司总股本增加至 287,156.79 万股。

（八）2008 年非公开发行 A 股

2008 年 7 月，经中国证监会[证监许可（2008）587 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，京东方非公开发行 A 股 41,133.46 万股，发行实施完成后公司总股本增加至 328,290.24 万股。

（九）2009 年非公开发行 A 股

2009 年 6 月，经中国证监会[证监许可（2009）369 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，京东方非公开发行 A 股 500,000.00 万股，发行实施完成后公司总股本增加至 828,290.24 万股。

（十）2010 年非公开发行 A 股

2010 年 8 月，经中国证监会[证件许可（2010）1324 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，京东方非公开发行 A 股 298,504.95 万股，发行实施完成后公司总股本增加至 1,126,795.20 万股。

（十一）2010 年资本公积转增股本

2011 年 5 月，经京东方 2010 年度股东大会审议通过，公司以股份总数

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1,126,795.20 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，转增完成后公司总股本增加至 1,352,154.23 万股。

（十二）现行股权结构

截至 2013 年 3 月 31 日，京东方前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数（万股）
北京亦庄国际投资发展有限公司	国有法人	11.35%	153,405.94
北京京东方投资发展有限公司	国有法人	6.37%	86,098.11
京经济技术投资开发总公司	国有法人	6.27%	84.765.00
合肥融科项目投资有限公司	国有法人	5.86%	79,200.00
合肥鑫城国有资产经营有限公司	国有法人	5.55%	75,000.00
合肥蓝科投资有限公司	国有法人	4.99%	67,407.96
北京博大科技投资开发有限公司	境内非国有法人	4.44%	60,000.00
北京工业发展投资管理有限公司	国家	2.89%	39,089.40
北京电子控股有限责任公司	国家	2.04%	27,530.39
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	其他	1.5%	20,283.61

四、京东方的控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本情况说明出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府王东升 20% 江玉崑 10% 梁新清 10% 赵才勇 6.667% 石栋
国有资产监督管理委员会 6.667% 陈炎顺 6.667% 宋莹 6.667% 韩国建 6.667% 龚晓青
3.333% 王彦军 3.333% 王家恒 3.333% 刘晓东 3.333% 任建昌
1.667% 孙继平 1.667% 张鹏 1.667% 王爱贞 1.667% 穆成源
100% 1.667% 徐燕 1.667% 华育伦 1.667% 仲慧峰 1.667%
北京国有资本经营管理中心
100%
100%
北京电子控股有限责任公司北京智能科创技术开发有限公司
66.25% 33.75%
北京京东方投资发展有限公司
6.37%
2.04%
京东方科技集团股份有限公司
----- End of picture text -----

注：智能科创作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台，上述 20 名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例，智能科创的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。

（二）控股股东基本情况

截至 2013 年 6 月 30 日，京东方投资持有京东方 860,981,080 股股份，占公司股份总数的 6.37%，可实际支配表决权占公司股份总数的 17.34%[1] ，为京东方控股股东。除持有京东方的股份外，京东方投资未有直接经营业务，也未有其他股权投资。京东方投资的基本情况如下：

公司名称：北京京东方投资发展有限公司

成立日期：2005 年 4 月 21 日

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

1 公司2010年非公开发行完成后，亦庄投资将其直接持有的公司全部股份交由京东方投资管理，京东方投资取得该等股份附带的除处分（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的按照公司现行有效章程规定的其他股东权利。截至2013年6月30日，亦庄投资所持股份占京东方股份总数的10.98%。

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法定代表人：王东升

注册资本：68,098.2 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产电子产品、电子原材料及零部件。一般经营项目：研发电子产品、电子原材料及零件；相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。

根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，京东方投资的总资产为 6,765,210.40 万元，归属于母公司股东权益合计 199,853.64 万元；2012 年实现营业收入 2,577,158.34 万元，归属于母公司股东的净利润 2,341.09 万元。

（三）实际控制人基本情况

截至 2013 年 6 月 30 日，北京电控持有京东方 275,303,883 股股份，并通过控股子公司京东方投资间接持有京东方 860,981,080 股股份，合计持股 1,136,284,963 股，占公司股份总数的 8.41%，可实际支配表决权占公司股份总数的 19.38%，为京东方的实际控制人。北京电控为北京市属国有独资公司，是北京市国有授权经营单位。北京电控的基本情况如下：

公司名称：北京电子控股有限责任公司

成立日期：1997 年 4 月 8 日

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

法定代表人：王岩

注册资本：130,737 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、

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交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，北京电控的总资产为 8,870,207.02 万元，归属于母公司股东权益合计 736,357.12 万元；2012 年实现营业收入 3,279,837.51 万元，归属于母公司股东的净利润 15,243.99 万元。

五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年来，京东方的控股权未发生变动，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、公司最近三年一期主要财务指标

京东方 2010-2012 年的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的毕马威华振审计，2013 年第一季度财务报告未经审计（下同）。

（一）简要资产负债表

单位：元

				单位：元
财务指标	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	68,953,054,160	67,105,360,865	68,769,415,646	54,229,952,769
负债总额	33,285,216,154	31,840,546,413	33,723,931,740	19,970,144,516
净资产	35,667,838,006	35,264,814,452	35,045,483,906	34,259,808,253
归属于上市公司股东的净资产	26,176,757,398	25,886,959,650	25,585,892,264	24,955,013,046

（二）简要利润表

单位：元

				单位：元
财务指标	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	8,058,663,697	25,771,583,386	12,741,413,562	8,025,290,848
营业利润	321,816,422	-724,174,868	156,906,033	-2,320,259,514
净利润	400,128,827	184,383,068	693,677,317	-2,268,032,806
归属于上市公司股东的净利润	286,903,021	258,133,391	560,866,477	-2,003,813,083

（三）简要现金流量表

单位：元

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财务指标	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动现金流量	1,460,591,533	3,088,875,525	-778,530,727	-1,053,315,294
投资活动现金流量	-1,086,870,371	-2,177,351,351	-15,374,788,659	-13,136,614,036
筹资活动现金流量	932,143,667	-297,875,942	9,978,735,216	18,050,033,902
现金净流量	1,271,557,087	596,953,022	-6,138,414,968	3,867,458,134

七、公司主要资产及负债情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司最近一年一期合并报表口径的主要资产及负债情况如下：

资产	2013-3-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	16,540,286,439	15,211,851,133
交易性金融资产	-	-
应收票据	899,584,110	860,883,384
应收账款	5,670,483,982	5,196,041,164
预付款项	99,099,583	118,558,011
应收利息	39,178,603	30,850,933
其他应收款	765,923,647	459,082,392
存货	2,886,258,773	2,668,906,527
其他流动资产	1,103,948,491	1,284,972,353
流动资产合计	28,004,763,628	25,831,145,897
非流动资产：
可供出售金融资产	118,693,337	116,600,700
持有至到期投资	-	-
长期股权投资	971,975,116	971,409,821
投资性房地产	1,285,808,878	1,309,561,041
固定资产	33,574,636,138	34,534,107,374
固定资产清理	136,957	-
在建工程	2,763,092,704	2,294,256,409
无形资产	1,465,302,961	1,497,109,054
商誉	51,502,898	51,502,898
长期待摊费用	220,138,506	222,578,163
递延所得税资产	47,685,049	47,700,956
其他非流动资产	449,317,988	229,388,552
非流动资产合计	40,948,290,532	41,274,214,968
资产总计	68,953,054,160	67,105,360,865
负债和股东权益	2013-3-31	2012-12-31

资产	2013-3-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	934,233,842	727,267,475
应付票据	59,361,988	51,621,956
应付账款	5,411,299,076	5,452,578,519
预收款项	917,111,066	647,932,719
应付职工薪酬	425,897,127	539,910,148
应交税费	503,412,578	48,857,070
应付利息	55,742,687	98,478,461
应付股利	8,051,170	8,051,170
其他应付款	2,681,495,073	3,201,279,824
一年内到期的非流动负债	1,480,806,819	1,544,020,648
其他流动负债	214,068,912	94,629,652
流动负债合计	12,691,480,338	12,414,627,642
非流动负债：
长期借款	18,597,386,033	17,373,155,700
预计负债	16,536,806	16,536,805
递延所得税负债	376,438,313	388,933,221
其他非流动负债	1,603,374,664	1,647,293,045
非流动负债合计	20,593,735,816	19,425,918,771
负债合计	33,285,216,154	31,840,546,413
股东权益：
股本	13,521,542,341	13,521,542,341
资本公积	15,346,890,862	15,344,798,225
盈余公积	499,092,613	499,092,613
未分配利润（未弥补亏损）	-3,189,269,581	-3,476,172,602
外币报表折算差额	-1,498,837	-2,300,927
归属于母公司股东权益合计	26,176,757,398	25,886,959,650
少数股东权益	9,491,080,608	9,377,854,802
股东权益合计	35,667,838,006	35,264,814,452
负债和股东权益总计	68,953,054,160	67,105,360,865

八、公司主营业务情况

平板显示产业是一个全球性竞争行业，产业的垄断程度相对集中，厂商主要集中在韩国、日本、我国台湾地区以及我国大陆地区。根据 DisplaySearch 统计，2012 年全球大尺寸 TFT-LCD 面板出货量排名前五名的厂商分别是韩国的 LG 显示、三星电子、我国台湾地区的群创光电、友达光电以及京东方，市

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场份额分别为 29.34%、21.45%、16.82%、16.15%和 5.43%，上述五家公司占据了全球市场份额的 89.20%。

京东方是我国平板显示产业的龙头企业，已有 1 条 4.5 代线、1 条 5 代线， 1 条 6 代线和 1 条 8.5 代线建成量产，同时正在建设 2 条 8.5 代线和 1 条 5.5 代 AM-OLED 生产线。京东方是我国国内唯一一家拥有完整产品生产线体系的 TFT-LCD 面板制造商。根据 DisplaySearch 统计，2012 年京东方大尺寸 TFT-LCD 面板的出货量为 4,076.90 万片，销售收入为 35.85 亿美元，分别占国内大尺寸面板出货量和销售收入的 52.16%和 52.47%，是目前中国大陆最大的 TFT-LCD 面板制造商。

2010 年至 2012 年及 2013 年 1-3 月，公司主营业务的毛利率情况如下：

项目	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年	2010 年
TFT-LCD业务	15.96%	7.41%	-7.10%	-3.59%
显示光源	10.17%	8.76%	6.87%	5.76%
显示系统	5.57%	4.88%	2.83%	5.28%
其他业务	46.57%	55.71%	40.99%	24.64%
内部抵销	4.36%	5.14%	8.25%	28.11%
综合毛利率	21.08%	11.57%	-5.49%	-3.28%

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第三节交易对方的基本情况

一、国管中心的基本情况

名称：北京国有资本经营管理中心

住所：北京市西城区槐柏树街 2 号

法定代表人：林抚生

注册资金：3,500,000 万元

公司类型：全民所有制企业

注册地址：北京市西城区槐柏树街 2 号

主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805

营业执照注册号：110000011550542

税务登记证号码：110104683551038

经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。

二、历史沿革

国管中心是由北京市国资委独家出资于 2008 年 12 月 30 日成立的全民所有制企业，成立时注册资本为 300 亿元，2012 年 5 月 31 日，国管中心进行增资，注册资本增加至 350 亿元。

三、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

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国管中心的实际控制人为北京市国资委。

四、主营业务及最近三年主要财务指标

国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

国管中心近三年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	124,768,042.95	111,230,599.28	93,499,017.01
归属于母公司所有者权益合计	26,753,182.05	22,958,431.87	21,676,296.77
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	55,359,669.59	52,208,642.00	44,647,949.24
利润总额	2,597,647.41	2,625,336.06	1,800,756.20
归属于母公司所有者净利润	1,380,502.59	1,307,571.49	931,421.33

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

五、主要下属企业情况

截至本情况说明出具日，国管中心主要下属企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京市首都公路发展集团有限公司	3,057,889.19	100%	高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。
2	北京能源投资（集团）有限公司	1,300,000.00	100%	能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3	首钢总公司	726,394.00	100%	钢铁、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服

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				务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产等。
4	北京京城机电控股有限责任公司	169,558.70	100%	授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
5	北京京煤集团有限责任公司	180,000.00	100%	煤炭业；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。
6	北京电子控股有限责任公司	130,737.00	100%	授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
7	北京祥龙资产经营有限公司	124,788.00	100%	汽车贸易和服务、交通客运、商贸流通、现代物流、物业经营等。
8	北京汽车集团有限公司	454,933.20	100%	制造销售汽车农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询等。
9	北京首都农业集团有限公司	141,110.20	100%	对所属从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。
10	北京一轻控股有限责任公司	109,784.20	100%	制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业等。
11	北京首都开发控股（集团）有限公司	100,000.00	100%	房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品等。
12	北京金隅集团有限责任公司	255,449.00	100%	制造销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员、房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程等。
13	北京粮食集团	90,000.00	100%	粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车

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	有限责任公司			险。粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料等。
14	北京二商集团有限责任公司	85,897.00	100%	制造加工食品、机械设备；购销食品；代理家财险、货运险、企业财产险。授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等。
15	北京北辰实业集团公司	180,000.00	100%	房地产开发、商品房销售、物业管理、物业出租、娱乐与餐饮、商品销售、汽车销售等。
16	北京市郊区旅游实业开发公司	26,572.30	100%	日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理等。
17	中国北京同仁堂（集团）有限责任公司	23,544.00	100%	加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）等。
18	北京王府井东安集团有限责任公司	43,562.49	100%	投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材等；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务等。

六、与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人的关联关系

（一）国管中心与京东方因签署股份认购协议构成关联关系

（二）国管中心与上市公司控股股东、实际控制人不构成关联关系

截至本情况说明出具日，国管中心持有京东方实际控制人北京电控 100% 股权，北京电控持有京东方控股股东京东方投资 66.25%股权。

国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为 350 亿元，为全民所有制企业。国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构，法定代表人由北京市国资委主任兼任。

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国管中心的主要职责是：为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资, 为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。国管中心重大事项实行管理委员会（下称“管委会”）负责制，即国管中心对外投资等重大事项均由管委会履行审核程序。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，并由北京市国资委主任担任管委会主任，以保证北京市委、市政府战略意图的落实和国有资本的安全运营、保值增值。

国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。北京市国资委以划转方式将北京电控等国有企业（下称“划入企业”）的股权注入国管中心，由国管中心根据其战略定位、代表北京市国资委持有划入企业的股权。划入企业的章程规定，其出资人职责仍由北京市国资委行使；在划入企业的实际经营管理过程中，其人事任免和重大对外投资等重大事项报北京市国资委履行决策程序。划入企业下属上市公司的控制关系并不因国管中心代表北京市国资委持有划入企业股权而发生变化。

因此，国管中心属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定中的 “国有资产管理机构”，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，划入企业均由北京市国资委履行出资人职责，北京市国资委仍为划入企业的实际控制人，国管中心与划入企业互相之间不构成关联关系。

基于上述原因，截至本情况说明出具日，国管中心与公司控股股东京东方投资、实际控制人北京电控之间不构成关联关系。

中信建投认为，国管中心与京东方控股股东、实际控制人之间不构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，截至本情况说明出具之日，国管中心与京东方之间的关联关系情况如下：①国管中心不是直接或者间接地控制发行人的法人；②国管中心不是京东方投资、北京电控直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人；③国管中心不是发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人；④ 2013 年 7 月 18 日，国管中心与发行人签署了附

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条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书，国管中心将在本次非公开发行后成为持有发行人 5% 以上股份的股东，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，国管中心为发行人的关联方；⑤除上述情形外，国管中心不存在其他可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的特殊关系。因此，国管中心与京东方构成关联关系。

竞天公诚出具法律意见认为：

“（ 1 ）经核查，国管中心持有发行人现有股东且实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下称 “ 北京电控 ” ） 100% 股权，北京电控持有北京京东方投资发展有限公司（以下称 “ 京东方投资 ” ） 66.25% 股权。

（ 2 ）国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。国管中心代表北京市国资委持有划入企业股权，但划入企业的出资人职责仍由北京市国资委行使，划入企业属于国家控股的企业，划入企业的实际控制人为北京市国资委。国管中心建立了以管委会为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策，管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任；国管中心的投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市政府审批的决策程序。故国管中心属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定中的国有资产管理机构，国管中心与划入企业之间不构成关联关系。基于上述，截至本法律意见书出具之日，国管中心与北京电控、京东方投资之间不构成关联关系。

（ 3 ）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，截至本法律意见书出具之日，国管中心与发行人之间的关联关系情况如下： A 、国管中心不是直接或者间接地控制发行人的法人； B 、国管中心不是京东方投资、北京电控直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人； C 、国管中心不是发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人； D 、 2013 年 7 月 18 日，国管中心与发行人签署了附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书，国管中心将在本次非公开发行后成为持有发行人 5% 以上股份的股东，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，国管中心为发行人的关联方； E 、除上述情形外，国管中心不存在其他可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的特殊关系。

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综上所述，国管中心构成发行人的关联方。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，国管中心为依法成立并有效存续的全民所有制企业，具有本次以资产认购股份的合法主体资格。”

七、国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据国管中心出具的声明，国管中心自 2008 年 12 月 30 日成立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；国管中心高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

中信建投与竞天公诚均认为，根据国管中心出具的声明并经适当核查，国管中心自 2008 年 12 月 30 日成立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；国管中心高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、本次交易完成后，国管中心所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

国管中心不从事平板显示产品制造业务。本次交易完成后，国管中心所从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

九、国管中心与本次非公开发行其他战略投资者的关联关系

京东方本次非公开发行的其他战略投资者为合肥建翔和重庆渝资，国管中心与合肥建翔、重庆渝资之间不存在关联关系。

中信建投认为，国管中心合法拥有京东方显示股权，标的资产权属清晰。

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竞天公诚出具法律意见认为，国管中心为依法成立并有效存续的全民所有制企业，具有本次以资产认购股份的合法主体资格。

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第四节京东方显示的基本情况

一、京东方显示概况

公司名称：北京京东方显示技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 4261 室主要办公地点：北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 4261 室法定代表人：王东升

注册资本：1,737,719.93 万元

营业执照注册号：110302011569201

税务登记证号码：税开国字 110192684351388 号

组织机构代码：68435138-8

经营范围：许可经营项目：生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设备、背光源；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、历史沿革

（一） 2009 年 1 月公司设立

京东方显示于 2009 年 1 月 6 日由京东方与北京开发总公司共同出资设立，

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设立时注册资本为 5,000 万元，京东方、北京开发总公司分别持有 90%、10% 的股权。

2009 年 1 月 6 日，经北京市工商行政管理局核准，京东方显示领取了注册号为 110302011569201 号的《企业法人营业执照》。京东方显示设立时的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
京东方科技集团股份有限公司	4,500.00	90%
北京经济技术投资开发总公司	500.00	10%
合计	5,000.00	100.00%

（二）北京信托、亦庄投资增资及国管中心回购股权

1、亦庄投资增资

2010 年 4 月 13 日，经双方协商，亦庄投资以土地使用权 16,719.93 万元对京东方显示进行增资。北京京城捷信房地产评估有限公司以 2010 年 3 月 8 日为基准日为本次增资资产出具了京城捷信 2010-ZBG053-市字 075-1 号土地估价报告，根据上述土地估价报告，亦庄投资所持上述土地使用权的评估值为 17,355.99 万元。

2、北京信托增资

截至 2010 年 6 月，北京信托以现金分三期对京东方显示进行增资，累计增资金额 850,000 万元。

3、国管中心回购股权

2010 年 10 月 20 日，国管中心受让北京信托所持京东方显示的出资 17 亿元。

上述增资及股权转让完成后，京东方显示的注册资本增至 871,719.93 万元，股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
京东方科技集团股份有限公司	4,500.00	0.52%
北京国际信托有限公司	680,000.00	78.01%

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
北京国有资本经营管理中心	170,000.00	19.50%
北京亦庄国际投资发展有限公司	16,719.93	1.92%
北京经济技术投资开发总公司	500.00	0.06%
合计	871,719.93	100.00%

（三） 2011 年京东方增资

2011 年 1 月 25 日，京东方以现金对京东方显示增资 86.6 亿元，其中 85 亿元来自京东方 2010 年非公开发行股票募集资金，1.6 亿元为京东方自有资金。

本次增资完成后，京东方显示的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
京东方科技集团股份有限公司	870,500.00	50.09%
北京国际信托有限公司	680,000.00	39.13%
北京国有资本经营管理中心	170,000.00	9.78%
北京亦庄国际投资发展有限公司	16,719.93	0.96%
北京经济技术投资开发总公司	500.00	0.03%
合计	1,737,719.93	100.00%

（四） 2011 、 2012 年国管中心回购股权

2011 年 10 月 20 日以及 2012 年 10 月 20 日国管中心分别受让北京信托所持京东方显示的出资 17 亿元，回购完成后国管中心合计持有京东方显示 51 亿元出资。

截至本情况说明出具日，京东方显示的股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
京东方科技集团股份有限公司	870,500.00	50.09%
北京国有资本经营管理中心	510,000.00	29.35%
北京国际信托有限公司	340,000.00	19.57%
北京亦庄国际投资发展有限公司	16,719.93	0.96%
北京经济技术投资开发总公司	500.00	0.03%
合计	1,737,719.93	100.00%

三、主营业务发展情况

京东方显示的主营业务为 TFT-LCD 产品的研发、制造和销售。经过 22 个

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月的建设，京东方显示于 2011 年 6 月 29 日成功点亮投产，项目由建设期转向运营期。2011 年 9 月底，京东方显示顺利实现第一阶段量产，2011 年年底实现 30K/月满产，综合良率达到 90%以上。2012 年 7 月底，京东方显示实现第二阶段 60K/月满产，良率提升至 94%。2012 年第四季度，京东方显示提前实现满销满产，并实现单季盈利。

目前，京东方显示已完成 32 寸以上 TFT-LCD 产品的开发和量产，产品主要包括显示器和电视面板类产品以及整机产品。京东方显示 8.5 代线设计产能为每月 90 千片玻璃基板。2012 年京东方显示总产量为 14,332 千片，折合玻璃基板 733 千片。

四、京东方显示主要资产的来源情况

截至2013年3月31日，京东方显示的主要资产为货币资金、应收账款和固定资产，其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。上述资产除两宗国有土地使用权由股东亦庄投资投入外，其他皆为京东方显示自建或自购，系京东方显示合法取得，权属无争议。

中信建投认为，本次交易涉及的标的资产权属划分清晰，不存在瑕疵。

五、京东方显示的资产负债情况

（一）主要资产状况

根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第[1301593]号），京东方显示主要资产如下： 1、货币资金

截至2013年3月31日，京东方显示货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值共计6,554,705,238.47元。银行存款包括人民币账户43个，日元账户5 个，美元账户11个，账面价值6,129,256,221.10元；其他货币资金包括人民币账户4个，美元账户2个，账面价值425,449,017.37元。

2、应收账款

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截至2013年3月31日，京东方显示应收账款账面金额2,667,225,348.34元，主要是企业按照合同规定应收取的货款。

3、固定资产

截至2013年3月31日，京东方显示的固定资产共计18,656,267,838.55元，主要包括房屋建筑物和机器设备。其中房屋建筑物708,115.83 平方米，账面原值 5,136,742,905.85元，账面净值4,912,957,962.03元。

机器设备主要包括机器、运输车辆和电子设备，总计33,020台（套）。截至2013年3月31日，京东方显示的机器设备情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	数量（台、套）	账面原值	账面净值
机器设备类资产合计		33,020	1,573,661.38	1,374,330.99
1	机器	14,677	1,544,916.76	1,351,221.60
2	车辆	8	311.58	185.07
3	电子设备	18,335	28,433.04	22,924.32

（二）对外担保情况

截至2013年3月31日，京东方显示无对外担保。

（三）负债情况

根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第[1301593]号），截至2013年3月31日京东方显示的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年3月31日
应付账款	174,253.71
预收账款	3,241.22
应付职工薪酬	10,589.23
应缴税费	1,832.18
应付利息	1,566.19
其他应付款	112,626.87
一年内到期的非流动负债	19,403.35
其他流动负债	4,570.35
长期借款	999,580.65
其他非流动负债	83,229.38
负债合计	1,410,893.12

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截至2013年3月31日，京东方显示的主要负债包括长期借款、应付账款、其他应付款及其他非流动负债。其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款，其他应付款主要为质保金、保险、设备款、预提费用和关联单位往来款等，其他非流动负债主要为国家为了支持京东方显示产线建设给予的政府补助以及贷款贴息。

（四）京东方显示的参股公司情况

京东方显示持有鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下称“淏盛能源”） 15%股权，淏盛能源的基本法律情况如下：

根据淏盛能源现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 152727000015705），淏盛能源住所为乌审旗嘎鲁图镇四区（原东方假日酒店南侧），法定代表人为王彦军，注册资本为 3000 万元，实收资本为 1000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：对能源的投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”，成立日期为 2011 年 9 月 8 日，营业期限自 2011 年 9 月 8 日至 2041 年 9 月 8 日。

根据淏盛能源现行有效的章程，合肥京东方光电科技有限公司认缴出资额 1950 万元，实缴出资额 650 万元，占注册资本的 65%；发行人认缴出资额 600 万元，实缴出资额 200 万元，占注册资本的 20%；京东方显示认缴出资额 450 万元，实缴出资额 150 万元，占注册资本的 15%。

竞天公诚出具法律意见认为，京东方显示合法拥有淏盛能源 15% 的股权。

（五）京东方显示拥有的国有土地使用权

序号	证书编号	座落	面积（㎡）	用途	使用权类型	终止日期	他项权利
1	开有限国用 [2010]第16 号	北京经济技术开发区C1、C2 街区	179,010.00	工业	出让	2059.11.1	抵押
2	开有限国用 [2010]第17 号	北京经济技术开发区C5、C8 街区	192,544.30	工业	出让	2059.10．18	抵押

京东方显示股权涉及的国有土地使用权不存在尚未取得权属证书的情况。

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中信建投认为，本次交易涉及的土地权属证书齐全，房屋权属证书虽然仍未取得，但其办理不存在实质性法律障碍。

竞天公诚出具法律意见认为，京东方显示拥有的土地使用权，已办理《国有土地使用证》，京东方显示占有、使用该等土地合法有效。

（六）京东方显示拥有的其他无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日，京东方显示与发行人共同拥有境内专利权 226 项，具体情况如下：

序号	权利种类	专利名称	专利号	授权日
1	实用新型	减压干燥室结构	201020558816.3	2011.5.4
2	实用新型	显影装置	201020568013.6	2011.5.11
3	实用新型	基板清洗设备	201020632867.6	2011.12.28
4	实用新型	阵列基板、液晶面板及液晶显示器	201020592162.6	2011.6.15
5	实用新型	供给箱	201120001044.8	2011.10.5
6	实用新型	棱镜片、背光源及其液晶显示装置	201020688429.1	2011.8.17
7	实用新型	背光源组件	201020636485.0	2011.6.29
8	实用新型	一种液晶显示装置和液晶显示器	201120094495.0	2011.12.28
9	实用新型	机台及液晶屏切割机机台	201120426929.2	2012.5.30
10	实用新型	一种显示屏及显示装置	201120122814.4	2011.11.2
11	实用新型	背光源LED结构、背光源及显示器	201120092601.1	2011.11.2
12	实用新型	一种彩色滤光片基板、液晶面板及显示装置	201120088683.2	2011.9.21
13	实用新型	液晶显示面板	201120136309.5	2011.11.9
14	实用新型	彩色滤光片、液晶面板及显示设备	201120089818.7	2011.10.5
15	实用新型	具有掩模板清洁功能的曝光机	201120081548.5	2011.10.5
16	实用新型	一种彩色滤光片、液晶面板及显示装置	201120088198.5	2012.1.25
17	实用新型	一种自动光学检测系统	201120078755.5	2011.9.21
18	实用新型	彩色滤光片的维修装置	201120080721.X	2011.11.16
19	实用新型	一种玻璃碎屑的清除装置	201120158485.9	2012.1.4
20	实用新型	一种玻璃尺寸测量检测装置	201120107688.5	2011.12.7
21	实用新型	一种废材处理系统	201120130872.1	2011.11.2
22	实用新型	一种热固化设备	201120137925.2	2011.11.9
23	实用新型	玻璃面板	201120144077.8	2011.12.28
24	实用新型	一种液晶显示面板	201120182401.5	2011.12.7
25	实用新型	一种LED背光的动态调光装置	201120152193.4	2011.11.23
26	实用新型	一种非触摸式屏幕结构	201120173136.4	2012.7.4
27	实用新型	一种液晶面板和液晶显示器	201220336842.0	2013.1.16

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28	实用新型	一种彩膜基板、液晶面板和液晶显示器	201220349723.9	2013.3.13
29	实用新型	一种显示器驱动电路及显示装置	201220061511.0	2012.12.12
30	实用新型	一种液晶显示面板、显示装置	201220130517.9	2013.1.2
31	实用新型	背光源及使用该背光源的显示设备	201120474347.1	2012.7.11
32	实用新型	框架、框架组、背光模组及显示装置	201220372119.8	2013.1.23
33	实用新型	一种显示面板及显示装置	201220504408.9	2013.3.20
34	实用新型	基板清洗装置	201220520997.X	2013.3.27
35	实用新型	阵列基板单元、阵列基板、液晶显示面板及液晶显示装置	201220367115.0	2013.1.30
36	实用新型	一种液晶面板和液晶显示装置	201220356181.8	2013.1.23
37	实用新型	一种背光源和液晶显示器	201220521916.8	2013.3.20
38	实用新型	一种导光板、侧入式背光模组及液晶显示装置	201220348062.8	2013.1.16
39	实用新型	像素驱动电路及显示装置	201220545553.1	2013.3.27
40	实用新型	一种阵列基板	201220429375.6	2013.2.13
41	实用新型	传感器支架	201220364679.9	2013.1.16
42	实用新型	一种基板处理系统	201220115307.2	2012.10.3
43	实用新型	支撑针及热固化设备	201220049402.7	2012.11.28
44	实用新型	液晶显示模组	201220006948.4	2012.8.22
45	实用新型	薄膜晶体管结构、阵列基板及显示装置	201220063846.6	2012.9.26
46	实用新型	一种膜厚测量装置	201220112063.2	2012.10.10
47	实用新型	LED组件	201120385140.7	2012.5.23
48	实用新型	一种粘性薄膜吸盘清洁工具	201120537514.2	2012.8.15
49	实用新型	显示面板及显示装置	201220069779.9	2012.9.19
50	实用新型	一种物品洁净度检测仪	201220066284.0	2012.9.19
51	实用新型	一种背光源模组和显示设备	201120531161.5	2012.7.25
52	实用新型	液晶显示面板、液晶显示器及电子装置	201220511951.1	2013.3.27
53	实用新型	背光源及液晶显示装置	201220545330.5	2013.3.27
54	实用新型	一种悬浮粒子检测装置	201220446079.7	2013.3.13
55	实用新型	一种3D显示装置	201220446231.1	2013.2.20
56	实用新型	像素单元、阵列基板以及液晶显示装置	201220468514.6	2013.3.13
57	实用新型	阵列基板和显示装置	201220532336.9	2013.3.27
58	实用新型	一种薄膜晶体管TFT阵列基板及显示装置	201220534806.5	2013.3.20
59	实用新型	一种背光模组及显示装置	201220548705.3	2013.3.27
60	实用新型	液晶面板翻转装置	201120460104.2	2012.8.29
61	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220372116.4	2013.3.27
62	实用新型	一种切割装置	201220022594.2	2012.9.19
63	实用新型	一种背光源以及包括所述背光源的显	201220432831.2	2013.3.27

		示装置
64	实用新型	显示装置（UD110-1）	201230554690.7	2013.3.20
65	实用新型	显示装置(UD110-2)	201230554915.9	2013.3.20
66	实用新型	显示装置（UD55）	201230554984.X	2013.3.20
67	实用新型	显示装置（UD65）	201230554619.9	2013.3.20
68	实用新型	背光源装置和显示装置	201120503659.0	2012.7.11
69	实用新型	一种基板输送装置及显影机	201220370792.8	2013.1.30
70	实用新型	背光模组及显示装置	201220035297.1	2012.10.31
71	实用新型	导光板、背光模组及液晶显示器	201220022184.8	2012.9.5
72	实用新型	导光板、背光模组及液晶显示装置	201220058528.0	2012.10.17
73	实用新型	一种基板支撑梢	201220160486.1	2013.3.13
74	实用新型	一种检测装置	201220185190.5	2012.12.12
75	实用新型	一种基板吸附装置	201220266506.3	2013.1.30
76	实用新型	一种对盒设备清洁装置	201220257780.4	2012.12.26
77	实用新型	阵列基板及显示器件	201220451519.8	2013.2.13
78	实用新型	一种基板及显示装置	201220427042.X	2013.3.13
79	实用新型	一种显示模组和显示装置	201220005420.5	2013.10.3
80	实用新型	具有触控功能的显示装置	201220061543.0	2012.10.10
81	实用新型	一种阵列基板、液晶面板及显示装置	201220465097.X	2013.2.27
82	实用新型	一种触控显示装置	201220071805.1	2012.9.19
83	实用新型	一种导光板、背光模组以及液晶显示器	201220151819.4	2012.12.12
84	实用新型	彩膜基板、包括该彩膜基板的液晶面板及显示装置	201220109978.8	2012.10.17
85	实用新型	一种绞碎机	201220209792.X	2012.12.5
86	实用新型	一种液晶泵	201220301382.8	2012.12.12
87	实用新型	导光板、侧入式背光模组及显示装置	201220185363.3	2012.12.12
88	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	201220271991.3	2013.1.30
89	实用新型	光学膜片及包括所述光学膜片的背光模组和液晶显示装置	201220173294.4	2012.11.21
90	实用新型	废玻璃去除装置	201220325807.9	2013.3.13
91	实用新型	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	201220031104.5	2013.1.2
92	实用新型	一种液晶面板以及显示装置	201220058529.5	2012.11.7
93	实用新型	一种阵列基板及显示设备	201220208397.X	2012.11.14
94	实用新型	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	201220262863.2	2012.12.12
95	实用新型	彩膜基板、显示面板及显示装置	201220071802.8	2012.11.21
96	实用新型	一种液晶面板及液晶显示器	201220364572.4	2013.1.16
97	实用新型	薄膜晶体管、阵列基板及显示装置	201220120967.X	2012.10.10
98	实用新型	一种偏光片贴附精度测量装置	201220446157.3	2013.3.6
99	实用新型	接近式曝光掩膜板	201220161321.6	2013.2.13
100	实用新型	一种曝光装置	201220098028.X	2012.9.26
101	实用新型	过驱动电路及显示装置	201220242131.7	2012.12.12
102	实用新型	模组分解工作台	201220342638.X	2013.1.2

103	实用新型	一种LED灯条、背光源和显示装置	201220196777.6	2012.12.12
104	实用新型	一种直下式背光模组和显示装置	201220387814.1	2013.1.23
105	实用新型	侧入式背光模组	201220255322.7	2012.12.26
106	实用新型	像素驱动电路及显示装置	201220359569.3	2013.1.2
107	实用新型	背光模组及显示装置	201220387826.4	2013.3.6
108	实用新型	背光模组及显示装置	201220335564.7	2013.1.2
109	实用新型	用于传送基板的机械手	201220468588.X	2013.2.13
110	实用新型	一种灯条及背光源	201220367136.2	2013.1.23
111	实用新型	一种LED元件测试装置	201220278193.3	2012.12.26
112	实用新型	超薄显示器	201230044405.7	2012.10.17
113	实用新型	像素驱动电路及显示装置	201220545567.3	2013.3.27
114	实用新型	彩膜基板及液晶显示装置	201220514898.0	2013.3.27
115	实用新型	一种液晶显示器	201120150476.5	2011.11.23
116	实用新型	一种隔垫物、液晶显示面板以及显示装置	201120287254.8	2012.5.30
117	实用新型	阵列基板和液晶显示面板	201120325997.X	2012.4.4
118	实用新型	一种背光源及液晶显示器	201120144055.1	2011.11.16
119	实用新型	一种棱镜片及显示装置	201120271641.2	2012.2.15
120	实用新型	背光模组及液晶显示装置	201120204079.1	2012.1.4
121	实用新型	一种液晶面板和显示设备	201120417491.1	2012.6.13
122	实用新型	彩色滤光片及液晶面板	201120262472.6	2012.2.8
123	实用新型	一种偏光片及液晶显示装置	201120186556.6	2012.3.7
124	实用新型	3D面板及3D显示装置	201120412056.X	2012.5.23
125	实用新型	一种基板搬运装置	201120304987.8	2012.3.28
126	实用新型	一种热烘/冷却基板装置	201120188955.6	2012.1.11
127	实用新型	一种阵列基板及液晶面板	201120313955.4	2012.5.2
128	实用新型	溅射设备	201220074337.3	2012.10.10
129	实用新型	产品封装模组	201220060147.6	2012.9.19
130	实用新型	显示面板	201220242147.8	2012.12.12
131	实用新型	检测异物的装置及显示面板加工设备	201220439246.5	2013.2.13
132	实用新型	一种图像显示系统和显示单元	201220140485.0	2013.1.16
133	实用新型	导光板、背光模组及显示装置	201220385068.2	2013.2.20
134	实用新型	导光板、背光模组及显示装置	201220322056.5	2013.1.2
135	实用新型	背光模组和显示设置	201220330357.2	2013.1.2
136	实用新型	显示面板及显示设置	201220329629.7	2012.12.26
137	实用新型	直下式背光模组及显示装置	201220361492.3	2013.1.9
138	实用新型	一种防微震系统	201220098383.7	2012.11.21
139	实用新型	显示面板和显示器	201220096091.X	2012.11.14
140	实用新型	一种液晶面板以及显示装置	201220192434.2	2012.11.28
141	实用新型	彩膜基板、液晶显示面板以及液晶显示器	201220098860.X	2012.11.21
142	实用新型	一种背光源和显示装置	201220060181.3	2012.10.10
143	实用新型	一种驱动单元、显示面板和液晶显示	201120357977.0	2012.5.2

		器
144	实用新型	液晶显示面板、液晶显示器及电子装置	201220445160.3	2013.2.13
145	实用新型	烘烤设备	201220548918.6	2013.3.27
146	实用新型	一种掩膜板自动清洁系统及曝光设备	201220296951.4	2013.1.2
147	实用新型	一种显示模组和显示装置	201220130531.9	2012.10.24
148	实用新型	一种清洁工具	201220428965.7	2013.2.20
149	实用新型	一种LED背光源及显示装置	201220475015.X	2013.3.20
150	实用新型	显示面板及显示装置	201220315298.1	2012.12.26
151	实用新型	显影机传动装置及显影机	201220499399.9	2013.3.13
152	实用新型	取向液预固化设备	201220356221.9	2013.1.9
153	实用新型	一种升压控制电路及升压系统	201320039492.6	2013.06.26
154	实用新型	有机发光显示面板	201320017164.6	2013.06.26
155	实用新型	一种显示装置	201320013080.5	2013.06.12
156	实用新型	一种时序控制电路、背光扫描驱动系统及背光源	201220504492.4	2013.04.03
157	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220488684.0	2013.04.24
158	实用新型	液晶面板及显示装置	201220370835.2	2013.05.22
159	实用新型	像素结构及TFT-LCD阵列基板	201220349781.1	2013.06.05
160	实用新型	一种电致发光显示基板及显示装置	201220674371.4	2013.06.05
161	实用新型	TFT-LCD显示面板及显示装置	201220674940.5	2013.05.08
162	实用新型	一种TFT-LCD阵列基板及显示装置	201220669139.1	2013.05.08
163	实用新型	一种液晶滴注装置	201220669066.6	2013.05.29
164	实用新型	一种液晶面板及液晶显示装置	201220665906.1	2013.05.22
165	实用新型	一种脉冲宽度调制调光电路	201220664788.2	2013.05.22
166	实用新型	驱动电路、发光二极管背光源及显示装置	201220661278.X	2013.05.08
167	实用新型	一种测试单元以及阵列基板	201220661627.8	2013.06.05
168	实用新型	一种自动定位装置及卷布机	201220747446.7	2013.06.12
169	实用新型	光刻显影装置	201220734989.5	2013.06.12
170	实用新型	阵列基板及显示装置	201220736264.X	2013.06.19
171	实用新型	阵列基板、液晶面板及显示设备	201220729365.4	2013.06.05
172	实用新型	显示装置	201220717760.0	2013.06.05
173	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220712015.7	2013.06.05
174	实用新型	一种直下式背光模组及显示装置	201220702575.4	2013.05.22
175	实用新型	阵列基板及显示装置	201220697132.0	2013.06.05
176	实用新型	薄膜晶体管阵列基板及显示装置	201220696955.1	2013.05.15
177	实用新型	一种用于背光源的背板、背光源和显示装置	201220694939.9	2013.06.05
178	实用新型	显示装置	201220697056.3	2013.06.05
179	实用新型	一种检测洁净度的装置	201220686444.1	2013.06.19
180	实用新型	导光板保护膜	201220679253.2	2013.06.05
181	实用新型	阵列基板及3D显示装置	201220679005.8	2013.05.29

182	实用新型	阵列基板及3D显示装置	201220678888.0	2013.06.05
183	实用新型	阵列基板及3D显示装置	201220678715.9	2013.06.05
184	实用新型	一种显示面板搬运设备	201220591407.2	2013.04.10
185	实用新型	一种检测装置	201220577648.1	2013.05.01
186	实用新型	一种形变检测装置	201220653549.7	2013.05.01
187	实用新型	阵列基板、液晶面板、公共电极及公共电极线	201220653517.7	2013.05.15
188	实用新型	螺钉的托持结构和安装装置	201220652334.3	2013.05.15
189	实用新型	液晶显示模组和液晶显示装置	201220652490.X	2013.06.19
190	实用新型	基板传送装置	201220647558.5	2013.06.26
191	实用新型	阵列基板和显示模组	201220647560.2	2013.05.01
192	实用新型	一种导光板、背光模组及显示装置	201220646007.7	2013.05.08
193	实用新型	显示装置	201220646189.8	2013.05.08
194	实用新型	阵列基板和显示装置	201220647483.0	2013.05.01
195	实用新型	金属层线宽测量装置	201220637335.0	2013.04.24
196	实用新型	用于基板搬运的机械手臂及其定位停止梢	201220632650.4	2013.05.29
197	实用新型	一种标记幅测量装置	201220634199.X	2013.05.22
198	实用新型	阵列基板、显示装置和线宽测量装置	201220620090.0	2013.04.10
199	实用新型	背光源膜材、背光源及显示装置	201220622585.7	2013.04.17
200	实用新型	薄膜场效应晶体管阵列基板及显示装置	201220576551.9	2013.04.10
201	实用新型	快门式3D镜片及眼镜	201220575566.3	2013.04.03
202	实用新型	图形化延迟器及显示装置	201220613161.4	2013.04.10
203	实用新型	一种检测眼镜	201220613039.7	2013.04.17
204	实用新型	液晶显示装置	201220613876.X	2013.05.01
205	实用新型	阵列基板及显示装置	201220611068.X	2013.04.17
206	实用新型	一种光刻胶涂布头及涂布装置	201220610368.6	2013.04.17
207	实用新型	显示装置	201220604423.0	2013.04.17
208	实用新型	一种升降控制系统及电视机	201220605077.8	2013.04.24
209	实用新型	掩膜版	201220600331.5	2013.04.17
210	实用新型	显示器框架及显示	201220597585.6	2013.04.03
211	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220598308.7	2013.05.01
212	实用新型	液晶显示模块的封装结构	201220598712.4	2013.06.26
213	实用新型	一种定位柱、背光模组及显示装置	201220598573.5	2013.04.10
214	实用新型	基板支撑结构	201220594707.6	2013.04.10
215	实用新型	刀口清理装置以及刀具	201220594706.1	2013.05.01
216	实用新型	多层导光体、背光源模组以及显示装置	201220572557.9	2013.04.10
217	实用新型	导光板、背光源及显示器	201220572561.5	2013.04.10
218	实用新型	背光模组及显示装置	201220569888.7	2013.04.10
219	实用新型	一种液晶显示装置	201220569391.5	2013.04.10
220	实用新型	一种减压干燥装置	201220569368.6	2013.04.10

221	实用新型	气流模拟实验装置	201220564250.4	2013.04.10
222	实用新型	一种设备密封件以及设备组	201220548872.8	2013.04.10
223	实用新型	吸附装置	201220543427.2	2013.04.03
224	实用新型	彩膜基板、液晶面板及液晶显示装置	201220535052.5	2013.04.10
225	发明	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	201110020232.X	2013.06.19
226	发明	光刻胶、离地剥离的方法和TFT阵列基板的制作方法	201010529727.0	2013.05.08

竞天公诚出具法律意见认为，京东方显示合法拥有上述专利权。

六、京东方显示的主要供应商和客户情况

（一）主要供应商情况

京东方显示已与主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，2012 年前十大供应商情况如下：

单位：万元

		单位：万元
供应商单位全称	采购金额	占全部采购金额的比例
供应商一	153,832.29	21.7%
供应商二	69,372.11	9.8%
供应商三	52,724.63	7.5%
供应商四	33,865.64	4.8%
供应商五	32,616.25	4.6%
供应商六	26,294.19	3.7%
供应商七	19,932.59	2.8%
供应商八	13,934.35	2.0%
供应商九	13,037.91	1.8%
供应商十	10,190.70	1.4%
合计	425,800.66	60.00%

（二）主要客户情况

2012 年，京东方显示的前十大客户情况如下：

单位：万元

		单位：万元
销售商单位全称	销售金额	占全部销售收入的比例
客户一	301,393.56	34.60%
客户二	124,488.54	14.37%
客户三	91,543.34	10.57%

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客户四	49,023.03	5.66%
客户五	42,835.85	4.95%
客户六	33,141.40	3.83%
客户七	30,325.09	3.50%
客户八	24,448.90	2.92%
客户九	22,546.19	2.60%
客户十	21,118.41	2.44%
合计	740,864.31	85.43%

京东方显示的供应商和客户较为稳定，不存在对单一供应商或客户的依赖。

七、京东方显示的主营业务经营情况

（一）京东方显示最近三年一期的主要财务数据如下（已经毕马威华振审
计）：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年11月31日	2010年12月31日
资产总额	3,119,091.56	3,035,949.20	3,122,261.38	977,114.76
负债总额	1,410,893.12	1,342,817.75	1,408,440.35	100,614.92
股东权益合计	1,708,198.44	1,693,131.45	1,713,821.03	876,499.84

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	318,080.53	862,103.54	13,007.98	-
营业利润	11,486.57	-36,202.48	-31,932.35	7,236.56
利润总额	15,066.99	-20,689.58	-30,373.65	7,274.53
净利润	15,066.99	-20,689.58	-28,678.80	5,579.68
扣除非经常损益后归属于母公司的净利润	11,486.57	-36,202.48	-31,065.33	5,551.20

注：扣除非经常损益后归属于母公司的净利润未经审计。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流量净额	29,781.97	232,592.87	-290,291.42	-59,072.17
投资活动现金流量净额	-61,665.09	-191,295.67	-1,275,387.38	-467,053.16
	54

筹资活动现金流量净额	115,757.33	73,311.71	1,577,771.94	630,758.28
现金及现金等价物净增加额	612,925.62	112,803.05	12,037.65	104,666.98

4、主要财务指标

2013 年1-3 月/末	2012 年度/末	2011 年度/末	2010 年度/末
18.06%	6.20%	-127.10%	-
11.98%	8.33%	52.86%	-
0.88%	-1.22%	-2.42%	-
45.23%	44.23%	45.11%	10.30%

（二）京东方显示的财务指标分析

1、财务状况分析

2010-2012 年年末及 2013 年一季度末，京东方显示的资产总额分别为 97.71 亿元、312.23 亿元、303.59 亿元和 311.91 亿元。2011 年末京东方显示资产规模较 2010 年末增长较大，主要是因为国管中心和公司对京东方显示进行了增资。2011 年以来，京东方显示的资产规模较为稳定。

京东方显示的资产以非流动资产为主，截至 2013 年 3 月 31 日，京东方显示的非流动资产为 199.80 亿元，占资产总额的比重为 64.06%。非流动资产的主要构成为固定资产，截至 2013 年 3 月 31 日，固定资产为 186.56 亿元，占非流动资产的 93.37%，主要为机器设备和厂房建筑物。

京东方显示的流动资产主要为货币资金和应收账款，截至 2013 年 3 月 31 日，货币资金和应收账款分别为 65.55 亿元和 26.67 亿元，占流动资产的比例分别为 58.47%和 23.79%。应收账款账龄在 1 年以内占比 99.80%，发生坏账的风险较小。

2010-2012 年年末以及 2013 年一季度末，京东方显示的负债总额分别为 10.06 亿元、140.84 亿元、134.28 亿元和 141.09 亿元。京东方显示负债以非流动负债为主，主要为长期借款。截至 2013 年 3 月 31 日，京东方显示的长期借款为 99.96 亿元，占非流动负债的 92.31%，均为抵押借款。

2010-2012 年年末以及 2013 年一季度末，京东方显示资产负债率分别为 10.30%、45.11%、44.23%以及 45.23%。自 2011 年注册资金到位后，京东方显

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示的资产负债率保持平稳态势，资产负债水平合理。

2、盈利能力分析

2011 年、2012 年以及 2013 年一季度，京东方显示的营业总收入分别为 1.30 亿元、86.21 亿元和 31.81 亿元，增长迅速，主要是由于 8.5 代线项目于 2011 年 9 月实现量产，2012 年以来 TFT-LCD 面板出货量快速提升所致。

2011 年、2012 年以及 2013 年一季度，京东方显示的毛利率分别为 -127.10%、6.20%、18.06%。2011 年京东方显示毛利率为负主要是由于产线还未形成量产规模，设备投资以及折旧金额巨大所致。随着 2011 年 9 月底产线实现量产，并在 2012 年迅速扩产，京东方显示毛利率转负为正。2013 年 1 季度，京东方显示延续 2012 年第四季度满销满产的良好局面，盈利能力快速提升，毛利率达到了 18.06%。

2011、2012 年及 2013 年一季度，京东方显示的期间费用占营业收入的比例分别为 52.86%、8.33%、11.98%，总体呈快速下降趋势，主要是因为京东方显示 2012 年及 2013 年一季度收入规模大幅增加所致，期间费用的下降有利于提升京东方显示的整体盈利水平。

总体来看，2011 年以来京东方显示的盈利能力呈现出迅速提升的态势。随着 2013 年 TFT-LCD 行业的复苏以及京东方显示规模效应的显现，成本控制能力的加强，京东方显示的盈利能力将进一步提高。

八、京东方显示重大财产的权利限制

（一）根据京东方显示与国家开发银行股份有限公司（下称“国开行”）、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（下称“农行北京经济技术开发区支行”、中国光大银行股份有限公司北京东长安街支行（下称“光大银行北京东长安街支行”）、华夏银行股份有限公司北京亦庄支行、北京农村商业银行股份有限公司成寿寺支行于 2010 年 12 月签署的《银团贷款抵押合同》，京东方显示将其在第 8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目范围内所有土地使用权、已有及在建的厂房等房屋（包括相应的土地使用权）、

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现有以及将有的机器设备抵押给贷款银团及将在第 8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目范围内取得其它的土地使用权和/或在建房屋建设工程和/或拥有新的房屋和/或拥有新的机器设备，该等土地使用权、房屋建设工程(包括相应的土地使用权)和/或房屋(包括相应的土地使用权) 和/或机器设备抵押给上述银行以获得 517,472 万元及 80,000 万美元贷款额度，主债务履行期自 2011 年 1 月 27 日至 2020 年 1 月 26 日，担保范围为主债务及全部费用。

（二）根据京东方显示与国开行、中国进出口银行、华夏银行北京亦庄支行、光大银行北京东长安街支行于 2013 年 5 月签署的《银团贷款质押合同》，京东方显示以其持有的鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司 15%股权质押给上述银行，为源盛光电 150,000 万元和 48,000 万美元的银团贷款提供质押担保，主债务履行期为 2013 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 9 日，担保范围为主债务及全部费用。

竞天公诚出具法律意见认为，上述重大财产的权利限制对本次以资产认购股份不构成实质性法律障碍。

九、重大合同

截至 2013 年 6 月 30 日，京东方显示正在履行的金额超过 5,000 万元的借款合同如下：

贷款人	贷款银行	借款金额及币种	利率	借款起止日期	担保方式
京东方显示	国开行、农行北京经济技术开发区支行、光大银行北京东长安街支行、华夏银行北京亦庄支行、农商行成寿寺支行	517,472万元及 80,000万美元	人民币：中国人民银行同期同档次贷款基准利率；美元：3个月LIBOR+ 318BP	2011.1.27 -2020.1.26	抵押担保

经核查，京东方显示就上述借款均签署了书面借款合同。

竞天公诚出具法律意见认为，京东方显示与银行之间的借款合同依据银行制定的借款合同的格式文本制作，借款合同内容及形式不违反法律、法规和规

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范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行相关借款合同，该等借款合同合法有效。

十、最近三年利润分配情况

京东方显示自2009年成立以来一直处于项目建设和产能提升阶段，至2012 年第四季度才实现满销满产和单季盈利，最近三年未向股东进行利润分配。

十一、京东方显示涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本情况说明出具日，京东方显示不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷。

中信建投认为，京东方显示不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷。

竞天公诚出具法律意见认为，京东方显示最近三年未因违反环税务、境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十二、最近三年及一期资产评估、交易、增资、改制情况

（一）资产评估情况

在本次交易过程中，天健兴业对京东方显示评估基准日2013年3月31日的全部股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字[2013]第306号资产评估报告书。除本次资产评估外，京东方显示最近三年及一期未对全部股东权益价值进行过其他资产评估。

（二）交易情况

1、交易概况

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根据国管中心与北京信托签订的《股权转让框架协议》，国管中心拟向北京信托分次购买京东方显示 85 亿元的出资，收购价款等于收购的股权对应的出资额加资金占用成本。2010 年 10 月 20 日、2011 年 10 月 20 日、2012 年 10 月 20 日，国管中心分别向北京信托支付了 1,976,049,172.00 元，2,125,752,275.49 元、2,036,225,538.83 元，共计 6,138,026,986.32 元，累计受让了北京信托所持京东方显示 510,000 万元出资额，平均每一元出资额的转让价格为 1.2035 元。

国管中心收购北京信托对京东方显示 51 亿元出资的情况如下：

收购时间	收购出资额（元）	收购价款（元）	单价（元/出资额）
2010-10-20	1,700,000,000.00	1,976,049,172.00	1.1624
2011-10-20	1,700,000,000.00	2,125,752,275.49	1.2504
2012-10-20	1,700,000,000.00	2,036,225,538.83	1.1978
平均			1.2035

2、历史交易价格与本次资产评估价格的差异情况

本次京东方显示48.92%股权对应的出资额为850,092.59万元，评估值为 85.33亿元，每一元出资额的评估值为1.0038元。

本次非公开发行涉及以资产认购部分每出资额的评估值与历史交易价格相比，溢价-16.60%。

竞天公诚出具法律意见认为，上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续，且国管中心已将股权转让价款足额支付给北京信托。（三）增资情况

2009 年 8 月 25 日及 2009 年 11 月 26 日，京东方与亦庄投资、北京信托、北京开发总公司分别签署了《北京京东方显示技术有限公司增资协议书》及《北京京东方显示技术有限公司增资协议》。协议约定：京东方显示注册资本拟增加至 1,721,719.93 万元，其中北京信托以现金 85 亿元认缴增资，京东方以现金 85 亿元认缴增资，亦庄投资以项目所需土地资产进行增资，北京开发总公司放弃本次增资的优先认购权。

截至 2010 年 6 月 30 日，北京信托以现金 85 亿元对京东方显示增资，亦庄投资以位于北京经济技术开发区，面积为 371,554 平方米的土地使用权对京

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东方显示增资。2011 年 1 月 25 日，京东方以现金 86.6 亿元对京东方显示增资。经京东方显示各股东协商，上述增资均按照注册资本1:1的价格增资。

（四）改制情况

京东方显示为有限责任公司，自成立至今未发生过改制情况。

十三、国管中心以资产认购京东方非公开发行股票涉及的立项、环

保、用地等有关报批事项的情况说明

京东方显示在前期项目建设时已履行相关立项、环保和用地审批手续，本次国管中心以持有的京东方显示股权认购京东方非公开发行股票不涉及新的立项、环保、用地审批事项。

国管中心以所持有的京东方显示股权认购非公开发行股票为京东方本次非公开发行的募投项目之一，已经京东方第七届董事会第二次会议审议通过，并获得了北京市国资委批准，尚需获得京东方股东大会的批准以及中国证监会核准。

十四、重大会计政策或会计估计差异情况

京东方显示在编制会计报表时，所选用的会计政策和会计估计与京东方保持一致，不存在重大差异。本次非公开发行完成后，京东方显示与京东方亦不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

十五、本次以资产认购相关的债权债务和人员安置

（一）本次以资产认购相关的债权债务

本次以资产认购系国管中心以所持股权认购发行人本次非公开发行的股份，京东方显示的法律主体地位不发生变化，本次非公开发行完成后，京东方显示仍然独立存续，京东方显示的债权债务仍由其独立享有或承担，国管中心以所持京东方显示48.92%股权认购本次非公开发行的股份不涉及债权及/或债务的转移。

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（二）本次以资产认购相关的人员安置

本次以资产认购系国管中心以所持股权认购发行人本次非公开发行的股份，京东方显示的法律主体地位不发生变化，本次非公开发行完成后，京东方显示原签署的劳动合同不因本次以股权认购发生变更，本次以股权认购不涉及京东方显示的人员安置事项。

竞天公诚出具法律意见认为，本次以资产认购股份不涉及债权及/或债务的转移；本次以资产认购股份不涉及人员安置事项。

十六、本次交易涉及的土地或房产等资产是否存在尚未取得权属证书的情况

截至本情况说明出具日，京东方显示拥有的两宗土地均已办理国有土地使用权证，具体情况如下：

编号	土地使用证号	用途	面积（㎡）	土地座落	使用期至
1	开有限国用（2010）第16号	工业用地	179,010.00	北京经济技术开发区路东区C1、C2号街区	2059年11月1 日
2	开有限国用（2010）第17号	工业用地	192,544.30	北京经济技术开发区路东区C5、C8号街区	2059年10月18 日

截至本情况说明出具日，京东方显示拥有的所有房屋建筑物未取得权属证书，目前相关权属证书正在办理过程中，预计 2013 年年底前办理完毕。该等权属证书办理不存在实质性法律障碍，办证费用全部由京东方显示承担（预计不超过 1 万元），除以上正常手续费用外不存在其他额外费用。上述房屋建筑物账面原值为 5,136,742,905.85 元，账面净值为 4,912,957,962.03 元，评估价值为 5,292,726,277.00 元，评估增值率 7.73%。

中信建投认为，本次交易涉及的土地权属证书齐全，房屋权属证书虽然仍未取得，但其办理不存在实质性法律障碍。

竞天公诚出具法律意见认为，京东方显示拥有的土地使用权，已办理《国有土地使用证》，京东方显示占有、使用该等土地合法有效。京东方显示上述

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土地使用权之上的房屋建筑物的房屋所有权证尚未办理完毕，正在办理过程中，京东方显示办理相关房屋的房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

十七、国管中心收购北京信托 19.57% 股权的进展

（一）国管中心与北京信托已签订《股权转让框架协议》

根据本次非公开发行方案，国管中心拟以其所持京东方显示48.92%的股权参与认购。国管中心所持京东方显示48.92%的股权包括国管中心截至本情况说明出具日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京信托所持京东方显示19.57%的股权。

截至本情况说明出具之日，京东方及国管中心、北京信托、北京开发总公司、亦庄投资分别持有京东方显示50.09%、29.35%、19.57%、0.03%、0.96% 的股权。

根据国管中心与北京信托于2009年8月25日签署的《股权转让框架协议》，国管中心有权在提前60天通知北京信托的前提下，“在行权期内的任一年度内自行及/或指定第三方一次性购买北京信托持有的项目公司剩余标的股份，当期收购价款等于当期收购股权对应的出资额加资金占用成本。”

依据《股权转让框架协议》，国管中心收购北京信托所持京东方显示股权的程序如下：

1、国管中心应向北京信托发出书面收购通知，列明该次收购的收购方名称、按照该协议约定当期应收购的股权比例、按照该协议及股权转让协议约定公式计算得出的收购价款、支付方式等。

2、北京信托应对购买通知进行确认，并在合理期限内配合办理完成上述股权转让相关手续，包括但不限于促使项目公司出具关于同意上述股权转让的内部决议文件，促使项目公司其他股东放弃优先购买权，签署及提供办理股权转让手续所需的所有必要资料和文件，促使项目公司办理股权转让相关的审批、登记、备案等手续。

《股权转让框架协议》同时约定，国管中心在该协议项下的购股权及购股

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义务是不可撤销、唯一且排他的：行权期内，未经国管中心同意，北京信托不得向除国管中心及其指定第三方以外的任何主体以转让、质押、设定其他优先权或担保权益等任何方式处置标的股权之全部或部分；如国管中心按照协议约定向北京信托发出收购通知并支付当期全部收购价款，北京信托应无条件予以同意并按照该协议上述约定办理相关股权转让手续。

（二）国管中心就收购京东方显示股权履行的程序

2013年7月17日，国管中心按照《股权转让框架协议》要求，向北京信托发出了《关于提前受让北京京东方显示技术有限公司19.566%股权的函》，要求提前受让北京信托所持京东方显示股权，并承诺于2013年9月17日前支付转让价款。北京信托对上述通知予以了确认。

预计国管中心与北京信托将在京东方2013年第三次临时股东大会召开前完成股权转让协议的签署，确定股权转让的价格，并在股权转让价款支付后履行股权过户手续。北京信托向国管中心转让京东方显示股权及京东方本次发行股份收购国管中心持有的京东方显示股权皆属于京东方显示已有股东之间的股权转让，无需征得其他股东同意，也不涉及其他股东的优先受让权问题。

公司将在股东大会召开前就国管中心与北京信托签署的股权转让协议发布相关公告，披露协议的主要内容及股权转让价格。

中信建投认为，国管中心拟收购北京信托所持京东方显示 19.57% 股权不存在实质性法律障碍。国管中心拟收购北京信托所持京东方显示 19.57% 股权无需经过京东方显示其他股东的同意或放弃优先受让权，不存在实质性法律障碍，亦不会对本次非公开发行构成障碍。

竞天公诚出具法律意见认为，国管中心拟收购北京信托所持京东方显示 19.57% 股权不存在实质性法律障碍。依据《中华人民共和国公司法》及京东方显示《章程》的规定，股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权，北京信托可以将其所持京东方显示 19.57% 股权转让给国管中心，无需其他股东同意和放弃优先购买权。根据京东方的说明，国管中心与北京信托正在就股权转让协议的签署进行协商，将在京东方 2013 年第三次临时股东大会召开前完成股权转让协议的签署，竞天公诚认为，国管中心完成收购北京信托所持京东

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方显示 19.57% 股权不存在实质性法律障碍。

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第五节京东方显示的评估情况

一、京东方显示评估的基本情况

天健兴业接受国管中心及京东方的委托，根据国家有关资产评估的规定，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对京东方显示在评估基准日2013 年3月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具天兴评报字[2013]第306号资产评估报告书，该评估报告书已经北京市国资委核准。以上两种评估方法的评估结果如下：

资产基础法的评估结果为：在持续经营前提下，京东方显示截至评估基准日2013年3月31日总资产账面价值为3,119,091.56万元，评估价值为3,155,207.02 万元，增值额为36,115.46万元，增值率为1.16%；总负债账面价值为1,410,893.12 万元，评估价值为1,410,893.12万元，评估无增减值；净资产账面价值为 1,708,198.44万元，评估价值为1,744,313.90万元，增值额为36,115.46万元，增值率为2.11%。

收益法的评估结果为：经采用收益法对京东方显示进行评估的100%股东权益价值为1,739,700万元，增值额为31,501.56万元，增值率为1.84%。

京东方显示资产基础法与收益法评估差异情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面价值	评估值	评估增减值	评估增减值率
资产基础法	1,708,198.44	1,744,313.90	36,115.46	2.11%
资产基础法下 48.92%股权估值	835,650.68	853,318.36	17,667.68	2.11%
收益法	1,708,198.44	1,739,700.00	31,501.56	1.84%
资产基础法与收益法估值差异	-	4,613.90	4,613.90	-

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二、评估方法选择

企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法取得与京东方显示经营规模、业务种类相似公司股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为北京京东方显示技术有限公司的100%股东权益。

涉及的范围为京东方显示申报的于评估基准日经审计后的资产负债表中所列示的资产和负债，总资产账面价值3,119,091.56万元，总负债账面价值 1,410,893.12万元，净资产账面价值1,708,198.44万元。评估范围、评估对象与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

具体的资产、负债项目内容以京东方显示根据审计后资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过委托方确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

具体委估资产列表如下：

单位：元

				单位：元
	科目名称		账面价值
一、流动资产合计				11,210,756,974.42
货币资金				6,554,705,238.47
应收票据				277,182,278.32
应收账款				2,667,225,348.34
预付款项				25,400,114.01
应收利息				16,538,057.25
其他应收款				311,700,932.50
存货				909,445,372.62
		66

其他流动资产	448,559,632.91
二、非流动资产合计	19,980,158,657.00
长期股权投资	1,500,000.00
固定资产	18,656,267,838.55
在建工程	103,426,330.41
无形资产	1,218,964,488.04
三、资产总计	31,190,915,631.42
四、流动负债合计	3,280,830,942.22
应付账款	1,742,537,086.03
预收款项	32,412,155.01
应付职工薪酬	105,892,282.85
应交税费	18,321,770.87
应付利息	15,661,941.51
其他应付款	1,126,268,690.48
一年内到期的非流动负债	194,033,500.00
其他流动负债	45,703,515.47
五、非流动负债合计	10,828,100,296.78
长期借款	9,995,806,500.00
其他非流动负债	832,293,796.78
六、负债总计	14,108,931,239.00
七、净资产	17,081,984,392.42

评估基准日数据经毕马威华振会计师事务所专项审计，并出具了毕马威华振审字第1301593号无保留意见的审计报告。

四、评估依据

（一）行为依据

1、北京市人民政府会议纪要第132号（2013年7月1日）
2、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理
中心参与京东方非公开发行有关事项的通知；
3、北京电子控股有限责任公司《关于京东方科技集团股份有限公司拟公
开发行股票（A股）议案的决议；
4、京东方科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

（二）法律法规依据

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1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法实
施细则》；
3、《中华人民共和国公司法》；

4、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

5、国办发[2001]802号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》；

6、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让
管理暂行办法》；

7、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

8、财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月
31日）；

9、国务院国有资产监督管理委员会，国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

10、北京市国有资产管理委员会，京国资发[2008]5号《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》；

11、第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日）；

12、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1、资产评估准则 — 基本准则；
2、资产评估职业道德准则 — 基本准则；
3、资产评估准则评估报告；

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4、资产评估准则 — 评估程序；
5、资产评估准则工作底稿；
6、资产评估准则业务约定书；
7、资产评估准则 — 机器设备；
8、资产评估准则——企业价值；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

10、资产评估价值类型指导意见。

（四）产权依据

1、设备购置合同、发票复印件等；
2、车辆行驶证复印件；
3、房产证、土地使用权证；
4、被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1、原机械工业部文件，机械计（1995）1041号关于发布《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的通知；

2、国家经贸委等部门国经贸经（1997）456号《关于发布（汽车报废标准）
的通知》以及国经贸资源（2000）1202号关于发布《调整汽车报废标准若干规定的通知》；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294号令）；
4、机械工业出版社，《2013年机电产品报价手册》；
5、北京科学技术出版社，《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
6、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计
价格[2002]10号)；

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7、国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》的通知（发改价字[2007]670号）；
8、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
9、北京市物价局转发国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办
法》的通知（京价（收）字[2002]480号）；

10、北京市物价局北京市财政局印发《关于建设工程质量监督费标准的通知》（京价（收）字[2002]055号）；

11、《北京市建设工程概算定额》（2004）
12、《北京市建设工程费用定额》（2004）
13、《北京市工程造价信息》；

14、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的其他类报价资料和询价资料。

（六）参考资料及其他

1、被评估企业提供的各类《资产清查评估明细表》；
2、被评估企业提供的2010年至2012年及基准日审计报告、会计报表、会
计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3、被评估企业相关人员访谈记录；
4、被评估企业提供的其他有关资料。

五、评估程序实施过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相

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关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）接受委托及准备阶段

1、北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3、评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组：收益法评估组、资产基础法评估组到评估现场。

4、评估资料的准备

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

该阶段工作时间为2013年4月1日－2013年4月7日。

（二）现场评估阶段

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做

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出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

5、深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应
情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

6、对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

7、查阅收集纳入企业资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。

8、通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。

该阶段工作时间为2013年4月8日－2013年4月17日。

（三）评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告书和完成工作底稿的整理归档。

六、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

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评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

6、被评估单位的土地使用权假设设定土地使用权出让且全部缴纳土地使用权价款及相关税费的情况下估算的评估值。

（二）收益法评估假设

1、收益法通用假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；

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（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、收益法特殊假设

（1）被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；

（2）假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；

（3）假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；

（4）假设被评估企业目前的结算和定价模式不发生大的变动；

（5）本次收益法评估假设被评估企业现金流在期末流入。

七、资产基础法评估

（一）对流动资产的评估

1、货币资金的评估

（1）委估资产的内容：货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值共计6,554,705,238.47元。银行存款包括人民币账户43个，日元帐户5个，美元帐户11个，账面价值6,129,256,221.10元；其他货币资金包括人民币账户4个，美元帐户2个，账面价值425,449,017.37元。

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（2）评估程序及方法：现金存放于京东方显示财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额核对无误，对现金以核实后的账面值确定评估值。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证；本次评估对人民币银行存款和其他货币资金按照核实后的账面值确定评估值，对于外币存款按核实后的原币金额乘评估基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算确定评估值。

（3）评估结果：货币资金的评估值为6,554,705,238.47元，无评估增减值变化。

2、应收票据的评估

（1）委估资产的内容：应收票据为不带息银行承兑汇票，账面价值 277,182,278.32元。

（2）评估程序及方法：查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑的票据，检查相关原始凭证，以清查核实后的账面值确定评估值。

（3）评估结果：应收票据的评估价值为277,182,278.32元，评估无增减值变化。

3、应收款项的评估

（1）委估资产的内容：本次评估的应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款，应收账款主要是企业按照合同规定应收取的货款，账面金额 2,667,225,348.34元；预付账款主要是企业按照购货合同规定预付给供应商的材料款及预付的动能费等，账面金额25,400,114.01元；其他应收款是应收税务机关的退税、应收施工单位的代垫款项、应收委托加工方的材料损失款及与关联

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单位的往来款项等，账面金额311,700,932.50元。

－（2）评估程序及方法：委估应收账款共54笔，账龄1 2年的1笔，账面金额500,000.00元，占金额总计的0.02%，其余全部在1年以内，占金额总计的－ 99.8%。委估预付账款共19笔，账龄1 2年的2笔，账面金额1,011,512.81元，占金额总计的3.98%，其余全部在1年以内，账面金额24,388,601.20元，占金额总－计的96.02%。委估其他应收款共29笔，账龄1 2年的17笔，账面金额2,362,570.20 元，占金额总计的0.76%，其余全部在1年以内，账面金额309,338,362.3元，占金额总计的99.24%。对于应收款项，评估人员首先对总账与明细账和评估明细清单进行核对，经查阅原始凭证和账簿等相关资料，在核实业务内容、账龄、往来方和金额等无误的基础上，具体分析了业务内容、欠款时间和款项回收等情况，并选择余额大或往来发生频繁的单位进行了函证，对截止现场日仍未回函的单位和未发函单位采取了替代程序对款项、业务内容等进行核实，以确认其真实性。

（3）评估结果：应收账款的评估价值为2,667,225,348.34元，评估无增减；预付账款的评估价值为25,400,114.01元，评估无增减；其他应收款的评估价值为311,700,932.50元，评估无增减。

4、应收利息的评估

（1）委估资产的内容：应收利息为京东方显示截至评估基准日应收定期存款及海关保函保证金利息16,538,057.25元。

（2）评估程序及方法：核对明细账和总账与报表金额，核实计提依据和计提金额。核实无误后，按账面值确定评估值。

（3）评估结果：应收利息的评估价值为人民币16,538,057.25元，无增减变化。

5、存货的评估

委估存货主要包括生产用原材料、在库低值易耗品、产成品和在制品。账面金额为人民币1,008,426,438.29元，存货跌价准备98,981,065.67元，净值 909,445,372.62元。

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在评估过程中，评估人员对评估范围内存货进行账账、账表进行核实，在此基础上，依据京东方显示技术提供的存货清单，抽查核实相关会计记录、核算程序，存货的出入库管理情况，并根据资产占有方提供的存货清单进行了抽查，检查其是否存在积压残次情况。在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其进行评估核算。

（1）原材料的评估

①委估资产的内容：企业原材料包括各规格型号的玻璃基板、彩膜、液晶材料、偏光板和Array、Cell工序使用的各种其他主辅助材料、备品备件等，账面原值为人民币375,398,514.50 元，原材料减值准备2,693,496.39元，原材料净值372,705,018.11元，主要由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损耗费用构成。

②评估程序及方法：评估人员在企业的配合下进行实物抽查盘点，包括核实数量，查看品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单,了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量。对于原材料中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。原材料减值准备评估为零。

③评估结果：原材料的评估价值为人民币372,705,018.11元，评估无增减值。（2）在库低值易耗品的评估

①企业的在库低值易耗品主要为化学药品、胶粘剂和工服等消耗品，账面价值人民币10,247,133.92元，无调整。在库低值易耗品入库时按实际购入价核算，领用时按移动加权平均法计算结转单价，一次计入费用。

②评估程序及方法：由于在库低值易耗品数量较少，在存货中所占比例很小，因此未列入本次受查重点，经核实相关这账务后，以企业提供清单的数量为依据，同时考虑在库的低值易耗品多为近期购置，近期市场价比较稳定，其账面单价与现实现行市场的购置价基本相同，故在数量账实核实一致基础上，以核实后的账面值计入评估值。

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③评估结果：在库低值易耗品的评估价值为10,247,133.92元，评估无增减值。

（3）产成品的评估

①委估资产的内容：企业的产成品主要是各种规格型号的液晶显示屏。产成品账面价值为540,812,492.87 元，产成品（库存商品）减值准备93,588,616.28 元，账面净值447,223,876.59元。

②评估程序及方法：首先对产成品进行抽查盘点，包括对产成品的质量、数量进行核实、判断、分析，并通过了解核算程序，抽查部分会计凭证和销售发票，对产品的成本构成及产品的近期售价进行分析了解，在此基础上，将产成品分类进行评估。对于正常销售产品，根据其出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定产成品评估单价，并以产成品的实际库存数量计算实际可变现价值，计入评估值；对于非正常销售产品，由于质量原因及在库存放时间等因素分别作减值处理。

③评估结果：产成品的评估价值为491,173,704.35元，评估增值额为 43,949,827.76元，增值率为9.83%。

（4）在产品（自制半成品）的评估

— ①委估资产的内容：在产品为处于TFT LCD（液晶屏）生产流水线各工序的在产品以及存放在用于生产平衡的工序间的半成品。账面价值为 81,968,297.00 元，在产品（自制半成品）减值准备为2,698,953.00元，账面净值为79,269,344.00元，账面金额反映投入产线的实际物品价值。

②评估程序及方法：评估人员首先了解企业产品的生产流程和相关的成本核算与管理制度，核实在产品的账面价值是否真实、准确；鉴于该公司生产处于全封闭的不间断、净化生产等特点，使本次清查核实工作受到限制，对在产品、半成品的核实采用替代程序，包括核实财务记录、分析各期在产品、半成品余额变动情况、了解企业成本核算程序、成本控制与管理状况进行替代性测试分析，经测试分析，企业提供的在产品清单是可信的，其账面纪录的成本，基本反映了现行市场价值，其中包括刚领用，尚未改变物理形态的的材料，其

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成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料，按照实际情况逐项给定在产品的评估值，在产品（自制半成品）减值准备评估为零。

③评估结果：在产品（自制半成品）的评估价值为79,269,344.00元，评估无增减值。

（5）存货评估结果

存货的评估价值为953,395,200.38元，评估增值43,949,827.76元，增值率为 4.83%。

（五）其他流动资产的评估

1、评估范围：其他流动资产系待抵扣的增值税，账面金额448,559,632.91

元。

2、评估程序及方法：对于其他流动资产，评估人员取得了企业的纳税申报表，核对待抵扣的增值税是否一致，并查看了其明细账及相关凭证，以核实后的金额给定评估值。

3、评估结果：其他流动资产评估值为448,559,632.91元，评估无增减。

（二）对长期股权投资的评估

1、委估资产的内容：纳入本次评估范围的长期股权投资为参股的一家长期股权投资，账面金额1,500,000.00元。

长期股权投资一览表单位：元

	长期股权投	资一览表		单位：元
序号	被投资单位名称	投资日	投资比	账面价值
1	鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司	2011/9/8	15%	1,500,000.00
合计	--	--	--	1,500,000.00
长期投资减	--	--	--	--
长期投资净	--	--	--	1,500,000.00

2、评估程序及方法：依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对；向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，以被投资单位评估基准日报表的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

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被投资单位简介如下：

公司名称：鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司

简称：淏盛能源

注册资本：3,000万元人民币（首期出资1,000万元）

注册地址：鄂尔多斯市乌审旗

公司类型：有限责任公司

经营范围：能源投资

资金来源：注册资本为京东方股份、合肥京东方及京东方显示自有资金。

淏盛能源于2011年9月成立，目前实收资本1,000万元，其中主要股东及持股比例：合肥京东方持有 65%股权；京东方显示持有 15%股权；京东方股份持有20%股权。京东方显示账面“长期投资”是对所持淏盛能源15%股权的认定。

经核实，京东方显示对鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司的股权为15%，对该项长期股权投资不拥有控制权，也无法实施重大影响。淏盛能源成立至今没有任何经营活动。根据长投单位的未审报表，2013年3月鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司账面净资产为9,964,561.84元，京东方显示持股比例为15%，因此京东方显示该项长期股权投资评估价值为1,494,684.28元。

3、评估结果：长期股权投资的评估价值为1,494,684.28元，评估减值额为 5,315.72元，减值率为0.35%。

（三）对房屋建筑物的评估

1、评估范围

京东方显示申报的房屋建（构）筑物院内资产位于北京亦庄经济技术开发区路东区C1、C2、C5、C6地块，包括房屋建筑物708,115.83 平方米（其中包括洁净间面积20,680.26平方米）。账面原值5,136,742,905.85元，账面净值 4,912,957,962.03元。

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科目名称	项数	建筑面积（m2）	账面价值	账面价值
			原值	净值
房屋建筑物类合计			5,136,742,905.85	4,912,957,962.03
固定资产-房屋建筑物	20	708,115.83	5,016,095,409.25	4,795,938,733.16
固定资产-构筑物及其他	11		120,647,496.60	117,019,228.87
固定资产-管道及沟槽	26		-	-

2、房屋建（构）筑物概况

（1）基本情况

申报的房屋建（构）筑物，主要结构形式有钢砼钢结构混合结构（其中包括框架结构及排架结构）、钢结构、钢筋混凝土结构等。房屋主要结构形式及构造做法：

钢砼框架结构：采用此结构的建构筑物采用钢砼钻孔灌注桩桩基础，隔墙基础为墙下条基；污水处理站采用筏板基础。主体结构采用现浇钢筋混凝土梁、板、柱，剪力墙为现浇钢筋混凝土墙，隔墙采用加气砼砌块墙或轻钢龙骨隔墙等。主要厂房办公区、支持区及综合动力区采用混凝土保温防水屋面，生产区采用DECK板上浇混凝土保温防水屋面。

钢结构：钢砼排架结构中采用钢结构的部位为屋面钢梁及柱间支撑。主结构为钢结构的建构筑物采用Q345B钢梁、钢柱、柱间支撑，及钢屋架，屋面为金属玻璃面板卷材防水。

主要建筑物有阵列生产厂房、彩膜成盒生产厂房、模块生产厂房、污水处理站等。

1号建筑阵列生产厂房

阵列厂房（Array）由阵列生产区、生产支持区及生产办公室等功能区组成，是一座四层钢筋混凝土、钢屋架混合结构厂房。

2号建筑彩膜成盒生产厂房

2号建筑彩膜成盒生产厂房是一座二层（办公五层）的钢筋混凝土、钢屋架混合结构建筑，由CF生产区(厂房一层)和Cell生产区（厂房二层）以及生产支持区、办公区等功能区组成。

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3号建筑模块生产厂房

模块厂房功能分区包括成盒后加工工序、模块生产装配区、背光源生产区、成品库房、生产支持区以及生产办公区等功能区，整体四层，为钢筋混凝土结构。

废水处理站（含构筑物）

废水处理站为地上三层地下一层钢砼框架。

其余配套建筑

动力厂房、危险特气仓库、化学品库等建筑均采用钢筋混凝土结构。上述所有建筑主体结构按7度地震烈度设防要求进行设计。

（2）权属状况

委估单位所属的房屋建筑物共708,115.83 平方米，截止评估基准日，委估房屋建筑物全部无房屋所有权证，目前正在办理当中。

3、评估过程

（1）核对申报资料

根据资产占有方提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。

（2）现场勘查

在资产占有方基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。

（3）资料搜集

收集相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价

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指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。

4、评估方法

对本次委估资产，采用成本法评估。选取有代表性的建筑物、构筑物作为典型案例，对典型案例的评估，运用典型工程概预算调整法，以该案例预决算资料的工程量为依据，按现行定额标准，求取直接费，没有预决算资料的根据施工图计算工程量。然后根据规定的取费程序计算其建安工程总价，再加上前期费和其它费用、资金成本，确定重置全价。

重置全价=建筑安装工程总造价+前期费及其它费用+资金成本

其它建筑物和构筑物以典型案例重置单价为基础，将各建筑物与典型案例重置单价进行比较，并参考原概算价格及建筑估价指标得出各自的重置价格。

成新率采用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

评估值=重置全价 × 成新率

（1）建筑安装工程总造价

根据原概预算的工程量，并根据施工图、设计变更和结算，运用典型工程概预算法，根据《北京市工程造价信息》公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息，套用现行的《北京市建设工程概算定额》（2004）和《北京市建设工程费用定额》（2004）计算土建工程造价和安装工程造价。

（2）前期费用和其它费用的确定

根据国家计委、建设部、北京市颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用。

（3）资金成本的确定

资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：

资金成本=（建安工程造价+前期费用及其它费用） × 建设期贷款利率 × 合理

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工期 ÷ 2

工期6个月以内利率取5.6%，工期6个月至1年利率取6%，1年至3年利率取 6.15%（按合理工期资金均匀投入计算）。

（4）综合成新率的确定

房屋建筑物成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

综合成新率=打分法成新率 × 60%+年限法成新率 × 40%

使用年限法是以剩余使用年限（建筑物经济耐用年限已使用年限）占建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为：

年限法成新率=剩余使用年限 ÷ 建筑物经济耐用年限 × 100%。

当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限

时，建筑物的成新率用下述公式表示为：

年限法成新率=尚可使用年限 ÷ （尚可使用年限+已使用年限） × 100%

打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：

打分法成新率=结构得分 × G＋装修部分得分 × S＋设备部分得分 × B

— G 结构评分修正系数；

— S 装修评分修正系数；

B — 设备评分修正系数。

（5）评估值的确定

重置全价=建安工程总造价+其它费用+资金成本

评估值=重置全价 × 综合成新率

5、评估结果及说明

委估房屋建筑物于评估基准日的评估价值为5,292,726,277.00 元。

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（1）各项建筑物评估结果，详见房屋建筑物清查评估明细表；

（2）本次评估中房屋建筑物的评估原值和评估净值中，均不包括土地使用权的价值，也未包括摊入的有关土地发生的费用。

（四）对机器设备的评估

1、评估对象和评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为京东方显示申报的机器设备、运输车辆和电子设备，总计33,020台（套）。根据京东方显示提供的固定资产清查评估明细表，申报资产于评估基准日之账面值如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目	数量(台、套)	账面原值	账面净值
设备类资产合计		33,020	15,736,613,836.79	13,743,309,876.52
1	机器设备	14,677	15,449,167,607.96	13,512,215,971.52
2	车辆	8	3,115,824.87	1,850,658.00
3	电子设备	18,335	284,330,403.96	229,243,247.00

2、设备概况

京东方显示于2009年1月注册成立，主要从事生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显示器、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源。该公司拥有的8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线，阵列玻璃基板最大加工能力为90k 片/月，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm。工艺包括阵列、彩膜、成盒和模组四部分生产工序，产品以 26 ” W、32 ” W、47 ” W、52 ” W、55 ” W液晶电视显示模组为主。

8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线于2011年在北京亦庄经济技术开发区建成，采用国际先进的自动化生产设备和信息化管理系统，属于国内首条8.5代生产线。建设设备包括生产及辅助生产设备、动力设备、环保设备、安全设备、消防设备等。

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根据被评估企业资产构成特点，收集相关资料，明确评估重点和清查重点，制定评估计划和评估技术路线；根据评估准则的要求，下发并指导企业填写各类资产的清查评估明细表及相关调查表，由企业准备评估所需要的资料。

（2）现场调查和收集评估资料阶段：

听取被评估企业相关人员对其企业情况及待估资产的历史和现状的介绍，并与财务、设备管理、技术管理等人员进行必要的交谈；

审阅被评估企业填报的各类资产清查评估明细表，根据被评估企业的生产流程特点，检查所填内容是否存在漏项、重项、不规范和不完整的地方，发现问题及时修改补充完善；

核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解账面价值的构成和企业固定资产的折旧政策；

根据申报的资产清查评估明细表的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录；

向企业设备管理人员、技术人员、操作人员调查、询问，了解设备运行、修理、维护保养及设备管理情况，查看重要设备相关档案资料；

收集主要设备的购置合同、进口设备报关单以及车辆行驶证，以核实设备的产权；

进行市场调查，收集相关价格信息和评定估价所需的其他资料。（3）评定估算阶段：

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，利用本公司机器设备价格数据库及其他相关价格资料确定设备购置价，按照行业和各地区规定的运杂费、安装费等各项取费标准和资金成本，计算重置全价；

根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定勘察成新率；

必要时对重大设备进行专题研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；对评估结果进行核查，并对增减值率进行合理性分析；

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撰写机器设备评估说明并进行专业复核。

4、评估方法

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。

机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

①国产机器设备

仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、工作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内的资金成本，以确定设备的重置价值。

国务院于2008年11月10日发布国务院令第538号，公布《中华人民共和国增值税暂行条例》。根据新颁布的增值税条例，从2009年1月1日起，在全国范围内增值税由生产性增值税转变为消费性增值税，即增值税纳税企业购买设备等应缴纳增值税的商品的进项税可以在销项税中低扣，因此在购置价应扣除增值税的影响。

计算公式如下：

重置价值=设备购置价/(1+适用增值税税率)+运杂费+安装费+其他费用+资金成本

运杂费：对当地生产的设备，运杂费率取0.5～1%；对外省生产的设备，根据运距、体积及重量等情况，运杂费率取2～6%；对超大、超重设备根据实际情况分析确定；对小型机器设备、电子设备、仪器仪表和家用电器等类设备，

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一般不计其运杂费。

安装调试费：对需要安装的机器设备，考虑适当的安装调试费，安装调试费率根据设备种类、安装调试难易程度等因素确定。

其他费用：对形成整体生产能力的设备类资产进行评估时要计算工程建设其他费用，在主要设备中进行分摊计算，费用项目一般包括建设单位管理费等，各项费率一般根据行业规定、地区规定等分析计算确定。

资金成本：对形成整体生产能力的且设备造价较高、建造周期较长的设备，则在建设期内，按均匀投入假设计算资金成本。

资金成本＝[(设备购置价+运杂费+安装调试费＋其他费用) × 建造周期(年) × 评估基准日贷款利率] ÷ 2

贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的标准计取。

②进口设备

近期进口的设备，用下列方法计算确定其重置价值：

重置价值 = CIF价（FOB合同价+国外运杂费+保险费）+关税+增值税+银行手续费+外贸手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-设备增值税。

本次机器设备评估的各项费用的费率确定如下：

海运费率：3%

海外保险费率：0.4%

关税：0% 增值税率：17%

银行财务费率：0.5% 外贸手续费率：1.5% 商检费率：0.5%

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国内运费率：进口设备取1%，国产设备根据运输距离适当计取

安装调试费率：进口设备根据合同规定条款确定计取，国产设备按种类选取适当费率

资金利息率：一年期贷款利率6.00%/年

合理建设周期：12个月

评估基准日汇率：100 USD 对 CNY为 626.89

100 JPY 对 CNY为 6.6486

③运输车辆

运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：

重置价值＝市场购置价+车辆购置税+其他相关费用

乘用车辆购置税为车辆市场价格 (不含增值税)的10%，其他相关费用包括车检费、牌照费等。

④电子设备以及不需安装的价值较低的机器设备

仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。电子设备表中的部分进口设备参照（2）中的对进口设备评估方法，其他一般通用的电子设备不考虑各种费用及资金成本。

重置价值＝购买价/(1+适用增值税税率)

（2）成新率的确定

①主要机器设备

对主要机器设备采用综合成新率的方法，其计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

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年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 对逾龄设备或经大修过的设备，按尚可使用年限法

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

②一般设备及电子设备

在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。 ③车辆

采用综合成新率的方法，其公式：

综合成新率=理论成新率×40% + 勘察成新率×60%

理论成新率则是在年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限×100% 里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程×100% 勘察成新率按现场勘察进行打分。

（3）评估价值的确定

评估价值=重置价值 × 成新率

5、评估结论及分析

本次委估的设备类资产的评估结果详见下表：

固定资产设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面值		评估值	增值率%
	90

项目

	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计：	15,736,613,836.79	13,743,309,876.52	14,713,122,794.00	13,426,389,975.00	-6.50	-2.31
机器设备	15,449,167,607.96	13,512,215,971.52	14,428,100,849.00	13,175,824,241.00	-6.61	-2.49
车辆	3,115,824.87	1,850,658.00	2,990,982.00	2,396,365.00	-4.01	29.49
电子设备	284,330,403.96	229,243,247.00	282,030,963.00	248,169,369.00	-0.81	8.26

评估结果分析：

（1）机器设备：原值减值率6.61%，净值减值率2.49%。

原值、净值减值的主要原因是部分2011年、2012年购入的日本进口设备由于汇率变动较大。由于企业对设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短，所以净值减值率小于原值减值率。

（2）车辆：原值减值率4.01%，净值增值率29.49%。

原值减值的主要原因是车辆的购置价格逐年下降。净值增加的原因是企业车辆的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。

（3）电子设备：原值减值率0.81%，净值增值率8.26%。

原值减值的主要原因是部分电子设备的市场价格下降；净值增值的主要原因是企业对电子设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。

6、特别说明事项

此次评估中的采用日元购买的进口设备账面原值约为68.5亿元，该类设备中相当大的部分于2011年11月入账，其入账时点的日元兑人民币汇率约为100 JPY兑8.13 CNY，而评估基准日的日元汇率为100 JPY兑6.6486 CNY，相差较大，造成此类日本进口设备的大幅减值，特此说明。

（五）对在建工程的评估

1、土建工程

（1）委估资产的内容

列入本次评估范围内的在建工程土建工程账面金额共计48,817,717.81元。经现场了解及勘查，在建土建工程各项的实施情况简介如下：

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厂房光伏发电项目（包括设计合同和太阳能电池组件供货合同）截止评估基准日已经基本完工，形象进度和付款比例都是100%。2号楼整机实验室改造截至评估基准日已完成，付款比例为100%。埋地污水处理设备系统（动力设备）形象进度和付款比例都是80%。120K扩产项目—防微震基台设备和120K扩产项目—PH4厂房改造设计已经完成，付款比例为100%。110" UD TV 设备-二次配项目截至评估基准日形象进度和付款比例都是100%。

（2）评估程序及方法

评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，同时了解付款进度情况。在建工程项目经核实，工期较短，形象进度同付款进度基本匹配，其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算评估值。

（3）评估结果：经评估，在建土建工程的评估值为48,817,717.81元，评估无增减值。

2、机器设备

（1）委估资产的内容

列入本次评估范围内的在建工程设备安装工程为机器设备，账面价值 54,608,612.60元。经核实无清查调整事项。被评估在建工程中机器设备包括CIM 系统设备、冷冻机、BMSI系统设备、110 ” 面板生产设备以及120K扩产前期设备。

（2）评估程序

①检查评估申报明细表各项内容填写情况，并核实申报数与财务报表在建工程账面数是否一致。

②根据申报的在建工程，查阅其相关合同内容对在建工程各项目的发生时间、工程内容、目前进展情况、实际付款情况等进行调查分析，确定其真实性。 ③通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值。

④撰写在建工程评估技术说明。

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（3）评估方法

对于在建工程设备工程：由于部分设备新近到货，并未安装或未进行调试，也有部分设备未进行验收投入生产。除BMSI SET QA 老化室改造Aging Chamber Test、BMSI SET QA LAT改造LOT Assurance Test Sys、BMSI SET QA 存储Chamber改造LTS Chamber T、BMSI SET QA 信赖性Chamber改造THO Chamber 和BMSI BLU 半电动搬运车 BL-7-3(12EA)改造五项设备改造支出已经在设备评估中考虑评估为零外，其余设备安装工程项目账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算确定评估值。

（4）评估结果

在建工程设备安装工程评估值52,454,531.43元，评估减值2,154,081.17元，减值率3.94%。

- （六）对无形资产土地使用权的评估

1、评估范围

本次评估范围为北京京东方显示技术有限公司所属的位于北京市经济技术开发区路东区C1、C2、C5、C6号街区的土地使用权，总面积371,554.30平方米。

2、产权状况

（1）基本情况：

本次评估对象为北京京东方显示技术有限公司所属的位于北京市经济技术开发区路东区C1、C2、C5、C6号街区的土地使用权，宗地面积371,554.30 平方米，土地使用权性质和用途为出让工业用地。宗地红线外已达到七通（即通上水、通下水、通热力、通天然气、通电、通路、通讯），红线内地上建有房屋建筑物708,115.83 平方米。均未办理房屋所有权证，京东方显示正在办理房屋所有权证。

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委估宗地已办理国有土地使用证，证号为开有限国用（2010）第16号、开有限国用（2010）第17号，土地使用者为北京京东方显示技术有限公司，土地使用权性质和类型为出让工业用地。依据已取得的资料，发现委估宗地连同地上物设定抵押，抵押权人国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发支行、中国光大银行股份有限公司北京东长安街支行、华夏银行股份有限公司北京亦庄支行和北京农村商业银行股份有限公司成寿路支行，期限2011年1月27日至2020年1月26日。

3、评估方法

委估地块土地价值选用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、假设开发法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。评估方法的具体应用如下：

土地使用权的评估

（1）市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。

公式：V＝VB × A × B × C × D

其中：

—— V 估价宗地价格；

—— VB 比较实例价格；

A —— 估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B —— 估价对象估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
——
C 估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D —— 估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

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（2）基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调查、收集得到的估价对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出估价对象的宗地地价，其计算公式为：

宗地地面熟地价=适用的基准地价（楼面熟地价） × 期日修正系数 × 年期修正系数 × 容积率修正系数 × 因素修正系数 × 宗地容积率

4、评估结果

在持续使用前提下，委估土地使用权于评估基准日2013年3月31日的评估结果为40,610.88万元。

序号	土地权证编号	宗地名称	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	评估价值
1	开有限国用（2010）第16号	C1C2地块	179,010.00	86,127,467.00	80,098,544.28	195,657,900.00
2	开有限国用（2010）第17号	C5C6地块	192,544.30	92,639,230.00	86,154,483.85	210,450,900.00
合计			371,554.30	178,766,697.00	166,253,028.13	406,108,800.00

- （七）对无形资产其他无形资产的评估

1、评估范围：列入本次评估范围内的其他无形资产为CIM、SAP、Board Station PCB设计软件、Expedition Schematic 设计软件、金蝶K3财务软件等生产、管理用软件及京东方集团的技术转让费。账面价值为人民币 1,052,711,459.91元。

2、评估程序及方法：首先评估人员根据申报的无形资产，查阅其购买合同内容和技术转让协议，向企业财务人员询问无形资产的使用状态，分析无形资产的受益期间，经核实，其他无形资产大致可以分为三类，SAP及CIM类、应用软件类、集团的技术转让费。京东方显示技术采用了SAP的销售管理（SD）、生产管理/计划（PP）、管理会计（CO）、库存/采购管理（MM）和进出口保税（IEB）的功能模块进行企业管理。CIM是计算机集成制造（Computer Integrated Manufacturing）的简称，其主要功能特点：可完全再组织的数据库模式；玻璃基板跟踪控制；联机设备支持；储料器附属设备支持；可在一个搬运器上放置多批产品；可在一个玻璃基板上生产多种产品；可配置的切割方式和TFT/CF 判断支持。应用软件类主要为审计用工程软件、金蝶K3财务软件、设计软件、

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造价软件等。

对于无形资产中的软件，本次评估采用重置成本法进行评估，根据了解的软件的市场价值变动情况以及软件技术的发展、水平，结合委估软件的购置情况、技术水平、合同服务条款以及技术升级情况确定软件的重置价格，结合软件的类别和目前国际、国内计算机软硬件的更新换代的周期分析考量软件的贬值因素。本次评估范围内的软件都在正常使用中，未考虑贬值率。

3、评估结果：其他无形资产的评估值为1,069,371,442.80元, 评估增值额为 16,659,982.89元，增值率为1.58%，评估增值主要原因为账面软件价值是摊余成本，而评估按照购置价确定评估值所致。

（八）对负债的评估

京东方显示的负债主要有应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、应付利息、长期借款及其他非流动负债。

负债评估的重点在于清查、核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额。负债评估值是根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定的。

具体评估过程如下：

1、应付款项

（1）委估负债内容：纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款以及其他应付款。应付账款，主要为购置原材料欠付的材料款，共334笔，账面价值1,742,537,086.03元；预收账款，系预收的货款，共25笔，账面价值 32,412,155.01元；其他应付款，主要包括质保金、保险、设备款、预提费用和关联单位往来款等，共308笔，账面价值1,126,268,690.48元。

（2）评估程序及方法：对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，并对账面余额较大的应付账款进行了往来询证；对预收账款，评估人员取得了其构成具体明细，查看是否存在异常情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。经核实，应付款项债权人均确实存在，为正常发生

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的债务，以核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果：应付账款的评估值为1,742,537,086.03元，无评估增减值变化；预收账款的评估值为32,412,155.01元，无评估增减值变化；其他应付款的评估值为1,126,268,690.48元，无评估增减值变化。

2、应付职工薪酬

（1）委估负债的内容：应付职工薪酬包括工资、社会保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费，账面价值105,892,282.85元。

（2）评估程序及方法：对应付职工薪酬，评估人员首先了解京东方显示的各项保险、福利的计提和使用政策；其次，评估人员查阅了明细账和保险、福利计提的原始凭证。经核实，账务记录属实，费用计提和使用规范，按核实后的账面值确定评估值。

（3）评估结果：应付职工薪酬的评估价值为105,892,282.85元，无评估增减值变化。

3、应交税费

（1）委估负债的内容：应交税费包括企业按照税法等规定的应交营业税、城建税、印花税、个人所得税、房产税、城市维护建设税及教育费附加等，账面价值18,321,770.87元。

（2）评估程序及方法：对应交税费，评估人员首先了解京东方显示适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核实，账务记录属实，按核实后的账面值确定评估值。

（3）评估结果：应交税费的评估价值为18,321,770.87元，无评估增减值变化。

4、应付利息

（1）委估负债的内容：应付利息为北京京东方显示技术有限公司计提2013 年3月21日至2013年3月31日期间的长期借款利息，账面价值15,661,941.51元。

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（2）评估程序及方法：评估人员对银团贷款合同、利息支付凭证等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，计提无误。在核实无误的基础上，人民币借款利息按照本金乘以相应的利率和利息所属期间计算确定评估值；外币借款利息以外币本金乘以相应的借款利率和利息所属期间后，根据基准日外币汇率折算为人民币金额进而确定评估值。

3．评估结果：应付利息的评估价值为15,661,941.51元，评估无增减值。 5、一年到期非流动负债

（1）委估负债的内容：系从长期借款中划分过来的一年内应予以偿还的借款及对应调汇，其中人民币100,000,000.00元，美元15,000,000.00美元，调汇 49,717,900.00元，折合成人民币账面金额总计194,033,500.00元。

（2）评估程序及方法：评估人员对银团贷款合同、账务处理等相关资料进行查阅，查看了还款计划，经核查，账务记录符合规定，余额无误。人民币借款按照核实无误的金额确定评估值；外币借款根据基准日汇率乘以外币原币金额确定评估值。

（3）评估结果：一年到期非流动负债的评估价值为194,033,500.00元，评估无增减。

6、其他流动负债

（1）委估负债的内容：系北京京东方显示技术有限公司预提的产品质量保证金以及售后维修款，帐面价值45,703,515.47元。

（2）评估程序及方法：评估人员对产品保证金制度、会计处理等相关资料进行认真查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确。在核实相关资料等无误的基础上，以核实分析后的结果确定评估值。

（3）评估结果：其他流动负债的评估价值为45,703,515.47元，评估无增减值。

7、长期借款

（1）委估负债的内容：长期借款为京东方显示向银团贷款的本金以及外

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币汇率调整，账面价值9,995,806,500.00元。

（2）评估程序及方法：评估人员对银团贷款合同、账务处理等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额无误。人民币借款按照核实无误的金额确定评估值；外币借款根据基准日汇率乘以外币原币金额确定评估值。

（3）评估结果：长期借款的评估价值为9,995,806,500.00元，评估无增减。

8、其他非流动负债

（1）委估负债的内容：为国家为了支持京东方显示产线建设、光伏发电项目给予的政府补助以及贷款贴息，账面价值832,293,796.78元。

（2）评估程序及方法：评估人员对拨款批复文件、产线建设、光伏发电项目的申请等相关资料进行认真查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无清查调整事项。在核实相关资料等无误的基础上，以核实分析后的结果确定评估值。

（3）评估结果：其他非流动负债的评估价值为832,293,796.78元，评估无增减值。

八、收益法评估

（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据

1、收益法的定义和原理

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如下四个步骤：

（1）预期未来一段有限时间（通常是未来5年）的现金流量；

（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

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（3）确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现

值；

（4）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，确定股权的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

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其中：

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由上述公式可以得出下式：

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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式：

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上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n为经营初期年限，一般为5年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn为n年后企业价值，有时也称其为 “ 残值 ” 。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用Gordon

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100

增长模型的方法和市场比较的方法等。

对于全投资资本，上式中DCF=营业收入 – 营业成本 – 期间费用 – 所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息 – 营运资金增加 – 资本性支出

2、收益法的应用前提

从上述收益法定义和原理来看，它涉及三个基本要素：一是被评估资产的预期收益；二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。从这个意义上讲，应用收益法必须具备的前提条件是：

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡

量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

具体到本次评估，从评估人员已经掌握的资料来看，收益法的应用前提基本满足，被评估企业的未来收益可以采用适当的方法进行预测。

（二）预测的假设条件

收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件基础上：

1、收益法通用假设

（2）被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

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101

策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、收益法特殊假设

（1）被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；

（2）假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；

（3）假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；

（4）假设被评估企业目前的结算和定价模式不发生大的变动；

（5）本次收益法评估假设被评估企业现金流在期末流入。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（三）评估预测说明

1、未来收益预测基础

对京东方显示的未来财务数据预测是以京东方显示2011年至2013年1-3月的经营业绩为基础，结合京东方显示未来几年的业务计划，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，在分析我国宏观经济发展趋势、调查判断液晶显示行业的现状与发展前景、比较分析京东方显示的优势与风险的情况下综合确定的。

2、未来收益的预测

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102

（1）业务收入的预测

收入预测主要根据京东方显示达产以来的销量和销售价格预测2013年4-12 月至2018年各年的销量、销售价格。

（2）对营业成本的预测

京东方显示的TFT-LCD8.5代线于2011年下半年正式量产。分析主营业务成本的构成，主要有材料费、材料损失、动力费、人工成本和其他制造费用。而其他制造费用中主要包含生产经费、折旧及摊销、采购运保费和其他固定费用。

材料费用根据未来预计各主流规格产品的材料清单和对应产品的产量确定，根据液晶面板行业的价格走势，预计每年单位材料价格成本下降12%-10%。

材料损失按照材料费用的6%确定。考虑到120k扩产项目导入有个过程， 2013年的材料损失为材料费的6.8%。

动力费考虑到120k扩产项目2014年正式量产，2014年的动力费增长15%，以后年度年增2-4%。

由于2013-2014年120k扩产项目和人工费用的自然上涨，预计2013年、2014 年的人工费用增长率分别为12%和15%，以后年度人工成本年增5-8%。

（3）销售费用预测

销售费用主要包括人工成本、销售运保费、折旧摊销、售后服务费和其他销售费用等。

由于2013-2014年120k扩产项目和人工费用的自然上涨，预计2013年、2014 年的人工费用增长率为15%，以后年度人工成本年增5-8%。

根据企业管理当局的预测，销售运保费按照销售收入的0.732%预计。

售后服务费随着收入的增长而增长。

其他费用均根据历史水平同时考虑适当的增长预测。

（4）管理费用预测

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103

管理费用主要包括人工成本、技术提成费、折旧摊销、研发费用、固定资产修理费和其他管理费用等。

由于2013-2014年120k扩产项目和人工费用的自然上涨，预计2013年、2014 年的人工费用增长率为15%，以后年度人工成本年增8-5%。

固定资产修理费2013年度数据根据企业预算，以后年度年增3-5%。

研发费用2013年根据前一季度的实际数预测后三季度，以后年度预计保持 2013年水平。

其他费用均根据历史水平同时考虑适当的增长预测。

（5）财务费用预测

财务费用主要有利息支出、利息收入、手续费支出等。利息支出根据评估基准日的付息负债情况预测未来的利息支出，利息收入和手续费支出根据历史数据和变动趋势预测未来。未来不再考虑汇兑损益。

（6）所得税预测

评估基准日后京东方显示获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的GR201211001010号《高新技术企业证书》，在证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。鉴于此，预测京东方显示所得税率采用15%。

（7）营业外收支净额的预测

一般来说营业外收支属于非经常性损益项目，不确定性较大。但是具体到本次评估，由于企业账面尚余8.32亿元的非流动负债，该项负债主要是政府支持京东方产业发展，给予的专项资金补助，包括液晶显示屏产线政府补助，屋顶太阳能发电政府补助，贴息补助，创新项目政府补贴。尽管未来存在一定的不确定性，但是未来各年预计有相当数额的可结转到损益中的递延收益。因此按照评估基准日递延收益的金额和可能的递延期限，考虑一定的风险，预测未来各年的营业外收支净额。

3、无负债净现金流预测

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104

无负债净现金流=毛现金流-年资本性支出-年营运资金增加额

毛现金流=息前净利润+年固定资产折旧及长期资产摊销额

（1）息前净利润的预测

根据对以上各科目的预测值，可以直接求得未来每年的息前净利润。

息前净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用 -管理费用-财务费用-所得税+利息支出 × （1-所得税率）。

（2）营运资金的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

在假设企业运营效率、供货商提供的信用、向销售商提供的信用不变的情况下，认为企业的各项财务数据应该处于一个比较相对稳定的水平。

（3）残值预测

残值是京东方显示在2018年预测经营期之后的价值。残值的预测一般可以采用永续年金的方式，在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定京东方显示技术公司的经营在2018年后每年的经营情况趋于稳定。

（四）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1、对比公司的选取

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由于京东方显示是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

A．对比公司近年为盈利公司；

B．对比公司只发行人民币A股；
C．对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业类似。

根据上述原则，选取宇顺电子（002289.SZ）、深天马A（000050.SZ）、华映科技（000536.SZ）和莱宝高科（002106.sz）4家上市公司作为对比公司。

2、加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

3、股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “ CAPM ” ）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中：

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Rs：公司特有风险超额回报率

分析CAPM采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

最终以上述国债到期收益率的平均值3.81%作为本次评估的无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP （ Equity Risk Premium）。

借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以

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更真实反映市场中投资收益的情况。

收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，知道中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时，计算的最早滚动时间起始于1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、 2005、 … 2011和2012年的ERP，也就是2003年ERP的计算采用的年期为1997年到2003年数据（此时年限不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2003年后每年平均超额收益率；2004年的ERP计算采用的年限为1997年到2004年（此时年限也不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算2010年ERP时采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益率。

指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2011年ERP时采用2011 年底沪深300指数的成份股；计算2010年ERP时采用沪深300指数2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深300指数没有推出之前，采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深300指数的成份股外推到上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。

数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算2011年ERP时选用数据是从 2002-12-31起至2011-12-31止的以1997年12月31日为基准的年末复权价，上述价

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格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

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式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计算每年 ERP 时的有效年限。

几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

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式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

估算结论：

将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

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算术平均值法：

－ ERPi = Ai Rfi (i=1,2, …… ,N)

几何平均值法：

－ ERPi = Ci Rfi (i=1,2, …… ,N)

通过估算2003-2012年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

2012年市场超额收益率ERP估算表：

序号	年分	Rm 算术平均值	Rm 几何平均值	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10 年）	ERP=Rm 算术平均值-Rf	ERP=Rm 几何平均值-Rf
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	35.67%	12.33%	4.15%	31.52%	8.18%
11	平均值	30.53%	12.63%	4.04%	26.49%	8.59%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此认为选择ERP = 8.59%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β （LeveredBeta）。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司 β 为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报， β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，指数

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选择沪深300指数。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

第四步：计算对比公司UnleveredBeta和估算被评估企业UnleveredBeta

根据以下公式，可以分别计算对比公司的UnleveredBeta：

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式中： D ：债权价值；

E ：股权价值；

T ：适用所得税率；

将对比公司的UnleveredBeta计算出来后，取其平均值作为被评估企业的 UnLeveredBeta。

第五步：确定被评估企业的资本结构比率

采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。本次评估被评估企业的目标资本结构通过在被评估企业的账面资本结构的基础上参照对比公司的平均资本结构进行调整得到。

对于对比公司，从wind资讯导出基准日资产负债表、股本及收盘价等数据，各对比公司的付息负债(D)为账面短期负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券账面价值之和，非主营业务经营性资产为下列科目账面值之和：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和投资性房地产。各对比公司的股权市价采用如下公式计算：评估基准日交易收盘价 截止评估基准日流通股股数+每股净资产截止评估基准日限售流通股股数。对比公司的股权市价扣减非主营业务经营性资产即得到股权公平市场价值（E）。

第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的LeveredBeta

将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：

LeveredBeta=UnleveredBeta × （1+（1-T） × D/E）

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式中：D：债权价值；

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第七步：估算公司特有风险收益率Rs

本次评估根据经验和对被评估企业的分析，估算特有风险收益率Rs取 2.5%。

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

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本次评估选取中国人民银行最新公布的的一年期贷款基准利率作为债权回报率。

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股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中；

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Re=期望股本回报率；

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Rd=债权期望回报率；

T=企业所得税率；

6、被评估企业折现率的确定

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根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.90%，以10.9% 作为被评估公司的折现率。

（五）股东权益价值

根据以上收益法评估参数，京东方显示股东权益价值评估结果如下：

单位：万元

	单位：万元
折现率	10.9%
预测期净现金流现值总额	1,502,266.67
残值的现值	1,119,882.23
全投资资本的市场价值	2,622,148.90
减：付息负债	1,020,550.19
股东权益的价值	1,601,598.71
加：非经营性资产净值	138,130.10
股东权益公允市价	1,739,700

经采用收益法对京东方显示进行评估的100%股东权益价值为1,739,700万元，增值额为31,501.56万元，增值率为1.84%。

九、评估结果的差异分析

根据以上评估结论中的数据统计后，本次评估采用收益法得出的评估值为 1,739,700万元，资产基础法测算得出的评估值1,744,313.90万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（一）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种方法的评估结果是从历史投入角度反映企业价值；

（二）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，另外评估价值中包含了诸如客户资源、品牌优势、销售网络等不可确指无形资产的价值等多种条件的影响。

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十、资产基础法评估增值的主要原因

（一）京东方显示全部资产以资产基础法评估的结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,121,075.70	1,125,470.68	4,394.98	0.39
非流动资产	1,998,015.86	2,029,736.34	31,720.48	1.59
其中：长期股权投资	150.00	149.47	-0.53	-0.35
固定资产	1,865,626.78	1,871,911.62	6,284.84	0.34
在建工程	10,342.63	10,127.22	-215.41	-2.08
无形资产	121,896.45	147,548.03	25,651.58	21.04
资产总计	3,119,091.56	3,155,207.02	36,115.46	1.16
流动负债	328,083.09	328,083.09	-	-
非流动负债	1,082,810.03	1,082,810.03	-	-
负债合计	1,410,893.12	1,410,893.12	-	-
净资产（所有者权益）	1,708,198.44	1,744,313.90	36,115.46	2.11

京东方显示各项资产资产基础法评估结果与账面价值变动情况及主要原因如下：

（二）设备类资产减值 31,691.98 万元，减值率 2.31% 。分析原因如下：

1、机器设备：原值减值率6.61%，净值减值率2.49%。原值、净值减值的主要原因是部分2011年、2012年购入的日本进口设备由于汇率变动较大。由于企业对设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短，所以净值减值率小于原值减值率。

2、车辆：原值减值率4.01%，净值增值率29.49%。原值减值的主要原因是车辆的购置价格逐年下降。净值增加的原因是企业车辆的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。

3、电子设备：原值减值率0.81%，净值增值率8.26%。原值减值的主要原因是部分电子设备的市场价格下降；净值增值的主要原因是企业对电子设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。

（三）房屋建筑物增值 37,976.82 万元，增值率 7.73% ：

1、本次评估中房屋建筑物的评估原值和评估净值中，均不包括土地使用

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权的价值，也未包括摊入的有关土地发生的费用。

2、房屋建筑物增值的主要原因是部分材料和人工价格波动较大。

3、无形资产-土地使用权评估增值23,985.58万元，增值率144.27%，增值的主要原因是委估宗地取得至评估基准日期间当地土地价格有所增长。

十一、资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异

京东方显示各项资产和负债资产基础法评估时采用的具体方法如下：

项目	资产基础法评估采用的方法
货币资金	以核实后的账面值确定评估值
应收票据	以清查核实后的账面值确定评估值
应收款项	以核实后的账面值确定评估值
应收利息	以核实后的账面值确定评估值
存货—原材料	对于原材料中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值；对近期购入的原材料，以核实后的账面值确认评估值。
存货—在库低值易耗品	以核实后的账面值确定评估值
存货—产成品	对于正常销售产品，根据其出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定产成品评估单价，并以产成品的实际库存数量计算实际可变现价值，计入评估值；对于非正常销售产品，由于质量原因及在库存放时间等因素分别作减值处理。
存货—在产品	以核实后的账面值确定评估值
长期股权投资	以被投资单位评估基准日报表的净资产乘以持股比例确定评估值
固定资产	重置成本法
在建工程	除五项设备改造支出评估值为零外，其余在建工程以核实后的账面值确定评估值
无形资产—土地使用权	市场法和基准地价系数修正法
无形资产—软件	重置成本法
无形资产—其他无形资产	按核实后的账面值确定评估值
应付款项	以核实后的账面值确定评估值
应付职工薪酬	以核实后的账面值确定评估值
应交税费	以核实后的账面值确定评估值
应付利息	人民币借款利息按照本金乘以相应的利率和利息所属期间计算确定评估值；外币借款利息以外币本金乘以相应的借款利率和利息所属期间后，根据基准日外币汇率折算为人民币金额进而确定评估值
一年到期非流	人民币借款按照核实无误的金额确定评估值；外币借款根据基准日汇率乘以

动负债	外币原币金额确定评估值
其他流动负债	以核实后的账面值确定评估值
长期借款	人民币借款按照核实无误的金额确定评估值；外币借款根据基准日汇率乘以外币原币金额确定评估值
其他非流动负债	以核实后的账面值确定评估值

京东方显示各项资产、负债的实际会计处理一般按照历史成本进行初始计量。在后续计量过程中，固定资产、无形资产等须在预计使用期限内计提折旧或摊销；应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等须在资产负债表日计提减值准备。

中信建投认为，京东方显示资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异是合理的。

十二、评估结果的选择

考虑到液晶显示器面板相关行业的量价波动很大，风险较高。本次收益法评估主要根据2012年和2013年一季度的收益情况推知未来，未来收益向好的趋势能否持续无法确定。由于收益法评估中对京东方显示未来收益情况的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为京东方显示100%股东权益价值的最终评估结论。即京东方显示100%股东权益在2013年3月31日所表现的市场价值为1,744,313.90万元。

中信建投认为，评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格；其对京东方显示采用资产基础法和收益进行评估，评估过程及其相关参数选择和依据与评估目的相关性一致，资产基础法下各分项资产评估不涉及到收益法。本次评估资产基础法与收益法评估结论差异额为 4,613.90 万元，差异率为 0.26% ，差异较小。由于液晶显示器面板相关行业的量价波动较大，风险较高，收益法对京东方显示未来收益情况的考量存在较大的不确定性，因此本次评估结论采用资产基础法的评估结果，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。

竞天公诚出具法律意见认为，北京天健兴业资产评估有限公司具有合法的

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执业资格。

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第六节国管中心以资产认购上市公司非公开发行股票情况

一、发行方式及发行对象

本公司拟采取非公开发行方式在中国证监会核准后 6 个月内向国管中心等投资者发行股份。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行价格

（一）本次发行的发行底价为 2.10 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量），如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应调整。

（二）本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

（三）国管中心不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股票。

四、发行数量

京东方本次拟发行股票 95 亿-224 亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 460 亿元。国管中心承诺以其所持京东方显示 48.92%的股权，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资

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委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。依据天健兴业出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书，京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。

2013 年 8 月 2 日，北京市国资委出具了《关于对北京国有资产管理中心拟以所持北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]154 号），核准京东方显示的资产评估报告。

五、认购方式

国管中心以其所持京东方显示 48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所持京东方显示 48.92%的股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示 19.57%的股权。

六、发行股份的禁售期

国管中心所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

七、上市地点

本次非公开发行的股份在深交所上市。

八、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

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第七节本次交易合同的主要内容

2013 年 7 月 18 日，国管中心与公司签订了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股份附条件生效的认购协议书》，主要内容如下：

一、协议主体

甲方：京东方科技集团股份有限公司

乙方：北京国有资本经营管理中心

二、协议签订时间

2013 年 7 月 18 日

三、认购价格

（一）本次发行的发行底价为人民币 2.10 元/股，不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，若京东方 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

（二）京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

（三）国管中心不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心按本次发行的底价认购京东方本次发行的股份。

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120

四、认购金额和认购方式

国管中心拟以其所持京东方显示 48.92%的股权，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定认购金额。

国管中心所持京东方显示 48.92%股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示 19.57%的股权。

五、限售期

国管中心认购的京东方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

六、协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（一）京东方本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

（二）北京市人民政府国有资产监督管理委员会对国管中心拟用于认购京东方本次非公开发行股份的京东方显示相应股权的资产评估报告办理了核准手续，并批准京东方本次非公开发行事宜；

（三）国管中心上级主管部门已全额拨付国管中心收购北京国际信托有限公司所持京东方显示 19.57%股权所需资金；

（四）国管中心上级主管部门批准了协议确定的认购金额与国管中心收购京东方显示股权的价款之间差额的账务处理方式；

（五）京东方本次非公开发行经中国证监会核准。

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121

七、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

八、违约责任条款

协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

中信建投认为，本次交易协议约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

竞天公诚出具法律意见认为，上述《认股协议》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效，且具有可执行性。

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122

第八节募集资金管理的规定

2011 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等问题做了详细规定。

根据《募集资金管理办法》，公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所和保荐机构对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具核查意见和鉴证报告。

截至本情况说明出具日，公司严格执行了募集资金专户存储制度，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目均已履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形。

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123

第九节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与控股股东京东方投资的同业竞争情况

京东方投资除持有公司股份外，未有其他对外投资，也未进行其他业务经营。京东方投资与京东方不存在同业竞争。

2009 年 12 月 9 日，京东方与京东方投资签署了《避免同业竞争协议书》，京东方投资保证在其持续为公司主要股东期间，不以任何形式从事与公司相同或相似的经营业务，并保证不利用其主要股东地位损害公司和其他股东的合法权益，也不利用其特殊地位谋取额外的利益。

（二）公司与实际控制人北京电控的同业竞争情况

北京电控作为一家由北京市人民政府授权经营的国有独资公司，其主营业务为对其所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利，对授权范围内的国有资产依法进行经营、管理和监督。经核查，除京东方及其下属子公司外，北京电控下属的其他控股子公司均未从事平板显示器件的制造业务。北京电控与京东方不存在同业竞争。

2006 年 5 月 19 日，京东方与北京电控签署了《避免同业竞争协议书》，北京电控保证在其持续为公司实际控制人期间，不以任何形式从事与公司相同或相似的经营业务，并保证不利用其实际控制人地位损害公司和其他股东的合法权益，也不利用其特殊地位谋取额外的利益。

本次非公开发行后，公司不会与京东方投资和北京电控产生同业竞争。

二、关联交易

（一）本次非公开发行前上市公司的关联交易

1、京东方的关联方情况

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124

截止到本情况说明出具日，京东方的关联方情况如下：

（1）公司的控股股东京东方投资以及实际控制人北京电控、实际控制人北京电控的下属企业。

（2）除京东方投资以外持股 5%以上的股东亦庄投资以及与亦庄投资受同一控制人控制的股东北京开发总公司。

（3）公司的控股子公司、合营、联营公司

（4）公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切的近亲属；控股股东京东方投资、实际控制人北京电控的董事、监事、高级管理人员。

（5）上述京东方关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除京东方及其控股子公司以外的法人或其他组织。

2、2010-2012 年及 2013 年 1-3 月关联交易情况

2010-2012 年及 2013 年 1-3 月，京东方的关联交易情况如下（“占比”是指占同类交易额的比例）：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-3 月		2012年		2011年		2010年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售商品	27.12	-	129.71	-	56.29	-	1.12	-
购买商品	1,836.19	0.31%	10,416.41	-	3,328.57	-	2,886.79	-
提供劳务	-	-	118.95	1%	241.05	3%	323.94	9%
接受劳务	74.72	0.47%	1,046.79	2%	430.88	16%	550.79	72%
关联方借款及代垫款项	-	-	-	-	82.40	100%	84.42	100%
代收代支款项	-	-	-	-	3,400.00	100%	-	-
租赁收入	34.77	0.26%	138.80	-	294.57	1%	391.92	2%
担保支出	-	-	208.71	100%	208.71	100%	266.32	100%
其他	-	-	-	-	-	-	636.06	-

注：2013 年 1-3 月数据未经审计，下同。

（1）经常性关联交易

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①购买商品、接受劳务的关联交易

京东方购买商品、接受劳务的关联交易分别经公司 2009 年、2010 年、2011 年年度股东大会及第六届董事会第二十九次会议审议通过，并履行了相应的披露程序，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

上述关联交易均签订了书面协议，协议就购买商品、接受劳务的种类、数量、价款等重要条款进行了明确约定，具有可操作性并得到切实履行。 ②销售商品、提供劳务的关联交易

京东方销售商品、提供劳务的关联交易分别经公司 2009 年、2010 年、2011 年年度股东大会及第六届董事会第二十九次会议审议通过，并履行了相应的披露程序，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

上述关联交易均签订了书面协议，协议就销售商品、提供劳务的种类、数量、价款等重要条款进行了明确约定，具有可操作性并得到切实履行。

③房屋租赁的关联交易

京东方房屋租赁的关联交易分别经公司 2009 年、2010 年、2011 年年度股东大会及第六届董事会第二十九次会议审议通过，并履行了相应的披露程序，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

上述关联交易均签订了书面协议，协议就房屋租赁的价格、期限等重要条款进行了明确约定，具有可操作性并得到切实履行。

（2）偶发性关联交易

2010-2012 年及 2013 年 1-3 月，公司的偶发性关联交易情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-3 月		2012年		2011年		2010年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联方借款及代垫款项	-	-	-	-	82.40	100%	84.42	100%
代收代支款项	-	-	-	-	3,400.00	100%	-	-
担保支出	-	-	208.71	100%	208.71	100%	266.32	100%

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其他 - - - - - - 636.06 -

注 1：2010 年和 2011 年关联方借款及代垫款项均为公司代垫京东方投资的工资费用。注 2：2011 年代收代支款项为公司代收代付电子城拨付的市政基础设施改造资金。注 3：2010 年、2011 年、2012 年担保支出均为公司控股子公司京东方光电接受北京电控为其银团贷款承担连带保证责任而支付的担保费。

注 4：2010 年其他交易指京东方显示退还给亦庄投资的土地增资溢价款。

上述偶发性关联交易已经按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定经公司董事会审议通过，并按规定履行了相应的披露程序。

（二）本次非公开发行涉及的关联交易

公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，出具了事前审核意见，并对公司本次非公开发行股票及关联交易事项、国管中心参与本次非公开发行的资产定价合理性发表了独立意见。

公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，定价公允，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

（三）本次交易后的关联交易

本次非公开发行前，京东方持有京东方显示 50.09%的股权；本次非公开发行后京东方将持有京东方显示 99.01%的股权。因此，京东方不会因本次收购国管中心持有的京东方显示股权而增加新的关联交易。

中信建投认为，京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示的股权，公司的经营状况将得到改善，并且本次关联交易过程中不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方

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127

显示的股权，有利于提升公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展；本次关联交易后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生同业竞争和新增关联交易；本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

竞天公诚出具法律意见书认为，京东方《章程》及有关的公司治理文件已有必要的措施保护公司及其他股东的合法利益。公司控股股东和实际控制人已采取有效措施，避免与公司同业竞争及利益冲突，不经营公司所从事的业务。本次非公开发行后，公司不会与京东方投资和北京电控产生同业竞争。

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128

第十节董事会对交易定价依据及公平合理性分析

本次公司通过非公开发行收购京东方显示 48.92%的股权综合考虑了京东方显示的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平；本次非公开发行股票底价为 2.10 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

一、本次交易定价的依据

（一）非公开发行股份定价的依据

本次非公开发行定价基准日为京东方第七届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

京东方向国管中心等战略投资者发行股份的底价为 2.10 元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

因此，本次非公开发行股票定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（二）京东方显示股权定价的依据

根据天健兴业出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书，京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。

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129

2013 年 7 月 31 日，北京市国资委出具了《关于对北京国有资产管理中心拟以所持北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]154 号），核准京东方显示的资产评估报告。京东方显示股权的最终定价以上述评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。

京东方显示资产评估采用的评估方法适当、评估结果客观，以评估结果为定价依据公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

经核查，天健兴业具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

三、独立董事意见

（一）天健兴业与公司及国管中心无任何关联关系，具有充分的独立性。

（二）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

中信建投认为，本次标的资产评估方法选择对评估结果及交易价格影响较小，评估结果已经北京市国资委核准。本次交易遵循等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。

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130

第十一节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 224 亿股（含）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。预计发行前后股东结构变化情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
项目	发行前		发行224亿股后
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股	594,221,081	4.39%	22,994,221,081	64.01%
国家持股	-	-	-	-
国有法人持股	594,059,405	4.39%	22,994,059,405	64.01%
其他内资持股	-	-	-	-
高管持股	161,676	0.00%	161,676	0.00%
新增股东持股	-	-	22,400,000,000	62.36%
二、无限售条件的流通股	12,927,321,260	95.61%	12,927,321,260	35.99%
A股	11,588,661,260	85.71%	11,588,661,260	32.26%

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131

B股	1,338,660,000	9.90%	1,338,660,000	3.73%
三、股份总数	13,521,542,341	100.00%	35,921,542,341	100.00%

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）业务结构的变化情况

目前，公司的主营业务为平板显示器件的制造、销售和研发，本次募集资金投资项目实施后，公司产品的应用范围进一步扩大，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将进一步得到改善，财务结构更趋合理，营运资金更加充足。此外，公司通过投资鑫晟光电 8.5 代线、触摸屏生产线、源盛光电第 5.5 代 AM-OLED 生产线、重庆京东方 8.5 代线等项目，业务规模迅速扩大，有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户，从而提升公司在全球平板显示领域的整体竞争力及公司的投资价值。

三、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次京东方收购国管中心持有的京东方显示股权后，京东方与实际控制人及其关联企业之间不会增加新的关联交易。

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132

四、本次交易完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

本次国管中心以资产认购交易完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并）为 48.27%，本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系

京东方最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易不存在关系。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，京东方已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善业务运作体制及法人治理结构，切实保护全体股东利益。

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133

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

京东方已按法律法规要求披露所有与本次非公开发行的信息，不存在未披露能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息。

中信建投认为，本次非公开发行前，京东方已建立健全了相关法人治理结构并严格执行；本次非公开发行完成后，京东方将继续执行相关规则，并对相关章程和规则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

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134

第十二节风险因素

一、产业经营风险

二、全球经济形势对平板显示产业的影响

三、外汇市场风险

京东方显示的部分设备涉及国外采购，存在设备交货期和外汇汇率变化的风险。此外，京东方显示部分主要原材料由国外采购，部分产品销往国外，汇率变化将对公司业务和经营带来较大的影响。

四、审批风险

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135

五、股权收购无法完成的风险

国管中心所持京东方显示48.92%的股权包括国管中心截至本情况说明出具日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京信托所持京东方显示 19.57%的股权。根据国管中心与北京信托于2009年8月25日签署的《股权转让框架协议》，国管中心有权在提前60天通知北京信托的前提下，“在行权期内的任一年度内自行及/或指定第三方一次性购买北京信托持有的项目公司剩余标的股份”。

国管中心已根据《股权转让框架协议》向北京信托发出收购剩余 19.57% 股权的通知，双方将在京东方 2013 年第三次临时股东大会召开前完成股权转让协议的签署。

由于国管中心收购北京信托所持京东方 19.57%股权事项尚未最终完成，收购事项存在不能完成的风险。

六、房屋所有权证不能及时办理的风险

截至本情况说明出具日，京东方显示拥有的房屋建筑物均未取得权属证书，相关权属证书正在办理中，预计 2013 年年底前办理完毕，该等权属证书办理不存在实质性法律障碍。虽然上述房屋建筑物目前存在的权属瑕疵不影响本次交易，但如不能办理权属证书，仍将会对京东方显示的经营带来一定不利影响。

七、京东方显示业绩波动的风险

京东方显示于 2009 年开工建设，2011 年 9 月底实现量产，并于 2012 年第四季度满产。2010-2012 年及 2013 年 1-3 月京东方显示扣除非经常损益后的净利润分别为 5,551.20 万元、-31,065.33 万元、-36,202.48 万元及 11,486.57 万元，随着产能爬坡以及良品率的提升，京东方显示的盈利能力显著改善。受制于 TFT-LCD 面板行业固有的周期性波动以及全球经济的复苏状况，不排除京东方显示未来因行业供求关系变化而发生业绩波动的风险。

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136

本情况说明披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次非公开发行的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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137

第十三节其他重大事项说明

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司的最终控制权不发生变更。截至本情况说明出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。截至本情况说明出具之日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

截至本情况说明出具之日，上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大购买、出售、置换资产的交易行为。

三、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次非公开发行过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次非公开发行定价公平、公允

对于本次非公开发行拟收购的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的保荐机构和律师将对本次非公开发行的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

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138

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次非公开发行相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次非公开发行相关信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

因本次非公开发行构成关联交易，本公司在召集股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。本公司已聘请保荐机构、律师、审计师、评估师对本次非公开发行相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次非公开发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）国管中心对非公开发行锁定期限承诺

国管中心承诺所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（五）提供网络投票平台

本公司董事会已在审议本次本次非公开方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次本次非公开方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次本次非公开方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作关于非公开发行方案的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

四、公司现有的利润分配政策和决策程序

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司采取措施进一步完善了股利分配政策。2012 年 8 月 27 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

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139

根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序为：

（一）公司的利润分配政策

1、公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定；

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十；

特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）其他经股东大会认可的情形。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配事项的决策程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；

2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金；

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3、公司因《公司章程》第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

5、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司最近三年现金分红情况

2010-2012 年，全球经济整体低迷，增长乏力，消费电子市场受其影响持续疲软，TFT-LCD 行业整体陷入亏损。在行业不景气和人民币升值等负面因素的综合影响下，公司主营业务发生较大亏损。2010-2012 年年末，公司未分配利润分别为-429,517.25 万元、-373,430.60 万元和-347,617.26 万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。

2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 11,267,951,951 股为基数，以资本公积金向全体 A 股和 B 股股东每 10 股转增 2 股。

未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

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第十四节独立董事、保荐机构和法律顾问对本次交易的结论

性意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事就本次交易出具独立意见如下：

1、承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司与公司、国管中心无任何关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的
实际情况；

3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

4、本次非公开发行关联交易的定价机制合理合法，公平有效。

5、公司第七届董事会第二次会议对关联交易议案的审议符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。

综上所述，京东方独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

中信建投认为，京东方独立董事已对本次非公开发行资产认购事项发表了

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积极客观意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》等相关法律法规的要求。

二、保荐机构意见

本公司聘请中信建投证券作为本次非公开发行股票的保荐机构。中信建投证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《京东方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

2、承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，与公司、国管中心无任何关联关系，具有充分的独立性。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

4、公司第七届董事会第二次会议对关联交易议案的审议符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

5、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生同业竞争和新增关联交易。

综上所述，中信建投证券认为，公司本次非公开发行股票涉及的以资产认购股份的交易符合有关法律、法规的规定，有利于公司长远发展，不会对公司

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持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

三、律师意见

本公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书认为：

“本次以资产认购股份符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定；发行人和国管中心具有本次以资产认购股份的主体资格；本次非公开发行已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会对本次非公开发行的核准；京东方显示合法拥有其资产，京东方显示办理相关房屋的房屋所有权证不存在实质性法律障碍；京东方显示最近三年未因违反环税务、境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚；发行人《章程》及有关的公司治理文件已有必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益，发行人控股股东和实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务，本次非公开发行后，公司不会与京东方投资和北京电控产生同业竞争；发行人履行了法定的信息披露义务，发行人和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次以资产认购股份不涉及债权及/或债务的转移及人员的安置；参与本次非公开发行活动的保荐机构、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。”

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第十五节相关中介机构

一、保荐机构

名称：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 2203 室法定代表人：王常青电话：021-68801565 传真：021-68801551

联系人：朱明强

二、法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层事务所负责人：赵洋

电话：010-58091000 传真：010-58091100

联系人：马宏继

三、京东方、京东方显示审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层执行事务合伙人：姚建华电话：010-85185000 传真：010-85185111 联系人：邹婷

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四、京东方显示评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室法定代表人：孙建民

电话：010-68083097 传真：010-68081109 联系人：吴振玲

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第十六节备查文件

一、备查文件

1、京东方第七届董事会第二次会议决议；
2、京东方第七届董事会第二次会议独立董事意见；
3、京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第[1301593] 号审计报告；
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第 306 号评估报
告；
6、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票涉及以资产认购股份的法律意见书》；
7、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行相关事项的核查报告》；
8、京东方科技集团股份有限公司非公开发行附条件生效的 A 股股份认购协议
书。

二、备查地点

投资者可在本情况说明刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、京东方科技集团股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

董事会秘书：刘洪峰

联系电话：010- 64318888

2、中信建投证券股份有限公司

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注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 2203 室

电话：021-68801565 传真：021-68801551 联系人：朱明强

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AI assistant

BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

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京东方科技集团股份有限公司 关于本次非公开发行涉及以资产认购股份 相关情况的说明

公司声明

重大事项提示

一、本次资产认购的相关情况

二、京东方显示股权的估值情况

三、国管中心以资产认购本次非公开股份不构成上市公司重大资产

重组

四、国管中心以资产认购股份构成关联交易

五、本次非公开发行后股本情况及拟发行股份锁定期

六、本次非公开发行的审批程序

七、公司本次收购京东方显示股权的主要风险说明

（一）产业经营风险

（二）全球经济形势对平板显示产业的影响

（三）外汇市场风险

（四）审批风险

八、京东方显示拥有的房屋建筑物尚未取得权属证书

目 录

释义

在本情况说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次资产认购概述

一、本次资产认购的背景和目的

（一）本次资产认购的背景

1、全球 TFT-LCD 产业进入稳定增长期

（1）TFT-LCD 面板尺寸大型化、超高清化

（2）中小尺寸 TFT-LCD 面板触控化，新技术崭露头角

（二）本次非公开发行收购京东方显示少数股权的目的

二、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

（三）发行对象及认购方式

（四）发行数量及限售期

发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

（五）发行价格及定价原则

（六）募集资金投向

（七）新老股东共同享有股东权益

（八）发行决议有效期

三、本次发行是否构成关联交易

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

第二节 上市公司的基本情况

一、公司概况

二、经营范围及主营业务

（一）公司经营范围

三、公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立

（二）公司历次股本变动情况

（二）2003 年资本公积转增股本

（四）2004 年资本公积转增股本

（十二）现行股权结构

四、京东方的控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

（二）控股股东基本情况

（三）实际控制人基本情况

五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

六、公司最近三年一期主要财务指标

（一）简要资产负债表

七、公司主要资产及负债情况

八、公司主营业务情况

第三节 交易对方的基本情况

一、国管中心的基本情况

二、历史沿革

三、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

国管中心的实际控制人为北京市国资委。

四、主营业务及最近三年主要财务指标

五、主要下属企业情况

六、与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人的关联关系

（一）国管中心与京东方因签署股份认购协议构成关联关系

（二）国管中心与上市公司控股股东、实际控制人不构成关联关系

综上所述，国管中心构成发行人的关联方。

七、国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

八、本次交易完成后，国管中心所从事的业务与京东方的业务是否 存在同业竞争或者潜在的同业竞争

九、国管中心与本次非公开发行其他战略投资者的关联关系

第四节 京东方显示的基本情况

一、京东方显示概况

二、历史沿革

（一） 2009 年 1 月公司设立

1、亦庄投资增资

BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD Capital/Financing Update 2013

京东方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明

目录

第一节本次资产认购概述

五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

第二节上市公司的基本情况

第三节交易对方的基本情况

七、国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

八、本次交易完成后，国管中心所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

第四节京东方显示的基本情况

中信建投认为，本次交易涉及的土地权属证书齐全，房屋权属证书虽然仍未取得，但其办理不存在实质性法律障碍。

十一、京东方显示涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

十六、本次交易涉及的土地或房产等资产是否存在尚未取得权属证书的情况

第五节京东方显示的评估情况