BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 7, 2013

==> picture [257 x 68] intentionally omitted <==

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10） 5809-1000 传真: (86-10） 5809-1100

关于京东方科技集团股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票涉及以资产认购股份的 法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资 格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员 会（以下称“中国证监会”）颁发的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发 行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”） 等有关法律、法规和规范性文件（以下称“法律、法规和规范性文件”）的有关 规定，以及京东方科技集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与本 所签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人非公开发行95 亿至224 亿股人民币普通股股票（以下称 “本次非公开发行”）中北京国有资本经营管理中心（以下称“国管中心”）以 股权认购发行人本次非公开发行的股票（以下称“本次以资产认购股份”）相关 事宜出具本法律意见书。

若无特殊说明，本法律意见书所述货币单位均为人民币。

一、本次以资产认购股份的主要内容

发行人第七届董事会第二次会议于2013 年7 月19 日审议通过了《关于投资 建设重庆第8.5 代新型半导体显示器件及系统项目的议案》、《关于投资建设合

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的议案》、《关于公司符合非公开发 行A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关 于公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议 的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<京东方科技集 团股份有限公司衍生品交易管理办法>的议案》及《关于召开2013 年第三次临时 股东大会的议案》等议案，根据上述议案，发行人本次拟非公开发行股票95 亿 －224 亿股（均含本数），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净 额）不超过460 亿元。本次非公开发行中涉及以股权认购本次非公开发行的股份， 本次以资产认购股份的主要内容如下：

国管中心以其所持北京京东方显示技术有限公司（以下称“京东方显示”） 48.92%股权认购发行人本次非公开发行的股票，国管中心所持京东方显示 48.92%股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%股权及拟 收购的北京国际信托有限公司（以下称“北京信托”）所持京东方显示19.57% 股权。

国管中心承诺以其所持京东方显示48.92%的股权，以具有证券业务资格的 资产评估机构出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北 京市国资委”）核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定的认购 金额认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所认购的股票自本次非公开发行 结束之日起三十六个月内不得转让。

依据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京国 有资本经营管理中心拟以所持有的北京京东方显示技术有限公司的股权认购京 东方科技集团股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字 [2013]第306 号)，京东方显示48.92%股权的评估值约为85.33 亿元。

本所认为，本次以资产认购股份的主要内容符合法律、法规和规范性文件以 及发行人《章程》的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

二、本次以资产认购股份的主体以及资格

本次以资产认购股份中，发行人为本次非公开发行的股份发行人，国管中 心为本次非公开发行的认购对象。

（一）发行人

发行人原名北京东方电子集团股份有限公司，是一家经北京市经济体制改革 办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办 字（1992）第22 号）批准，于1993 年4 月9 日以定向募集方式设立的股份有限 公司。

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110000005012597）， 发行人成立日期为1993 年4 月9 日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路10 号，法定 代表人为王东升，注册资本为13,521,542,341 元，公司类型为其他股份有限公 司（上市），经营范围为“许可经营项目：制造电子产品、通信设备、机械电器 设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热气。一般经 营项目：制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件； 计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工 业气体、工具模具、蒸汽热气；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务”，营业期限自1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日。

根据发行人现时适用且经北京市工商行政管理局备案的《章程》，发行人为 合法存续的股份有限公司。

发行人现时发行A 股股票和B 股股票并在深圳证券交易所上市，其A 股股票 简称为“京东方A”，股票代码为000725；其B 股股票简称为“京东方B”，股票 代码为200725。截至本法律意见书出具之日，发行人已发行股份总数为 13,521,542,341 股，其中A 股12,182,882,341 股，B 股1,338,660,000 股。

发行人已于2005 年11 月30 日完成了股权分置改革。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规和规范性文件及发 行人《章程》的规定，发行人依法有效存续，发行人不存在终止或可能导致发行

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

人终止的法律情形，发行人具有本次以资产认购股份的主体资格。 （二）国管中心

1、国管中心基本情况

国管中心为一家依据中国法律设立并有效存续的全民所有制企业。根据国 管中心现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110000011550542），其住 所为北京市西城区槐柏树街2号，法定代表人为林抚生，注册资本为3,500,000 万元，企业类型为全民所有制企业，经营范围为“投资及投资管理；资产管 理；组织企业资产重组、并购”，成立日期为2008年12月30日。

根据国管中心现时适用且经北京市工商行政管理局备案的《章程》，北京市 国资委持有其100%股权。

根据国管中心出具的声明并经本所适当核查，国管中心自2008年12月30日成 立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；国管中心高级管理人员（或主要负责人）最近5年 未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

2、国管中心与发行人现有股东及实际控制人、发行人之间的关联关系

（1）经核查，国管中心持有发行人现有股东且实际控制人北京电子控股有 限责任公司（以下称“北京电控”）100%股权，北京电控持有北京京东方投资发 展有限公司（以下称“京东方投资”）66.25%股权。

（2）国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措， 是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。国管中心代表北京市国资委持有 划入企业股权，但划入企业的出资人职责仍由北京市国资委行使，划入企业属于 国家控股的企业，划入企业的实际控制人为北京市国资委。国管中心建立了以管 委会为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心 的重大决策，管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任；国管中心的投资管 理履行经营层审议、管委会审核、北京市政府审批的决策程序。故国管中心属于 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定中的国有资产管理机构，国管 中心与划入企业之间不构成关联关系。基于上述，截至本法律意见书出具之日， 国管中心与北京电控、京东方投资之间不构成关联关系。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，截至本法 律意见书出具之日，国管中心与发行人之间的关联关系情况如下：A、国管中心 不是直接或者间接地控制发行人的法人；B、国管中心不是京东方投资、北京电 控直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人；C、国管中心不是发行 人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行 人及其控股子公司以外的法人；D、2013年7月18日，国管中心与发行人签署了附 条件生效的非公开发行A股股份认购协议书，国管中心将在本次非公开发行后成 为持有发行人5%以上股份的股东，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条的规定，国管中心为发行人的关联方；E、除上述情形外，国管中心不 存在其他可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的特殊关系。综上所述，国管中 心构成发行人的关联方。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，国管中心为依法成立并有效存续的 全民所有制企业，具有本次以资产认购股份的合法主体资格。

三、本次以资产认购股份的批准及授权

（一） 已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已取得以下批准和授权：

1、发行人第七届董事会第二次会议于2013 年7 月19 日审议通过了本次非 公开发行相关议案。

2013 年7 月18 日，国管中心、合肥建翔投资有限公司、重庆渝资光电产业 投资有限公司（以下称“重庆渝资”）与公司签署了附条件生效的非公开发行A 股股份认购协议书，国管中心、合肥建翔、重庆渝资将在本次非公开发行后成为 持有发行人5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国管中 心、合肥建翔及重庆渝资为公司的关联方，国管中心、合肥建翔、重庆渝资认购 公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

2、发行人独立董事于2013年7月19日发表了肯定结论的独立意见。

3、北京市国资委于2013年7月31日核发《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于对北京国有资产管理中心拟以所持北京京东方显示技术有限公司的 股权认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行股份评估项目予以核准的批 复》（京国资产权[2013]154号），核准了北京天健兴业资产评估有限公司出具的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司 股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第306号)。

4、北京市国资委于2013年8月1日核发《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京 国资产权[2013]159 号），批准了本次非公开发行。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经履行了截至目 前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。 （二）尚需取得的批准或授权

本次非公开发行尚需获得如下批准或授权：

1、发行人股东大会批准；

2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

本所认为，本次非公开发行取得上述批准及核准后，方可生效并实施。

四、本次以资产认购股份的相关协议

就国管中心认购本次非公开发行股份事宜，发行人与国管中心于2013年7月 18日签署《京东方科技集团股份有限公司非公开发行附条件生效的A股股份认购 协议书》（以下称“《认股协议》”），就认购价格、认购金额和认购数量、认 购方式、股份限售期以及协议生效条件等作了约定。

（1）认购价格

双方确认，本次发行的发行底价为2.10 元/股，不低于本次非公开发行A 股股份定价基准日前二十个交易日发行人A 股股票交易均价（具体计算公式为： 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）的90%，若发行人A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发 行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容 执行。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格 优先原则确定。

国管中心不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认 购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心按发行底价认购发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

行人本次非公开发行的股份。

（2）认购金额和认购方式

国管中心认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市 国资委核准的国管中心所持京东方显示48.92%股权（包括国管中心截至协议签 署日持有的京东方显示29.35%股权及拟收购的北京信托所持京东方显示19.57% 股权）以2013 年3 月31 日为评估基准日的评估报告的评估结果为基础，经双方 友好协商确定。

北京市国资委核准的评估报告的评估结果确定后，国管中心和发行人另行签 署补充协议确定认购金额。

（3)股份限售期

国管中心认购的本次非公开发行A 股股份自本次非公开发行结束之日起三 十六（36）个月内不得转让。

（4)协议生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件 全部实现之日起生效：

A、发行人本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

B、北京市国资委对国管中心拟用于认购公司本次非公开发行股份的京东方 显示相应股权的资产评估报告办理了核准手续，并批准公司本次非公开发行事 宜；

C、国管中心上级主管部门已全额拨付国管中心收购北京信托所持京东方显 示19.57%股权所需资金；

D、国管中心上级主管部门批准了本协议确定的认购金额与国管中心收购京 东方显示股权的价款之间差额的账务处理方式；

E、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

根据发行人的说明，北京市国资委核准北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司 股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第306 号)后，发行人和国管中心 签署补充协议事项正在办理过程中，截至本法律意见书出具之日，发行人和国管 中心尚未签署补充协议。本所认为，发行人和国管中心签署补充协议不存在实质

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

性法律障碍，上述《认股协议》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规 定，在其约定的生效条件满足后生效，且具有可执行性。

五、本次以资产认购股份的标的资产及经营合法性

本次以资产认购股份的标的资产为京东方显示48.92%股权，京东方显示的主 要法律事项以及合法性如下：

（一）京东方显示的基本法律状况

• 1、京东方显示的基本法律状况

京东方显示为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2009年1月6日。根据京东方显示现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 110302011569201），京东方显示的住所为北京市北京经济技术开发区宏达北路 10号4261室，法定代表人为王东升，注册资本为1,737,719.93万元，实收资本为 1,737,719.93万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目： 生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、陈列玻璃基板、液晶显示 器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源。一般 经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管液晶显示器件、薄膜晶 体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶 显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共用信息显示终端及配套设备、背光源； 的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显 示终端及配套设备、背光源；货物进出口、技术进出口、代理进出口”，营业期 限自2009年1月6日至2029年1月5日。

根据京东方显示现时适用且经北京市工商行政管理局备案的《章程》，发行 人出资870,500 万元，占注册资本的50.09%；国管中心出资510,000 万元，占 注册资本的29.35%，北京经济技术投资开发总公司（以下称“北京开发总公司”） 出资500 万元，占注册资本的0.03%；北京亦庄国际投资发展有限公司（以下称 “亦庄投资”）出资16,719.93 万元，占注册资本的0.96%；北京信托出资340,000 万元，占注册资本的19.57%。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，国管中心持有京东方显示29.35% 股权合法有效。

（二）京东方显示的历史股权变动

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

1、京东方显示成立

京东方显示设立时，注册资本为5,000 万元。发行人出资4,500 万元，占注 册资本的90%；北京开发总公司出资500 万元，占注册资本的10%。北京崇信会 计师事务所有限公司于2008 年12 月23 日出具《验资报告》（崇信验字[2008] 第001 号），确认京东方显示成立时注册资本已足额缴纳。

2、增资

发行人与亦庄投资、北京信托、北京开发总公司于2009 年8 月25 日及2009 年11 月26 日分别签署了《北京京东方显示技术有限公司增资协议书》及《北京 京东方显示技术有限公司增资协议》。该等协议约定：京东方显示注册资本拟增 加至1,721,719.93 万元，北京信托以现金85 亿元进行增资，发行人以现金85 亿元进行增资，亦庄投资以项目所需土地资产进行增资。其中，北京信托于2009 年12 月31 日前以现金30 亿元对京东方显示增资，亦庄投资于2010 年3 月31 日前以位于北京经济技术开发区面积371,554 平方米的土地使用权对京东方显 示增资。京东方显示全部增资于2010 年12 月31 日前完成。北京开发总公司放 弃本次增资的优先认购权。

（1）北京润发会计师事务所有限公司于2009 年12 月8 日出具《验资报告》 （润发验字[2009]第2006 号），北京信托以货币向京东方显示增资30 亿元已足 额缴纳，京东方显示实收注册资本变更为30.5 亿元。

（2）北京京城捷信房地产评估有限公司于2010 年3 月28 日出具《土地估 价报告》（编号：京城捷信2010-ZBG053-市字075-1），以2010 年3 月8 日为 基准日，亦庄投资位于北京经济技术开发区路东区C1 、C2 街区CIM1、C2M1 地块及C5、C6 街区C5M1、C6M1 地块国有土地使用权评估价格为17355.99 万 元。

北京德众会计师事务所有限公司于2010 年4 月13 日出具《验资报告》（德 众验字[2010]第2005 号），亦庄投资以土地使用权出资16,719.93 万元，京东 方显示实收注册资本变更为321,719.93 万元。

（3）北京德众会计师事务所有限公司于2010 年4 月14 日出具《验资报告》 （德众验字[2010]第2006 号），北京信托以货币向京东方显示增资15 亿元已足 额缴纳，京东方显示实收注册资本变更为471,719.93 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

（4）北京德众会计师事务所有限公司于2010 年6 月13 日出具《验资报告》 （德众验字[2010]第2010 号），北京信托以货币向京东方显示增资40 亿元已足 额缴纳，京东方显示实收注册资本变更为871,719.93 万元。

（5）信永中和会计师事务所有限责任公司于2011 年1 月24 日出具《验资 报告》，发行人以货币向京东方显示增资866,000 万元已足额缴纳，京东方显示 实收注册资本变更为1,737,719.93 万元，其中，发行人出资870,500 万元，占 注册资本的50.09%；北京信托出资680,000 万元，占注册资本的39.13%；国管 中心出资170,000 万元，占注册资本的9.7829%；北京开发总公司出资500 万 元，占注册资本的0.03%；亦庄投资出资16,719.93 万元，占注册资本的 0.96%。

3、股权转让

2010 年11 月，北京信托将其所持京东方显示17 亿元出资额以 1,976,049,172 元的价格转让给国管中心；2011 年10月,北京信托将其所持京东 方显示17 亿元出资额以2,125,752,275.49 元的价格转让给国管中心；2012 年 10 月，北京信托将其所持京东方显示17 亿元出资额以2,036,225,538.83 元的 价格转让给国管中心。

就上述变更事项，京东方显示已办理完毕工商变更登记手续。本所认为，发 行人上述重大法律事项变更已履行必要法律程序，合法有效。

（三）国管中心拟收购北京信托19.57%股权的进展情况

1、《股权转让框架协议》

国管中心与北京信托于2009 年8 月25 日签署《股权转让框架协议》，《股 权转让框架协议》约定了国管中心的购股权、收购程序等事项，详细情况如下： （1）国管中心的购股权

国管中心与北京信托于2009 年8 月25 日签署《股权转让框架协议》，该协 议约定，国管中心有权在提前60 天通知北京信托的前提下，“在行权期内的任 一年度内自行及/或指定第三方一次性购买北京信托持有的项目公司剩余标的股 份”。

《股权转让框架协议》同时约定，国管中心在该协议项下的购股权及购股义 务是不可撤销、唯一且排他的：行权期内，未经国管中心同意，北京信托不得向

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

除国管中心及其指定第三方以外的任何主体以转让、质押、设定其他优先权或担 保权益等任何方式处置标的股权之全部或部分。

（2）收购程序

依据《股权转让框架协议》，国管中心收购北京信托所持京东方显示股权的 程序如下：

A、国管中心应向北京信托发出书面收购通知，列明该次收购的收购方名称、 按照该协议约定当期应收购的股权比例、按照该协议及股权转让协议约定公式计 算得出的收购价款、支付方式等。

B、北京信托应对购买通知进行确认，并在合理期限内配合办理完成上述股 权转让相关手续，包括但不限于促使项目公司出具关于同意上述股权转让的内部 决议文件，促使项目公司其他股东放弃优先购买权，签署及提供办理股权转让手 续所需的所有必要资料和文件，促使项目公司办理股权转让相关的审批、登记、 备案等手续。

同时，《股权转让框架协议》约定，如国管中心按照协议约定向北京信托发 出收购通知并支付当期全部收购价款，北京信托应无条件予以同意并按照该协议 上述约定办理相关股权转让手续。

（3）股权转让价格

依据《股权转让框架协议》，当期股权转让价格=当期收购的股权对应的出 资额+资金占用成本。

2、国管中心已就拟收购北京信托所持京东方显示19.57%股权发出收购通知 国管中心已于2013 年7 月17 日向北京信托发出《关于提前受让北京京东方 显示技术有限公司19.566%股权的函》，就国管中心拟收购北京信托所持京东方 显示19.57%股权向北京信托发出通知。依据《股权转让协议》的约定，北京信 托应对购买通知进行确认，并在合理期限内配合办理完成上述股权转让相关手 续。

3、国管中心收购北京信托所持京东方显示19.57%股权无需其它股东同意 依据《公司法》及京东方显示《章程》的规定，股东之间可以相互转让其全 部股权或者部分股权，北京信托可以将其所持京东方显示19.57%股权转让给国 管中心，无需其他股东同意和放弃优先购买权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

根据发行人的说明，国管中心与北京信托正在就股权转让协议的签署进行协 商，将在发行人2013 年第三次临时股东大会召开前完成股权转让协议的签署， 本所认为，国管中心完成收购北京信托所持京东方显示19.57%股权不存在实质 性法律障碍。

（四）京东方显示拥有的主要资产

• 1、京东方显示拥有的股权

京东方显示持有鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下称“淏盛能源”） 15%股权，淏盛能源的基本法律情况如下：

根据淏盛能源现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：152727000015705）， 淏盛能源住所为乌审旗嘎鲁图镇四区（原东方假日酒店南侧），法定代表人为王 彦军，注册资本为3000万元，实收资本为1000万元，公司类型为其他有限责任公 司，经营范围为“一般经营项目：对能源的投资（法律、行政法规、国务院决定 规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”，成立日期为2011年9月8日，营业 期限自2011年9月8日至2041年9月8日。

根据淏盛能源现行有效的章程，合肥京东方光电科技有限公司认缴出资额 1950万元，实缴出资额650万元，占注册资本的65%；发行人认缴出资额600万元， 实缴出资额200万元，占注册资本的20%；京东方显示认缴出资额450万元，实缴 出资额150万元，占注册资本的15%。

本所认为，京东方显示合法拥有淏盛能源15%股权。

2、京东方显示拥有的国有土地使用权

序 号	证书编号	座落	面积（㎡）	用途	使用权 类型	终止 日期	他项 权利
1	开有限国用 [2010]第16 号	北京经济技术 开发区C1、C2 街区	179,010.00	工业	出让	2059.11.1	抵押
2	开有限国用 [2010]第17 号	北京经济技术 开发区C5、C8 街区	192,544.30	工业	出让	2059.10．18	抵押

本所认为，京东方显示拥有的土地使用权，已办理《国有土地使用证》，京

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

东方显示占有、使用该等土地合法有效。

经核查，截至本法律意见书出具之日，京东方显示上述土地使用权之上的房 屋建筑物的房屋所有权证尚未办理完毕，正在办理过程中，本所认为，京东方显 示办理相关房屋的房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

3、京东方显示拥有的其他无形资产

截至2013年6月30日，京东方显示与发行人共同拥有境内专利权226项，具体 情况如下表所示：

序号	权利种类	专利名称	专利号	授权日
1	实用新型	减压干燥室结构	201020558816.3	2011.5.4
2	实用新型	显影装置	201020568013.6	2011.5.11
3	实用新型	基板清洗设备	201020632867.6	2011.12.28
4	实用新型	阵列基板、液晶面板及液晶显示器	201020592162.6	2011.6.15
5	实用新型	供给箱	201120001044.8	2011.10.5
6	实用新型	棱镜片、背光源及其液晶显示装置	201020688429.1	2011.8.17
7	实用新型	背光源组件	201020636485.0	2011.6.29
8	实用新型	一种液晶显示装置和液晶显示器	201120094495.0	2011.12.28
9	实用新型	机台及液晶屏切割机机台	201120426929.2	2012.5.30
10	实用新型	一种显示屏及显示装置	201120122814.4	2011.11.2
11	实用新型	背光源LED 结构、背光源及显示器	201120092601.1	2011.11.2
12	实用新型	一种彩色滤光片基板、液晶面板及显 示装置	201120088683.2	2011.9.21
13	实用新型	液晶显示面板	201120136309.5	2011.11.9
14	实用新型	彩色滤光片、液晶面板及显示设备	201120089818.7	2011.10.5
15	实用新型	具有掩模板清洁功能的曝光机	201120081548.5	2011.10.5
16	实用新型	一种彩色滤光片、液晶面板及显示装 置	201120088198.5	2012.1.25
17	实用新型	一种自动光学检测系统	201120078755.5	2011.9.21
18	实用新型	彩色滤光片的维修装置	201120080721.X	2011.11.16
19	实用新型	一种玻璃碎屑的清除装置	201120158485.9	2012.1.4

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

20	实用新型	一种玻璃尺寸测量检测装置	201120107688.5	2011.12.7
21	实用新型	一种废材处理系统	201120130872.1	2011.11.2
22	实用新型	一种热固化设备	201120137925.2	2011.11.9
23	实用新型	玻璃面板	201120144077.8	2011.12.28
24	实用新型	一种液晶显示面板	201120182401.5	2011.12.7
25	实用新型	一种LED 背光的动态调光装置	201120152193.4	2011.11.23
26	实用新型	一种非触摸式屏幕结构	201120173136.4	2012.7.4
27	实用新型	一种液晶面板和液晶显示器	201220336842.0	2013.1.16
28	实用新型	一种彩膜基板、液晶面板和液晶显示 器	201220349723.9	2013.3.13
29	实用新型	一种显示器驱动电路及显示装置	201220061511.0	2012.12.12
30	实用新型	一种液晶显示面板、显示装置	201220130517.9	2013.1.2
31	实用新型	背光源及使用该背光源的显示设备	201120474347.1	2012.7.11
32	实用新型	框架、框架组、背光模组及显示装置	201220372119.8	2013.1.23
33	实用新型	一种显示面板及显示装置	201220504408.9	2013.3.20
34	实用新型	基板清洗装置	201220520997.X	2013.3.27
35	实用新型	阵列基板单元、阵列基板、液晶显示 面板及液晶显示装置	201220367115.0	2013.1.30
36	实用新型	一种液晶面板和液晶显示装置	201220356181.8	2013.1.23
37	实用新型	一种背光源和液晶显示器	201220521916.8	2013.3.20
38	实用新型	一种导光板、侧入式背光模组及液晶 显示装置	201220348062.8	2013.1.16
39	实用新型	像素驱动电路及显示装置	201220545553.1	2013.3.27
40	实用新型	一种阵列基板	201220429375.6	2013.2.13
41	实用新型	传感器支架	201220364679.9	2013.1.16
42	实用新型	一种基板处理系统	201220115307.2	2012.10.3
43	实用新型	支撑针及热固化设备	201220049402.7	2012.11.28
44	实用新型	液晶显示模组	201220006948.4	2012.8.22
45	实用新型	薄膜晶体管结构、阵列基板及显示装	201220063846.6	2012.9.26

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

		置
46	实用新型	一种膜厚测量装置	201220112063.2	2012.10.10
47	实用新型	LED 组件	201120385140.7	2012.5.23
48	实用新型	一种粘性薄膜吸盘清洁工具	201120537514.2	2012.8.15
49	实用新型	显示面板及显示装置	201220069779.9	2012.9.19
50	实用新型	一种物品洁净度检测仪	201220066284.0	2012.9.19
51	实用新型	一种背光源模组和显示设备	201120531161.5	2012.7.25
52	实用新型	液晶显示面板、液晶显示器及电子装 置	201220511951.1	2013.3.27
53	实用新型	背光源及液晶显示装置	201220545330.5	2013.3.27
54	实用新型	一种悬浮粒子检测装置	201220446079.7	2013.3.13
55	实用新型	一种3D 显示装置	201220446231.1	2013.2.20
56	实用新型	像素单元、阵列基板以及液晶显示装 置	201220468514.6	2013.3.13
57	实用新型	阵列基板和显示装置	201220532336.9	2013.3.27
58	实用新型	一种薄膜晶体管TFT 阵列基板及显 示装置	201220534806.5	2013.3.20
59	实用新型	一种背光模组及显示装置	201220548705.3	2013.3.27
60	实用新型	液晶面板翻转装置	201120460104.2	2012.8.29
61	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220372116.4	2013.3.27
62	实用新型	一种切割装置	201220022594.2	2012.9.19
63	实用新型	一种背光源以及包括所述背光源的 显示装置	201220432831.2	2013.3.27
64	实用新型	显示装置（UD110-1）	201230554690.7	2013.3.20
65	实用新型	显示装置(UD110-2)	201230554915.9	2013.3.20
66	实用新型	显示装置（UD55）	201230554984.X	2013.3.20
67	实用新型	显示装置（UD65）	201230554619.9	2013.3.20
68	实用新型	背光源装置和显示装置	201120503659.0	2012.7.11
69	实用新型	一种基板输送装置及显影机	201220370792.8	2013.1.30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

70	实用新型	背光模组及显示装置	201220035297.1	2012.10.31
71	实用新型	导光板、背光模组及液晶显示器	201220022184.8	2012.9.5
72	实用新型	导光板、背光模组及液晶显示装置	201220058528.0	2012.10.17
73	实用新型	一种基板支撑梢	201220160486.1	2013.3.13
74	实用新型	一种检测装置	201220185190.5	2012.12.12
75	实用新型	一种基板吸附装置	201220266506.3	2013.1.30
76	实用新型	一种对盒设备清洁装置	201220257780.4	2012.12.26
77	实用新型	阵列基板及显示器件	201220451519.8	2013.2.13
78	实用新型	一种基板及显示装置	201220427042.X	2013.3.13
79	实用新型	一种显示模组和显示装置	201220005420.5	2013.10.3
80	实用新型	具有触控功能的显示装置	201220061543.0	2012.10.10
81	实用新型	一种阵列基板、液晶面板及显示装置	201220465097.X	2013.2.27
82	实用新型	一种触控显示装置	201220071805.1	2012.9.19
83	实用新型	一种导光板、背光模组以及液晶显示 器	201220151819.4	2012.12.12
84	实用新型	彩膜基板、包括该彩膜基板的液晶面 板及显示装置	201220109978.8	2012.10.17
85	实用新型	一种绞碎机	201220209792.X	2012.12.5
86	实用新型	一种液晶泵	201220301382.8	2012.12.12
87	实用新型	导光板、侧入式背光模组及显示装置	201220185363.3	2012.12.12
88	实用新型	一种阵列基板及液晶显示面板	201220271991.3	2013.1.30
89	实用新型	光学膜片及包括所述光学膜片的背 光模组和液晶显示装置	201220173294.4	2012.11.21
90	实用新型	废玻璃去除装置	201220325807.9	2013.3.13
91	实用新型	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	201220031104.5	2013.1.2
92	实用新型	一种液晶面板以及显示装置	201220058529.5	2012.11.7
93	实用新型	一种阵列基板及显示设备	201220208397.X	2012.11.14
94	实用新型	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	201220262863.2	2012.12.12
95	实用新型	彩膜基板、显示面板及显示装置	201220071802.8	2012.11.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

96	实用新型	一种液晶面板及液晶显示器	201220364572.4	2013.1.16
97	实用新型	薄膜晶体管、阵列基板及显示装置	201220120967.X	2012.10.10
98	实用新型	一种偏光片贴附精度测量装置	201220446157.3	2013.3.6
99	实用新型	接近式曝光掩膜板	201220161321.6	2013.2.13
100	实用新型	一种曝光装置	201220098028.X	2012.9.26
101	实用新型	过驱动电路及显示装置	201220242131.7	2012.12.12
102	实用新型	模组分解工作台	201220342638.X	2013.1.2
103	实用新型	一种LED 灯条、背光源和显示装置	201220196777.6	2012.12.12
104	实用新型	一种直下式背光模组和显示装置	201220387814.1	2013.1.23
105	实用新型	侧入式背光模组	201220255322.7	2012.12.26
106	实用新型	像素驱动电路及显示装置	201220359569.3	2013.1.2
107	实用新型	背光模组及显示装置	201220387826.4	2013.3.6
108	实用新型	背光模组及显示装置	201220335564.7	2013.1.2
109	实用新型	用于传送基板的机械手	201220468588.X	2013.2.13
110	实用新型	一种灯条及背光源	201220367136.2	2013.1.23
111	实用新型	一种LED 元件测试装置	201220278193.3	2012.12.26
112	实用新型	超薄显示器	201230044405.7	2012.10.17
113	实用新型	像素驱动电路及显示装置	201220545567.3	2013.3.27
114	实用新型	彩膜基板及液晶显示装置	201220514898.0	2013.3.27
115	实用新型	一种液晶显示器	201120150476.5	2011.11.23
116	实用新型	一种隔垫物、液晶显示面板以及显示 装置	201120287254.8	2012.5.30
117	实用新型	阵列基板和液晶显示面板	201120325997.X	2012.4.4
118	实用新型	一种背光源及液晶显示器	201120144055.1	2011.11.16
119	实用新型	一种棱镜片及显示装置	201120271641.2	2012.2.15
120	实用新型	背光模组及液晶显示装置	201120204079.1	2012.1.4
121	实用新型	一种液晶面板和显示设备	201120417491.1	2012.6.13
122	实用新型	彩色滤光片及液晶面板	201120262472.6	2012.2.8
123	实用新型	一种偏光片及液晶显示装置	201120186556.6	2012.3.7

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

124	实用新型	3D 面板及3D 显示装置	201120412056.X	2012.5.23
125	实用新型	一种基板搬运装置	201120304987.8	2012.3.28
126	实用新型	一种热烘/冷却基板装置	201120188955.6	2012.1.11
127	实用新型	一种阵列基板及液晶面板	201120313955.4	2012.5.2
128	实用新型	溅射设备	201220074337.3	2012.10.10
129	实用新型	产品封装模组	201220060147.6	2012.9.19
130	实用新型	显示面板	201220242147.8	2012.12.12
131	实用新型	检测异物的装置及显示面板加工设 备	201220439246.5	2013.2.13
132	实用新型	一种图像显示系统和显示单元	201220140485.0	2013.1.16
133	实用新型	导光板、背光模组及显示装置	201220385068.2	2013.2.20
134	实用新型	导光板、背光模组及显示装置	201220322056.5	2013.1.2
135	实用新型	背光模组和显示设置	201220330357.2	2013.1.2
136	实用新型	显示面板及显示设置	201220329629.7	2012.12.26
137	实用新型	直下式背光模组及显示装置	201220361492.3	2013.1.9
138	实用新型	一种防微震系统	201220098383.7	2012.11.21
139	实用新型	显示面板和显示器	201220096091.X	2012.11.14
140	实用新型	一种液晶面板以及显示装置	201220192434.2	2012.11.28
141	实用新型	彩膜基板、液晶显示面板以及液晶显 示器	201220098860.X	2012.11.21
142	实用新型	一种背光源和显示装置	201220060181.3	2012.10.10
143	实用新型	一种驱动单元、显示面板和液晶显示 器	201120357977.0	2012.5.2
144	实用新型	液晶显示面板、液晶显示器及电子装 置	201220445160.3	2013.2.13
145	实用新型	烘烤设备	201220548918.6	2013.3.27
146	实用新型	一种掩膜板自动清洁系统及曝光设 备	201220296951.4	2013.1.2
147	实用新型	一种显示模组和显示装置	201220130531.9	2012.10.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

148	实用新型	一种清洁工具	201220428965.7	2013.2.20
149	实用新型	一种LED 背光源及显示装置	201220475015.X	2013.3.20
150	实用新型	显示面板及显示装置	201220315298.1	2012.12.26
151	实用新型	显影机传动装置及显影机	201220499399.9	2013.3.13
152	实用新型	取向液预固化设备	201220356221.9	2013.1.9
153	实用新型	一种升压控制电路及升压系统	201320039492.6	2013.06.26
154	实用新型	有机发光显示面板	201320017164.6	2013.06.26
155	实用新型	一种显示装置	201320013080.5	2013.06.12
156	实用新型	一种时序控制电路、背光扫描驱动系 统及背光源	201220504492.4	2013.04.03
157	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220488684.0	2013.04.24
158	实用新型	液晶面板及显示装置	201220370835.2	2013.05.22
159	实用新型	像素结构及TFT-LCD 阵列基板	201220349781.1	2013.06.05
160	实用新型	一种电致发光显示基板及显示装置	201220674371.4	2013.06.05
161	实用新型	TFT-LCD 显示面板及显示装置	201220674940.5	2013.05.08
162	实用新型	一种TFT-LCD 阵列基板及显示装置	201220669139.1	2013.05.08
163	实用新型	一种液晶滴注装置	201220669066.6	2013.05.29
164	实用新型	一种液晶面板及液晶显示装置	201220665906.1	2013.05.22
165	实用新型	一种脉冲宽度调制调光电路	201220664788.2	2013.05.22
166	实用新型	驱动电路、发光二极管背光源及显示 装置	201220661278.X	2013.05.08
167	实用新型	一种测试单元以及阵列基板	201220661627.8	2013.06.05
168	实用新型	一种自动定位装置及卷布机	201220747446.7	2013.06.12
169	实用新型	光刻显影装置	201220734989.5	2013.06.12
170	实用新型	阵列基板及显示装置	201220736264.X	2013.06.19
171	实用新型	阵列基板、液晶面板及显示设备	201220729365.4	2013.06.05
172	实用新型	显示装置	201220717760.0	2013.06.05
173	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220712015.7	2013.06.05
174	实用新型	一种直下式背光模组及显示装置	201220702575.4	2013.05.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

175	实用新型	阵列基板及显示装置	201220697132.0	2013.06.05
176	实用新型	薄膜晶体管阵列基板及显示装置	201220696955.1	2013.05.15
177	实用新型	一种用于背光源的背板、背光源和显 示装置	201220694939.9	2013.06.05
178	实用新型	显示装置	201220697056.3	2013.06.05
179	实用新型	一种检测洁净度的装置	201220686444.1	2013.06.19
180	实用新型	导光板保护膜	201220679253.2	2013.06.05
181	实用新型	阵列基板及3D 显示装置	201220679005.8	2013.05.29
182	实用新型	阵列基板及3D 显示装置	201220678888.0	2013.06.05
183	实用新型	阵列基板及3D 显示装置	201220678715.9	2013.06.05
184	实用新型	一种显示面板搬运设备	201220591407.2	2013.04.10
185	实用新型	一种检测装置	201220577648.1	2013.05.01
186	实用新型	一种形变检测装置	201220653549.7	2013.05.01
187	实用新型	阵列基板、液晶面板、公共电极及公 共电极线	201220653517.7	2013.05.15
188	实用新型	螺钉的托持结构和安装装置	201220652334.3	2013.05.15
189	实用新型	液晶显示模组和液晶显示装置	201220652490.X	2013.06.19
190	实用新型	基板传送装置	201220647558.5	2013.06.26
191	实用新型	阵列基板和显示模组	201220647560.2	2013.05.01
192	实用新型	一种导光板、背光模组及显示装置	201220646007.7	2013.05.08
193	实用新型	显示装置	201220646189.8	2013.05.08
194	实用新型	阵列基板和显示装置	201220647483.0	2013.05.01
195	实用新型	金属层线宽测量装置	201220637335.0	2013.04.24
196	实用新型	用于基板搬运的机械手臂及其定位 停止梢	201220632650.4	2013.05.29
197	实用新型	一种标记幅测量装置	201220634199.X	2013.05.22
198	实用新型	阵列基板、显示装置和线宽测量装置	201220620090.0	2013.04.10
199	实用新型	背光源膜材、背光源及显示装置	201220622585.7	2013.04.17
200	实用新型	薄膜场效应晶体管阵列基板及显示	201220576551.9	2013.04.10

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

		装置
201	实用新型	快门式3D 镜片及眼镜	201220575566.3	2013.04.03
202	实用新型	图形化延迟器及显示装置	201220613161.4	2013.04.10
203	实用新型	一种检测眼镜	201220613039.7	2013.04.17
204	实用新型	液晶显示装置	201220613876.X	2013.05.01
205	实用新型	阵列基板及显示装置	201220611068.X	2013.04.17
206	实用新型	一种光刻胶涂布头及涂布装置	201220610368.6	2013.04.17
207	实用新型	显示装置	201220604423.0	2013.04.17
208	实用新型	一种升降控制系统及电视机	201220605077.8	2013.04.24
209	实用新型	掩膜版	201220600331.5	2013.04.17
210	实用新型	显示器框架及显示	201220597585.6	2013.04.03
211	实用新型	一种阵列基板及显示装置	201220598308.7	2013.05.01
212	实用新型	液晶显示模块的封装结构	201220598712.4	2013.06.26
213	实用新型	一种定位柱、背光模组及显示装置	201220598573.5	2013.04.10
214	实用新型	基板支撑结构	201220594707.6	2013.04.10
215	实用新型	刀口清理装置以及刀具	201220594706.1	2013.05.01
216	实用新型	多层导光体、背光源模组以及显示装 置	201220572557.9	2013.04.10
217	实用新型	导光板、背光源及显示器	201220572561.5	2013.04.10
218	实用新型	背光模组及显示装置	201220569888.7	2013.04.10
219	实用新型	一种液晶显示装置	201220569391.5	2013.04.10
220	实用新型	一种减压干燥装置	201220569368.6	2013.04.10
221	实用新型	气流模拟实验装置	201220564250.4	2013.04.10
222	实用新型	一种设备密封件以及设备组	201220548872.8	2013.04.10
223	实用新型	吸附装置	201220543427.2	2013.04.03
224	实用新型	彩膜基板、液晶面板及液晶显示装置	201220535052.5	2013.04.10
225	发明	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	201110020232.X	2013.06.19
226	发明	光刻胶、离地剥离的方法和TFT 阵列 基板的制作方法	201010529727.0	2013.05.08

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

本所认为，京东方显示合法拥有上述专利权。 （五）京东方显示重大财产的权利限制

1、根据京东方显示与国家开发银行股份有限公司（以下称“国开行”）、 中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下称“农行北京经济技 术开发区支行”、中国光大银行股份有限公司北京东长安街支行（以下称“光大 银行北京东长安街支行”）、华夏银行股份有限公司北京亦庄支行、北京农村商 业银行股份有限公司成寿寺支行于2010 年12 月签署的《银团贷款抵押合同》， 京东方显示将其在第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目范围 内所有土地使用权、已有及在建的厂房等房屋（包括相应的土地使用权）、现有 以及将有的机器设备抵押给贷款银团及将在第8 代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目范围内取得其它的土地使用权和/或在建房屋建设工程和 /或拥有新的房屋和/或拥有新的机器设备，该等土地使用权、房屋建设工程(包 括相应的土地使用权)和/或房屋(包括相应的土地使用权) 和/或机器设备抵押 给上述银行以获得517,472 万元及80,000 万美元贷款额度，主债务履行期自 2011 年1 月27 日至2020 年1 月26 日，担保范围为主债务及全部费用。

2、根据京东方显示与国开行、中国进出口银行、华夏银行北京亦庄支行、 光大银行北京东长安街支行于2013年5月签署的《银团贷款质押合同》，京东方显 示以其持有的鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司15%股权质押给上述银行，为源 盛光电150,000万元和48,000万美元的银团贷款提供质押担保，主债务履行期为 2013年6月17日至2021年6月9日，担保范围为主债务及全部费用。

经核查，本所认为，上述重大财产的权利限制对本次以资产认购股份不构 成实质性法律障碍。

（六）重大合同

截至2013年6月30日，京东方显示正在履行的金额超过5,000万元的借款合同 具体情况为：

贷款人	贷款银行	借款金额及币 种	利率	借款起止日期	担保方式
京东方显 示	国开行、农行北京 经济技术开发区支	517,472 万元 及80,000 万美	人民币：中 国人民银	2011.1.27 -2020.1.26	抵押担保

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

	行、光大银行北京 东长安街支行、华 夏银行北京亦庄支 行、农商行成寿寺 支行	元	行同期同 档次贷款 基准利率； 美元：3 个 月LIBOR+ 318BP

经核查，京东方显示就上述借款均签署了书面借款合同。本所认为，京东 方显示与银行之间的借款合同依据银行制定的借款合同的格式文本制作，借款 合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实 际履行相关借款合同，该等借款合同合法有效。

（七）经营合法性

1、根据北京经济技术开发区国家税务局于2013 年4 月10 日出具的《涉税 情况证明》，京东方显示自2010 年1 月1 日至2013 年3 月31 日止，未有涉税违 法问题。

2、根据北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所于2013 年4 月18 日出 具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，京东方显 示自2010 年1 月1 日至2013 年3 月31 日期间无重大税收违法违规行为。

3、根据北京经济技术开发区环保局于2013年4月19日出具的《证明》，自2010 年1月1日至今，京东方显示未发生违反国家环保法律、法规的事件，未招致任何 形式的处罚。

4、根据北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于2013 年4 月25 日出具的《调查证明》，京东方显示近三年来，在其辖区内未有因违反工商行政 管理相关法律、法规、规范性文件而被处罚的记录。

5、根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于2013 年5 月15 日出 具的《证明信》，京东方显示从2010 年1 月1 日至2013 年3 月31 日按月足额 缴纳社会保险，未有违反劳动法律、法规和规章的行为，也未受到任何处罚。

6、根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2013 年5 月9 日出具的《证 明》，京东方显示依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章 的行为。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

7、根据北京经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年4月17日出具的 《证明》，京东方显示从2010年1月1日至该证明出具之日不存在违反安全生产管 理法律、法规、规范性文件规定的情况，未招致任何形式的处罚。

根据上述证明、发行人说明并经本所核查，京东方显示最近三年未因违反环 税务、境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受 到重大行政处罚，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应予以披露的尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

• 1、发行人与关联方之间正在履行的或拟履行的重大关联交易包括：

• （1）北京京东方光电科技有限公司向北京电控支付担保费

北京京东方光电科技有限公司与北京电控于2005 年4 月21 日签署《关于支 付担保费的协议书》，北京京东方光电科技有限公司因北京电控为其7.4 亿美元 银团贷款提供担保，每年支付担保费用，计算方法为该年度北京电控实际为北京 京东方光电科技有限公司担保总额的千分之一。主债务履行期自2005 年3 月31 日至2014 年4 月7 日。

上述交易经发行人2006 年度股东大会、2007 年度股东大会、第五届董事会 第十九次会议及2008 年度股东大会审议通过。发行人独立董事发表了肯定性独 立意见。

（2）发行人租赁北京东电实业开发公司房屋

发行人与北京东电实业开发公司于2005 年2 月24 日签署《房屋租赁合同》， 发行人承租东电实业拥有的、位于酒仙桥一街坊的4#、5#青年公寓，租赁期限 20 年，租赁面积为3,433 平方米，发行人已支付租赁期内所有租金，共计 11,291,665 元。

上述交易经发行人2006 年度股东大会、2007 年度股东大会、第五届董事会 第十九次会议及2008 年度股东大会审议通过。发行人独立董事发表了肯定性独 立意见。

（3）发行人与北京七星华创电子股份有限公司的日常关联交易

北京七星华创电子股份有限公司为发行人的上游配套企业，与北京七星华

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

创电子股份有限公司的商品采购交易属于发行人的日常业务活动。根据发行人 2013 年产线建设中设备采购计划，对与北京七星华创电子股份有限公司2013 年 度全年累计发生的日常关联交易总金额进行预计，预计总金额为26,000 万元。

上述日常关联交易事项已经发行人第六届董事会第二十七次会议审议通 过。发行人独立董事发表了肯定性独立意见。

（4）本次非公开发行涉及的关联交易

2013 年7 月18 日，国管中心、合肥建翔、重庆渝资与公司签署了附条件生 效的非公开发行A 股股份认购协议书，国管中心、合肥建翔、重庆渝资将在本 次非公开发行后成为持有京东方5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，国管中心、合肥建翔及重庆渝资为公司的关联方，国管中心、合 肥建翔、重庆渝资认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

上述关联交易已经发行人第七届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事 已就本次关联交易进行了事前审核，出具了事前审核意见，并对公司本次非公开 发行股票及关联交易事项、国管中心参与本次非公开发行的资产定价合理性发表 了独立意见。公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合 有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，不会对公司持续经营能力 造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，定价公允，亦不存在损害公 司及投资者利益的情形。

2、发行人有关保证关联交易公允决策的程序

（1）发行人《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有以下明确规定。 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应 当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会 提出关联股东回避的申请。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项表决行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）发行人《关联交易管理制度》就如何保证关联交易公允决策的程序有 明确规定。

发行人的《关联交易管理制度》对关联交易的基本原则和一般规定、关联人 范围、关联交易事项、关联交易回避制度、关联交易审批、关联交易的披露、日 常关联交易的审批和披露程序、责任追究和处罚等内容作了详细规定。

本所认为，发行人《章程》及有关的公司治理文件已有必要的措施保护发行 人及其他股东的合法利益。

（二）同业竞争

1、发行人及其控股子公司的主营业务为平板显示产品的研发、制造和销 售。

2、北京电控是发行人的实际控制人，为一家由北京市人民政府授权对其所 属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利，对授权范围内 的国有资产依法进行经营、管理和监督的国有独资有限责任公司。除发行人及其 控股子公司外，北京电控控制的其他企业未从事平板显示产品制造业务。

3、发行人分别与京东方投资和北京电控签署了《避免同业竞争协议书》。根 据上述协议书，京东方投资、北京电控保证在持续为发行人主要股东、实际控制 人期间，不以任何形式从事与发行人相同或相似的经营业务，保证不利用其主要 股东、实际控制人地位损害发行人和其他股东的合法权益，也不利用其特殊地位 谋取额外的利益。

本所认为，发行人控股股东和实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人 同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。本次非公开发行后，公司 不会与京东方投资和北京电控产生同业竞争。

七、本次以资产认购股份的信息披露

经核查，发行人于2013年7月19日发布了《重大事项停牌公告》，于2013年7 月25日发布了《第七届董事会第二次会议决议公告》及《非公开发行股票预案》 等本次非公开发行相关公告，于2013年8月3日发布《北京国有资本经营管理中心 拟以所持有的北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有 限公司非公开发行股份项目资 产 评 估 报 告 书》（天兴评报字[2013]第306

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

号）及《非公开发行股票相关事项进展公告》。

• 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人履行了法定的信息披露义务，

• 发行人和国管中心之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

八、本次以资产认购股份相关的债权债务和人员安置

（一）本次以资产认购股份相关的债权债务

本次以资产认购股份系国管中心以所持股权认购发行人本次非公开发行 的股份，京东方显示的法律主体地位不发生变化，本次非公开发行完成后，京 东方显示仍然独立存续，京东方显示的债权债务仍由其独立享有或承担，国管中 心以所持京东方显示48.92%股权认购本次非公开发行的股份不涉及债权及/或 债务的转移。

本所认为，本次以资产认购股份不涉及债权及/或债务的转移。

• （二）本次以资产认购股份相关的人员安置

本次以资产认购股份系国管中心以所持股权认购发行人本次非公开发行 的股份，京东方显示的法律主体地位不发生变化，本次非公开发行完成后，京 东方显示原签署的劳动合同不因本次以资产认购股份发生变更，本次以资产认购 股份不涉及京东方显示的人员安置事项。

本所认为，本次以资产认购股份不涉及人员安置事项。

九、本次非公开发行相关的证券服务机构及其资格

（一）保荐机构

本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。经核查，中信建 投证券股份有限公司具有合法的执业资格。

（二）审计机构

本次非公开发行中发行人的审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）。经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的执业资 格。

（三）资产评估机构

本次以资产认购股份中京东方显示的股权评估机构为北京天健兴业资产评 估有限公司。经核查，北京天健兴业资产评估有限公司具有合法的执业资格。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

（四）法律顾问

本次非公开发行的法律顾问为本所，本所具有合法的执业资格。

经核查，本所认为，参与本次非公开发行活动的保荐机构、审计机构、资产 评估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为，本次以资产认购股份 符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定；发行人和国管中心具 有本次以资产认购股份的主体资格；本次非公开发行已经履行了截至目前应当履 行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效，尚需取得发行 人股东大会的批准及中国证监会对本次非公开发行的核准；京东方显示合法 拥有其资产，京东方显示办理相关房屋的房屋所有权证不存在实质性法律障碍； 京东方显示最近三年未因违反环税务、境保护、产品质量及技术标准及其他 法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚；发行人《章程》及有关 的公司治理文件已有必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益，发行人控股 股东和实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营 发行人所从事的业务，本次非公开发行后，公司不会与京东方投资和北京电控产 生同业竞争；发行人履行了法定的信息披露义务，发行人和交易对方之间不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次以资产认购股份 不涉及债权及/或债务的转移及人员的安置；参与本次非公开发行活动的保荐 机构、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。

本法律意见书正本二份，副本若干份。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

（此页无正文，为《关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行人民币普 通股股票涉及以资产认购股份的法律意见书》签字页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）： 赵洋 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 项振华 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29