BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 7, 2013

中信建投证券股份有限公司 关于京东方科技集团股份有限公司 非公开发行相关事项的核查报告

二零一三年八月

中信建投证券股份有限公司关于 京东方科技集团股份有限公司

非公开发行相关事项的核查报告

一、对本次非公开发行方案的核查

为了快速提升公司整体竞争力,把握市场机遇,实现可持续快速增长,京东 方科技集团股份有限公司(下称"京东方"、"公司")拟以非公开发行 A 股股票 的方式实施再融资,具体方案如下:

(一)非公开发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名(在本次非公开发行董 事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管机构对非公开发行股票 认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整 为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限),具体包括:

1、北京国有资本经营管理中心(下称"国管中心"):国管中心以其所持 北京京东方显示技术有限公司(下称"京东方显示")48.92%的股权认购公司本 次非公开发行的股票。国管中心所持京东方显示 48.92%的股权包括国管中心截 至本核查报告出具之日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信 托有限公司(下称"北京信托")所持京东方显示 19.57%的股权。

2、合肥建翔投资有限公司(下称"合肥建翔"):合肥建翔以现金或其所 持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权认购公司本次非公 开发行的股票。

3、重庆渝资光电产业投资有限公司(下称"重庆渝资"):重庆渝资以现 金认购公司本次非公开发行的股票。

4、除上述投资者之外的其他投资者(下称"其他投资者"):包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意 向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会 授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

(四)发行数量及限售期

1、本次拟发行股票 95 亿-224 亿股,募集资金净额(指募集资金总额扣除发 行费用后的净额)不超过 460 亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的,发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际 情况确定发行数量。

2、国管中心承诺以其所持京东方显示 48.92%的股权,以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础, 经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所认 购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产 评估报告书,京东方显示 48.92%股权的评估值为 853,318.3599 万元。

2013 年 7 月 31 日,北京市国资委出具《关于对北京国有资产管理中心拟以 所持北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有限公司非 公开发行股份评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]154 号),核准京东 方显示的资产评估报告。京东方显示股权的最终定价以上述评估报告的评估结果 为基础,经双方友好协商确定。

3、合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资 项目相关的债权合计 60 亿元认购公司本次非公开发行的股票,合肥建翔所认购 的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、重庆渝资承诺以现金 63 亿元认购公司本次非公开发行的股票,重庆渝资 所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、其他投资者认购本次发行的股票后,其单独或/和其一致行动人共同持有 本公司的股份不得超过 45.25 亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行 结束之日起十二个月内不得转让。

(五)发行价格及定价原则

1、本次发行的发行底价为 2.10 元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷ 定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量),如公司 A 股股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的,发行底价相应调整。

2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准 批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

3、国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定 的最终发行价格认购公司本次发行股票,若通过上述定价方式无法产生发行价 格,则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司 本次发行的股票。

(六)募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后 的净额)不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购 公司本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股权认购部分的评估值为853,318.3599万元,预计本次 非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投 资项目情况如下:

序号	项目名称		总投资(亿元)	以募集资金投入(亿元)
	对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资投资建设第
1	8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目		285	130
	对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资投资建设触	53.97
2	摸屏生产线项目			25
	对鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司进行增资投资
3	建设第5.5 代AM-OLED 有机发光显示器件项目	220		40
	对重庆京东方光电科技有限公司进行增资投资建设
4	第8.5 代新型半导体显示器件及系统项目		328	152
5	补充流动资金		28	28
总计			914.97	375

为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自 筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少 于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方 式解决。

根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议,合肥建 翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项 目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能 募足全部资金,除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在 以上各募投项目中的分配事项。

(七)新老股东共同享有股东权益

在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权 益。

(八)发行决议有效期

发行决议的有效期为自公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次非公 开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

核查意见:京东方本次非公开发行募集资金投资于第8.5代薄膜晶体管液晶 显示器件项目、触摸屏生产线项目、第5.5代AM-OLED有机发光显示器件项目 和第8.5代新型半导体显示器件及系统项目,并发行股份收购国管中心所持京东 方显示的股权,有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力。本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、

发行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

二、对于是否构成重大资产重组的核查

国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额与京东 方 2012 年相应财务指标对比如下:

			单位:亿元
项目	资产总额	2012 年营业收入	资产净额
京东方显示	311.91	86.21	170.82
国管中心所持股权
(48.92%)的对应数额	152.59	42.17	83.57
京东方2012 年度/末数额	671.05	257.72	258.87
			32.96%(以国管中心所
比例	22.74%	16.36%	持48.92%股权的评估价
			值85.33 亿元测算)

综上,国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额 占京东方2012年相应财务指标的比例分别为22.74%、16.36%、32.96%,均未超 过50%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

核查意见:根据《上市公司重大资产重组管理办法》,京东方本次非公开发 行不构成重大资产重组。

三、对资产认购方的核查

国管中心作为本次非公开发行对象,拟以其所持京东方显示48.92%的股权认 购本次非公开发行的部分股份,为本次非公开发行的资产认购方。国管中心基本 情况如下:

(一)基本情况

名称:北京国有资本经营管理中心

住所:北京市西城区槐柏树街 2 号

法定代表人:林抚生

注册资金:3,500,000 万元

公司类型:全民所有制企业

注册地址:北京市西城区槐柏树街 2 号

主要办公地点:北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 805

营业执照注册号:110000011550542

税务登记证号码:110104683551038

经营范围:投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。

国管中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业,是以国有资本 经营和国有股权管理为重点,以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资 主体。国管中心的主要定位是:实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体, 以市场方式进行资本运作的融资主体,推动国企改革重组、实现国有资本有序进 退的产业整合主体,促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体,持有 整体上市或主业上市企业的股权管理主体,为企业实施债务重组以及解决历史遗 留问题的服务主体。

(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

国管中心的实际控制人为北京市国资委。

(三)与京东方控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

国管中心持有京东方实际控制人北京电子控股有限责任公司(下称"北京电 控")100%股权,北京电控持有京东方控股股东北京京东方投资发展有限公司(下 称"京东方投资")66.25%股权。

国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措,是北 京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。国管中心代表北京市国资委持有划入

企业股权,但划入企业的出资人职责仍由北京市国资委行使,划入企业属于国家 控股的企业,划入企业的实际控制人为北京市国资委。国管中心建立了以管委会 为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构,管委会负责国管中心的重 大决策,管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任;国管中心的投资管理履 行经营层审议、管委会审核、北京市政府审批的决策程序。故国管中心属于《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定中的"国有资产管理机构",是北京 市国资委国有资产监督管理职能的延伸,划入企业均由北京市国资委履行出资人 职责,北京市国资委仍为划入企业的实际控制人,国管中心与划入企业互相之间 不构成关联关系。基于上述原因,截至本核查报告出具日,国管中心与北京电控、 京东方投资之间不构成关联关系。

(四)与京东方是否存在关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,截至本核查报告 出具日,国管中心与发行人之间的关联关系情况如下:①国管中心不是直接或者 间接地控制发行人的法人;②国管中心不是京东方投资、北京电控直接或者间接 控制的除发行人及其子公司以外的法人;③国管中心不是发行人的关联自然人直 接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司 以外的法人;④2013年7月18日,国管中心与发行人签署了附条件生效的非公开 发行A股股份认购协议书,国管中心将在本次非公开发行后成为持有发行人5%以 上股份的股东,同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定, 国管中心为发行人的关联方;⑤除上述情形外,国管中心不存在其他可能或者已 经造成发行人对其利益倾斜的特殊关系。因此,国管中心与京东方构成关联关系。

(五)主营业务及最近三年主要财务指标

国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点,以国有资本的证券化和 价值最大化为目标的投融资平台。国管中心的职能包括:实现北京市委市政府战 略意图的产业投资平台;以市场方式进行资本运作的融资平台;推动国企改革重 组、实现国有资本有序进退的产业整合平台;促进先导性产业发展和企业科技创 新的创业投资平台;持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台;为企业实施 债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。

国管中心最近三年主要财务指标如下:

项目	2012年12月31日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	124,768,042.95	111,230,599.28	93,499,017.01
归属于母公司所有者权益合计	26,753,182.05	22,958,431.87	21,676,296.77
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	55,359,669.59	52,208,642.00	44,647,949.24
利润总额	2,597,647.41	2,625,336.06	1,800,756.20
归属于母公司所有者净利润	1,380,502.59	1,307,571.49	931,421.33

单位:万元

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

核查意见:国管中心合法拥有京东方显示股权,标的资产权属清晰。截至 本核查报告出具日,国管中心与与京东方构成关联关系,与京东方控股股东、 实际控制人之间不构成关联关系。

四、对本次交易所涉及的标的资产及资产评估情况的核查

(一)京东方显示概况

公司名称:北京京东方显示技术有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 4261 室

主要办公地点:北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 4261 室

法定代表人:王东升

注册资本:1,737,719.93 万元

营业执照注册号:110302011569201

税务登记证号码:税开国字 110192684351388 号

组织机构代码:68435138-8

经营范围:许可经营项目:生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃 基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示 终端及配套设备、背光源。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术转让;薄

膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显 示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背 光源的研发;销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信 息显示终端及配套设备、背光源;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

(二)京东方显示的股权及控制关系

1、主要股东及持股比例

截至本核查报告出具之日,京东方及国管中心、北京信托、北京经济技术投 资开发总公司(下称"北京开发总公司")、北京亦庄国际投资发展有限公司(下 称"亦庄投资")分别持有京东方显示50.09%、29.35%、19.57%、0.03%、0.96% 的股权。

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

京东方显示的公司章程规定,股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。 除此之外,没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

3、原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,公司不会对京东方显示原有高管人员进行重大调 整。

(三)京东方显示主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

1、主要资产的来源和权属状况

截至2013年3月31日,京东方显示的主要资产为货币资金、应收账款、固定 资产和无形资产。其中,固定资产主要为房屋建筑物和机器设备,无形资产主要 为国有土地使用权。上述资产除无形资产中的国有土地使用权由股东亦庄投资投 入外,其他皆为京东方显示自建或自购,系京东方显示合法取得,权属无争议。

2、对外担保情况

截至2013年3月31日,京东方显示无对外担保情况。

3、负债情况

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年7月12日出具的《审 计报告》(毕马威华振审字第[1301593]号),截至2013年3月31日京东方显示的 负债情况如下:

单位:万元

项目	2013年3月31日
应付账款	174,253.71
预收账款	3,241.22
应付职工薪酬	10,589.23
应缴税费	1,832.18
应付利息	1,566.19
其他应付款	112,626.87
一年内到期的非流动负债	19,403.35
其他流动负债	4,570.35
长期借款	999,580.65
其他非流动负债	83,229.38
负债合计	1,410,893.12

截至2013年3月31日,京东方显示的主要负债包括长期借款、应付账款、其 他应付款及其他非流动负债。其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款,其 他应付款主要为质保金、保险、设备款、预提费用和关联单位往来款等,其他非 流动负债主要为国家为了支持京东方显示产线建设给予的政府补助以及贷款贴 息。

(四)京东方显示近三年主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位:万元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	3,119,091.56	3,035,949.20	3,122,261.38	977,114.76
负债总额	1,410,893.12	1,342,817.75	1,408,440.35	100,614.92
股东权益合计	1,708,198.44	1,693,131.45	1,713,821.03	876,499.83

2、简要合并利润表

单位:万元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	318,080.53	862,103.54	13,007.98	-
营业利润	11,486.57	-36,202.48	-31,932.35	7,236.56
利润总额	15,066.99	-20,689.58	-30,373.65	7,274.53

净利润	15,066.99	-20,689.58	-28,678.80	5,579.68

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流量净额	29,781.97	232,592.87	-290,291.42	-59,072.17
投资活动现金流量净额	-61,665.09	-191,295.67	-1,275,387.38	467,053.16
筹资活动现金流量净额	115,757.33	73,311.71	1,577,771.94	630758.28
现金及现金等价物净增加额	612,925.62	112,803.05	12,037.65	104,666.98

4、主要财务指标

财务指标	年月20131-3	年2012	年2011	年2010
毛利率	18.06%	6.20%	-127.10%	-
期间费用收入比	11.98%	8.33%	52.86%	-
净资产收益率	0.88%	-1.22%	-2.42%	-
资产负债率	45.23%	44.23%	45.11%	10.30%

(五)京东方显示最近三年及一期资产评估、交易、增资、改制的情况

1、最近三年及一期的资产评估情况

在本次交易过程中,天健兴业对京东方显示评估基准日2013年3月31日的全 部股东权益价值进行了评估,出具了天兴评报字[2013]第306号资产评估报告书。 除本次资产评估外,京东方显示最近三年及一期未对全部股东权益价值进行过其 他资产评估。

2、最近三年及一期的交易情况

(1)交易概况

根据国管中心与北京信托签订的《股权转让框架协议》,国管中心拟向北京 信托分次购买京东方显示 85 亿元的出资,收购价款等于收购的股权对应的出资 额加资金占用成本。2010 年 10 月 20 日、2011 年 10 月 20 日、2012 年 10 月 20 日,国管中心分别向北京信托支付了 1,976,049,172.00 元,2,125,752,275.49 元、 2,036,225,538.83 元,共计 6,138,026,986.32 元,累计受让了北京信托所持京东方 显示 510,000 万元出资额,平均每一元出资额的转让价格为 1.2035 元,具体情况 如下表所示:

收购时间	收购出资额(元)	收购价款(元)	单价(元/出资额)
2010-10-20	1,700,000,000.00	1,976,049,172.00	1.1624
2011-10-20	1,700,000,000.00	2,125,752,275.49	1.2504
2012-10-20	1,700,000,000.00	2,036,225,538.83	1.1978
	平均		1.2035

上述三次股权转让完成后,国管中心持有京东方显示的股权比例达到 29.35%。

除上述情况之外,京东方显示最近三年一期不存在其他股权交易的情况。

(2)历史交易价格与本次资产评估价值的差异情况

本次交易中,京东方显示 48.92%股权对应的出资额为 850,092.59 万元,评 估值为 85.33 亿元,每一元出资额对应的评估价值为 1.0038 元。

本次非公开发行涉及以资产认购部分每出资额的评估价值与历史交易价格 相比,溢价率为-16.60%。

3、最近三年及一期的增资情况

2009 年 8 月 25 日及 2009 年 11 月 26 日,京东方与亦庄投资、北京信托、 北京开发总公司分别签署了《北京京东方显示技术有限公司增资协议书》及《北 京京东方显示技术有限公司增资协议》,约定京东方显示注册资本拟增加至 1,721,719.93 万元。其中,北京信托以现金 85 亿元认缴增资,京东方以现金 85 亿元认缴增资,亦庄投资以项目所需土地资产进行增资,北京开发总公司放弃本 次增资的优先认缴权。

截至 2010 年 6 月 30 日,北京信托以现金 85 亿元对京东方显示增资,亦庄 投资以位于北京经济技术开发区、面积为 371,554 平方米的土地使用权对京东方 显示增资。2011 年 1 月 25 日,京东方以现金 86.6 亿元对京东方显示增资。

上述增资系京东方显示各股东通过协商按照注册资本1:1的价格增资。除上 述情况之外,京东方显示最近三年一期不存在其他增资的情况。

4、最近三年及一期的改制情况

最近三年及一期,京东方显示不存在改制的情况。

5、本次资产认购交易价格与历史交易价格的比较

2013年7月18日,国管中心与京东方签署了附条件生效的非公开发行A股股 份认购协议书。双方约定京东方显示48.92%的股权以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友 好协商确定交易价格。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的,并已经北京市国资委核准的天 兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书,京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。

截至本核查报告出具日,京东方与国管中心正就京东方显示的交易价格进行 协商,预计在京东方2013年第三次临时股东大会召开前签订补充协议。因目前交 易价格无法确定,暂无法将京东方显示本次交易价格与历史交易价格进行比较。

(六)京东方显示的评估情况说明

1、京东方显示评估的基本情况

北京天健兴业资产评估有限公司接受国管中心及京东方委托,根据国家有关 资产评估的规定,分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对京东方显示在评 估基准日2013年3月31日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了天兴评报字 [2013]第306号资产评估报告书,该评估报告书已经北京市国资委核准。

资产基础法的评估结果为:在持续经营前提下,京东方显示截至评估基准日 2013年3月31日总资产账面价值为3,119,091.56万元,评估价值为3,155,207.02万 元,增值额为36,115.46万元,增值率为1.16%;总负债账面价值为1,410,893.12万 元,评估价值为1,410,893.12万元,评估无增减值;净资产账面价值为1,708,198.44 万元,评估价值为1,744,313.90万元,增值额为36,115.46万元,增值率为2.11%。

收益法的评估结果为:经采用收益法对京东方显示进行评估的100%股东权 益价值为1,739,700万元,增值额为31,501.56万元,增值率为1.84%。

京东方显示资产基础法与收益法评估差异情况如下:

单位:万元

评估方法	账面价值	评估值	评估增减值	评估增减值率
资产基础法	1,708,198.44	1,744,313.90	36,115.46	2.11%
收益法	1,708,198.44	1,739,700.00	31,501.56	1.84%
估值差异	-	4,613.90	4,613.90	-

2、资产基础法的评估情况

按照《信息披露业务备忘录第16号-资产评估相关信息披露》的要求,资产 基础法下京东方显示以2013年3月31日为评估基准日,评估情况如下:

				单位:万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
流动资产	1,121,075.70	1,125,470.68	4,394.98	0.39
非流动资产	1,998,015.86	2,029,736.34	31,720.48	1.59
其中:长期股权投资	150.00	149.47	-0.53	-0.35
固定资产	1,865,626.78	1,871,911.62	6,284.84	0.34
在建工程	10,342.63	10,127.22	-215.41	-2.08
无形资产	121,896.45	147,548.03	25,651.58	21.04
资产总计	3,119,091.56	3,155,207.02	36,115.46	1.16
流动负债	328,083.09	328,083.09	-	-
非流动负债	1,082,810.03	1,082,810.03	-	-
负债合计	1,410,893.12	1,410,893.12	-	-
净资产(所有者权益)	1,708,198.44	1,744,313.90	36,115.46	2.11

3、资产基础法评估增值的主要原因

京东方显示各项资产资产基础法评估结果与账面价值变动情况及主要原因 如下:

(1)设备类资产减值31,691.98万元,减值率2.31%。分析原因如下:

①机器设备:原值减值率6.61%,净值减值率2.49%。原值、净值减值的主 要原因是部分2011年、2012年购入的日本进口设备由于汇率变动较大。由于企业 对设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短,所以净值减值率小于原值减值 率。

②车辆:原值减值率4.01%,净值增值率29.49%。原值减值的主要原因是车 辆的购置价格逐年下降。净值增加的原因是企业车辆的会计折旧年限比评估经济 寿命年限短。

③电子设备:原值减值率0.81%,净值增值率8.26%。原值减值的主要原因 是部分电子设备的市场价格下降;净值增值的主要原因是企业对电子设备的会计 折旧年限比评估经济寿命年限短。

(2)房屋建筑物增值37,976.82万元,增值率7.73%。

①本次评估中房屋建筑物的评估原值和评估净值中,均不包括土地使用权的 价值,也未包括摊入的有关土地发生的费用。

②房屋建筑物增值的主要原因是部分材料和人工价格波动较大。

(3)无形资产-土地使用权评估增值23,985.58万元,增值率144.27%,增值 的主要原因是委估宗地取得至评估基准日期间当地土地价格有所增长。

4、资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异

京东方显示各项资产和负债资产基础法评估时采用的具体方法如下表所示:

项目	资产基础法评估采用的方法
货币资金	以核实后的账面值确定评估值
应收票据	以清查核实后的账面值确定评估值
应收款项	以核实后的账面值确定评估值
应收利息	以核实后的账面值确定评估值
存货—原材料	对于原材料中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值;对近期购入的原材料,以核实后的账面值确认评估值。
存货—在库低值易耗品	以核实后的账面值确定评估值
存货—产成品	对于正常销售产品,根据其出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定产成品评估单价,并以产成品的实际库存数量计算实际可变现价值,计入评估值;对于非正常销售产品,由于质量原因及在库存放时间等因素分别作减值处理。
存货—在产品	以核实后的发生成本确定评估值
长期股权投资	以被投资单位评估基准日报表的净资产乘以持股比例确定评估值
固定资产	重置成本法
在建工程	除五项设备改造支出评估值为零外,其余在建工程以核实后的账面值确定评估值
无形资产—土地使用权	市场法和基准地价系数修正法
无形资产—软件	重置成本法
无形资产—其	按核实后的账面值确定评估值

他无形资产
应付款项	以核实后的账面值确定评估值
应付职工薪酬	以核实后的账面值确定评估值
应交税费	以核实后的账面值确定评估值
	人民币借款利息按照本金乘以相应的利率和利息所属期间计算确定评估值;外
应付利息	币借款利息以外币本金乘以相应的借款利率和利息所属期间后,根据基准日外
	币汇率折算为人民币金额进而确定评估值
一年到期非流	人民币借款按照核实无误的金额确定评估值;外币借款根据基准日汇率乘以外
动负债	币原币金额确定评估值
其他流动负债	以核实后的账面值确定评估值
长期借款	人民币借款按照核实无误的金额确定评估值;外币借款根据基准日汇率乘以外
	币原币金额确定评估值
其他非流动负
债	以核实后的账面值确定评估值

京东方显示各项资产、负债的实际会计处理一般按照历史成本进行初始计 量。在后续计量过程中,固定资产、无形资产等须在预期使用期限内计提折旧或 摊销;应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等须在资产负债表 日计提减值准备。

京东方显示资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异是合理 的。

5、评估结果的选择

考虑到液晶显示器面板相关行业的量价波动很大,风险较高。本次收益法评 估主要根据2012年和2013年一季度的收益情况推知未来,未来收益向好的趋势能 否持续无法确定。由于收益法评估中对京东方显示未来收益情况的考量存在较大 的不确定性,因此选定以资产基础法评估结果作为京东方显示100%股东权益价 值的最终评估结论。即京东方显示100%股东权益在2013年3月31日所表现的市场 价值为1,744,313.90万元。

核查意见:平板显示产业是国家重点鼓励发展的战略性产业,产业发展一 直受到国家的积极扶持。京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示 股权符合产业政策,可实现专业化整合,进一步发挥协同效应,增强上市公司 的持续经营能力。

评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁发的评估资格证书,并且具有证

券业务资格;其对京东方显示采用资产基础法和收益进行评估,评估过程及其 相关参数选择和依据与评估目的相关性一致,资产基础法下各分项资产评估不 涉及到收益法,资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异是合理 的。本次评估资产基础法与收益法评估结论差异额为4,613.90万元,差异率为 0.26%,差异较小。由于液晶显示器面板相关行业的量价波动较大,风险较高, 收益法对京东方显示未来收益情况的考量存在较大的不确定性,因此本次评估 结论采用资产基础法的评估结果,符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。

五、对本次交易所涉及的资产定价及股份定价合理性的核查

(一)资产定价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2013)第306号评 估报告,京东方显示在评估基准日(2013年3月31日)的100%股东权益评估值为 1,744,313.90万元,上述评估报告已经北京市国资委京国资产权[2013]154号文核 准。

国管中心所持京东方显示 48.92%股权的最终定价将以上述评估报告的评估 结果为基础,经双方友好协商确定。

(二)股份定价情况

京东方本次非公开发行的发行底价为 2.10 元/股,不低于董事会决议公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易日公 司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价 基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量),如公司 A 股股票在定价基准 日至发行日期间除权、除息的,发行底价相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批 文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最 终发行价格认购公司本次发行股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则 国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发 行的股票。

核查意见:本次交易所涉及的京东方显示48.92%股权以北京天健兴业资产 评估有限公司出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础, 经双方友好协商确定认购金额,交易定价合理。股份发行底价2.10元**/股不低于 董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%**,符合《上市公 司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

六、对评估方法选择对本次标的资产交易价格影响的核查

本次非公开发行国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权参与认购,涉及 的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计及评估,资产 评估报告已经北京市国资委核准。

京东方显示的100%股东权益按资产基础法在评估基准日2013年3月31日评 估的评估值为1,744,313.90万元,收益法评估值为1,739,700.00万元,二者差额为 4,613.90万元,差异率为0.26%。由于液晶显示器面板相关行业的量价波动较大, 风险较高,收益法对京东方显示未来收益情况的考量存在较大的不确定性,因此 本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

本次评估的评估方法选择对评估结果影响较小,且标的资产的评估结果已经 北京市国资委核准。本次交易以评估值为基准,遵循等价、公平及保护上市公司 及其股东利益的原则。

核查意见:本次标的资产评估方法选择对评估结果及交易价格影响较小, 评估结果已经北京市国资委核准。本次交易遵循等价、公平及保护上市公司及 其股东利益的原则。

七、对标的资产权属的核查

根据本次非公开发行方案,国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权参与 认购。国管中心所持京东方显示48.92%的股权包括国管中心截至本核查报告出具 之日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京信托所持京东方显示 19.57%的股权。

截至本核查报告出具之日,京东方及国管中心、北京信托、北京经济技术投

资开发总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司分别持有京东方显示50.09%、 29.35%、19.57%、0.03%、0.96%的股权。

根据国管中心与北京信托于2009年8月25日签署的《股权转让框架协议》, 国管中心有权在提前60天通知北京信托的前提下,"在行权期内的任一年度内自 行及/或指定第三方一次性购买北京信托持有的项目公司剩余标的股份"。依据 《股权转让框架协议》,国管中心收购北京信托所持京东方显示股权的程序如下: (1)国管中心应向北京信托发出书面收购通知,列明该次收购的收购方名称、 按照该协议约定当期应收购的股权比例、按照该协议及股权转让协议约定公式计 算得出的收购价款、支付方式等。(2)北京信托应对购买通知进行确认,并在 合理期限内配合办理完成上述股权转让相关手续,包括但不限于促使项目公司出 具关于同意上述股权转让的内部决议文件,促使项目公司其他股东放弃优先购买 权,签署及提供办理股权转让手续所需的所有必要资料和文件,促使项目公司办 理股权转让相关的审批、登记、备案等手续。

《股权转让框架协议》同时约定,国管中心在该协议项下的购股权及购股义 务是不可撤销、唯一且排他的:行权期内,未经国管中心同意,北京信托不得向 除国管中心及其指定第三方以外的任何主体以转让、质押、设定其他优先权或担 保权益等任何方式处置标的股权之全部或部分;如国管中心按照协议约定向北京 信托发出收购通知并支付当期全部收购价款,北京信托应无条件予以同意并按照 该协议上述约定办理相关股权转让手续。

2013年7月17日,国管中心已就收购北京信托19.57%股权事项向北京信托发 出书面通知,拟于本次非公开发行股东大会召开前签订相关收购协议,并于2013 年9月17日支付相关股权收购款项。该股权收购事项及京东方本次发行股份收购 国管中心持有的京东方显示股权皆属于京东方显示已有股东之间的股权转让,无 需征得其他股东同意,也不涉及其他股东的优先受让权问题。依据前述《股权转 让框架协议》的约定,国管中心拟收购北京信托所持京东方显示19.57%股权不存 在实质性法律障碍。

截至本核查意见出具日,京东方显示拥有的两宗土地均已办理国有土地使用 权证,具体情况如下:

编号	土地使用证号	用途	面积(㎡)	土地座落	使用期至
1	开有限国用(2010)第16号	工业用地	179,010.00	北京经济技术开发区路东区C1、C2号街区	2059年11月1日
2	开有限国用(2010)第17号	工业用地	192,544.30	北京经济技术开发区路东区C5、C8号街区	2059年10月18日

截至本核查意见出具日,京东方显示拥有的房屋建筑物尚未取得权属证书, 相关权属证书仍在办理过程中,预计2013年年底前办理完毕。该等权属证书办理 不存在实质性法律障碍,办证费用全部由京东方显示承担(预计不超过1万元), 除以上正常手续费用外不存在其他额外费用。鉴于上述情形,评估机构认为,上 述房屋建筑物未取得权属证书对评估结果无影响。上述房屋建筑物账面原值为 5,136,742,905.85元,账面净值为4,912,957,962.03元,评估价值为5,292,726,277.00 元,评估增值率7.73%。

核查意见:本次交易涉及的标的资产权属划分清晰,不存在瑕疵;国管中 心拟收购北京信托所持京东方显示**19.57%**股权无需经过京东方显示其他股东的 同意或放弃优先受让权,不存在实质性法律障碍,亦不会对本次非公开发行构 成障碍;本次交易涉及的土地权属证书齐全,房屋权属证书虽然仍未取得,但 其办理不存在实质性法律障碍,对本次交易亦不构成实质性法律障碍。

八、对本次非公开发行完成后上市公司发展情况的核查

(一)本次非公开发行完成后对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力 的影响

京东方显示是专门从事TFT-LCD面板研发、制造和销售的平板显示企业, 京东方通过本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示的股权,可以提升公司 在平板显示器件行业中的地位,实现专业化整合,发挥协同效应,增强上市公司 持续经营能力。

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审字第 1301593号专项审计报告,京东方显示2013年一季度主营业务收入为313,373.71 万元,净利润为15,066.99万元,随着行业复苏以及产能利用率的提高,未来京东 方显示的盈利能力将进一步提升。本次收购完成后有助于提高京东方的整体盈利

水平及持续发展能力。

而且通过本次非公开发行,京东方的财务状况将进一步得到改善,财务结构 更趋合理,营运资金更加充足。随着各募集资金投资项目的实施公司业务规模迅 速扩大,有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户,从而提 升公司在全球平板显示领域的整体竞争力及公司的投资价值,符合公司全体股东 利益。

核查意见:平板显示产业是国家重点鼓励发展的战略性产业,产业发展一 直受到国家的积极扶持,行业发展前景广阔。京东方本次非公开发行收购国管 中心所持京东方显示股权符合产业政策,可实现专业化整合,进一步发挥协同 效应,增强上市公司的持续经营能力。

(二)本次非公开发行资产认购事项对上市公司治理机制的影响

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规以及《公司章程》,京东方在本次非公开发行前已建立健 全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘 书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次交易完 成后,京东方将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继 续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细 则加以修订,以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市 公司的实际情况。

核查意见:本次非公开发行前,京东方已建立健全了相关法人治理结构并 严格执行;本次非公开发行完成后,京东方将继续执行相关规则,并对相关章 程和规则加以修订,以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完 成后上市公司的实际情况。

九、对本次非公开发行资产认购事项相关的违约责任及风险的核查

2013 年 7 月 18 日,京东方与国管中心就本次非公开发行的股份认购事宜签 订了附条件生效的股份认购协议,对双方权利、义务、以及违约责任做了明确的 规定:

(一)京东方的权利和义务

1、京东方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求国管中心以协议 约定的认购金额和认购价格及认购方式认购本次非公开发行的股份。

2、京东方有义务在收到协议约定的国管中心认购本次非公开发行股份所交 付的京东方显示相应股权后,按照本次非公开发行的发行价格,向国管中心发行 国管中心认购的股份,并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序, 将国管中心认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入国管中心名下,实现交 付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。

(二)国管中心的权利和义务

1、国管中心有权在按协议约定交付京东方显示相应股权后,按照本次非公 开发行 A 股股份价格获得其认购的京东方非公开发行的 A 股股份,并依法和协 议约定享有对京东方的股东权利。

2、国管中心在所持京东方非公开发行 A 股的股份限售期结束后,除不得将 其所持京东方 A 股股份全部转让给单一产业投资者(北京市国有资产监管管理 委员会下属企业除外)及其关联方从而导致京东方实际控制权变更的情形外,有 权自由处置其持有的京东方 A 股股份。

3、国管中心有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依协议约定认购 京东方非公开发行的 A 股股份。

4、在协议生效条件满足后,国管中心有义务在京东方本次非公开发行发出 认购邀请书前完成对北京信托所持京东方显示 19.57%股权的收购。

5、国管中心有义务遵守京东方非公开发行 A 股的股份限售期规定,并履行 法律、法规规定和协议的约定。

(三)违约责任条款

协议双方应严格按协议的约定履行相关义务,任何一方违反协议的规定即构 成违约,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

核查意见:本次交易协议约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任均已明确。

十、对本次关联交易必要性及是否符合非关联股东利益的核查

2013 年 7 月 18 日,国管中心与京东方签署了附条件生效的非公开发行 A 股 股份认购协议书,国管中心将在本次非公开发行后成为持有京东方 5%以上股份 的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,国管中心为公司的关联方,其 认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

京东方独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立 意见。本次关联交易后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均未发生变化,不会产生同业竞争和新增关联交易。

京东方是我国平板显示产业的龙头企业,已有 1 条 5 代线,1 条 4.5 代线,1 条 6 代线和 1 条 8.5 代线建成量产。据 DisplaySearch 统计,2012 年京东方大尺 寸 TFT-LCD 面板的出货量为 4,076.90 万片,销售收入为 35.85 亿美元,分别占 国内大尺寸面板出货量和销售收入的 52.16%和 52.47%,出货量全球排名第五, 销售收入全球排名第六。京东方是我国国内最大的平板显示器件制造商,也是唯 一一家拥有完整产品生产线体系和核心技术的平板显示器件制造商。

京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示的股权,将使公司的行 业地位进一步得到巩固,进一步发挥协同效应,实现专业化整合,提升持续盈利 能力。

因此,本次关联交易有充分的必要性,符合上市公司所有股东的利益。本次 交易坚持"公开、公平、公正"的原则,充分保护上市公司及全体股东的利益。 京东方已履行关联交易相关程序,涉及的标的资产已经过具有证券从业资格的审 计机构和评估机构进行审计及评估。京东方将继续履行关联交易程序,以评估值 为基准,遵循等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。

核查意见:京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示的股权, 有利于提升公司持续盈利能力,有利于公司的长远发展;本次关联交易后,公 司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,不会产生 同业竞争和新增关联交易;本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利

益。

十一、对京东方显示涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的 核查

1、根据北京经济技术开发区国家税务局于 2013 年 4 月 10 日出具的《涉税 情况证明》,京东方显示自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日止,未有涉税违 法问题。

2、根据北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所于 2013 年 4 月 18 日出 具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,京东方显 示自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日期间无重大税收违法违规行为。

3、根据北京经济技术开发区环保局于2013年4月19日出具的《证明》,自2010 年1月1日至今,京东方显示未发生违反国家环保法律、法规的事件,未招致任何 形式的处罚。

4、根据北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于 2013 年 4 月 25 日出具的《调查证明》,京东方显示近三年来,在其辖区内未有因违反工商行政 管理相关法律、法规、规范性文件而被处罚的记录。

5、根据北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局于 2013 年 5 月 15 日出 具的《证明信》,京东方显示从 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日按月足额缴 纳社会保险,未有违反劳动法律、法规和规章的行为,也未受到任何处罚。

6、根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于 2013 年 5 月 9 日出具的《证 明》,京东方显示依法缴存住房公积金,未有违反住房公积金法律、法规和规章 的行为。

7、根据北京经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年4月17日出具的 《证明》,京东方显示从2010年1月1日至该证明出具之日不存在违反安全生产管 理法律、法规、规范性文件规定的情况,未招致任何形式的处罚。

核查意见:截至本核查意见出具日,京东方显示不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷。

十二、对国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

核查意见:根据国管中心出具的声明并经本保荐机构核查,国管中心自2008 年12月30日成立以来,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;国管中心高级管理人员(或主要 负责人)最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十三、对独立董事意见的核查

针对京东方非公开发行的资产认购事项,公司独立董事发表了意见,认为:

1、承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司与公司、国管中心 无任何关联关系,具有充分的独立性。

2、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实 际情况;

3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,重要评 估参数取值合理,评估结果公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。

4、本次非公开发行关联交易的定价机制合理合法,公平有效。

5、公司第七届董事会第二次会议对关联交易议案的审议符合有关法律、法 规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股 东的利益。

6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后 方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应回 避对该议案的投票。

综上所述,京东方独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符 合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于公司发展,不会对公司持续经营能 力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及投资

者利益的情形。

核查意见:京东方独立董事已对本次非公开发行资产认购事项发表了积极 客观意见,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则(2012 年修订)》等相关法律法规的要求。

十四、对本次交易的结论性意见

受京东方委托,中信建投担任其非公开发行股票项目的保荐机构。本保荐机 构秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对《京东 方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的 说明》等相关资料的审慎核查后认为:

1、本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发 行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

2、承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司拥有有关部门颁发 的评估资格证书,与公司、国管中心无任何关联关系,具有充分的独立性。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实 际情况;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,重要评 估参数取值合理,评估结果公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。

4、公司第七届董事会第二次会议对关联交易议案的审议符合有关法律、法 规和公司章程的规定。公司本次交易是公平、合理的,符合公司和全体股东的利 益。

5、本次交易完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系均未发生变化,不会产生同业竞争和新增关联交易。

6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后 方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应回 避对该议案的投票。

综上所述,本保荐机构认为,公司本次非公开发行股票涉及的以资产认购股 份的交易符合有关法律、法规的规定,有利于公司长远发展,不会对公司持续经 营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及 投资者利益的情形。

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司非公开发行相关事项的核查报告》之盖章页)

中信建投证券股份有限公司

日期:2013 年 8 月 7 日