BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 24, 2013

京东方科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案

2013年7月24日

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实 陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。

特别提示

1、京东方科技集团股份有限公司(下称"京东方"、"公司"或"本公司") 本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2013年7月19日第七届董事会第二次 会议审议通过,尚需获得北京市国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股 票的相关规定办理,包括北京国有资本经营管理中心(下称"国管中心")、合 肥建翔投资有限公司(下称"合肥建翔")、重庆渝资光电产业投资有限公司(下 称"重庆渝资")以及其他投资者。

其中,国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司(下称"京东方 显示")48.92%的股权(包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示 19.57%的股 权)认购公司本次非公开发行的股票。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司 股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2013]第 306 号),京东方显示 48.92%股 权的初步评估值为 85.33 亿元。上述股权的评估结果尚需经北京市国资委核准, 最终定价以经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商 确定。

合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项 目相关的债权合计 60 亿元认购公司本次非公开发行的股票。

重庆渝资承诺以现金 63 亿元认购公司本次非公开发行的股票。

3、本次发行股票数量区间为95亿-224亿股(均含本数)。募集资金净额(指 募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过460亿元,其中股权认购部分的初 步评估值为85.33亿元,公司预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不 超过375亿元,募集现金部分将用于Oxide TFT-LCD、LTPS TFT-LCD、一体化触 摸屏以及第5.5代AM-OLED等新型显示器件项目建设和补充流动资金。

4、本次发行的发行底价为 2.10 元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公

告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,最终发行价格将在取得中 国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取 竞价方式确定。国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原 则确定的最终发行价格认购股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则按 本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股票。

5、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》, 公司进一步完善了股利分配政策。2012 年 8 月 27 日,公司 2012 年第一次临时 股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据修订后的《公司章程》,公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程 序如下:

(1)公司的利润分配政策

①公司充分考虑对投资者的回报,在弥补累计亏损后,每年按当年实现的合 并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展;

③公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定;

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的百分之十;

特殊情况是指:(一)公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;(二)其他经股东大会认可 的情形。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。

(2)公司利润分配事项的决策程序

①公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式;

②公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司分配股利时,应依法代为扣缴 股利收入的应纳税金;

③公司因《公司章程》第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露;

④如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整;

⑤公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

(3)公司最近三年现金分红情况

2010-2012 年,全球经济整体低迷,增长乏力,消费电子市场受其影响持续 疲软,TFT-LCD 行业整体陷入亏损。在行业不景气和人民币升值等负面因素的 综合影响下,公司主营业务发生较大亏损。2010-2012 年年末,公司未分配利润 分别为-429,517.25 万元、-373,430.60 万元和-347,617.26 万元,按照《公司法》 和《公司章程》,公司未达到法定分红条件,未能向投资者实施现金分红。

2011 年 5 月 30 日,公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润

分配及资本公积转增股本的预案》,以截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 11,267,951,951 股为基数,以资本公积金向全体 A 股和 B 股股东每 10 股转增 2 股。

未来,随着公司盈利能力的逐步提高,公司将遵循《公司章程》的规定,在 满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

释	义	9
	第一节	本次非公开发行股票预案概要11
		一、本次非公开发行的背景和目的11
		二、本次非公开发行方案概要14
		三、本次发行是否构成关联交易17
		四、本次发行是否导致公司控制权发生变化18
		五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序18
	第二节	董事会前确定的发行对象的基本情况19
		一、国管中心的基本情况19
		二、合肥建翔的基本情况21
		三、重庆渝资的基本情况22
		四、附条件生效的股份认购协议摘要24
	第三节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析30
		一、本次募集资金投资计划30
		二、收购京东方显示48.92%的股权31
		三、对鑫晟光电进行增资投资建设第代薄膜晶体管液晶显示器件项目8.534
		四、对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目38
		五、对源盛光电进行增资投资建设第代有机发光显示器件项目5.5AM-OLED40
		六、对重庆京东方进行增资投资建设第代新型半导体显示器件及系统项目8.544
		七、补充流动资金48
		八、结论48
	第四节	董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析49
		一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
		的变化情况49
		二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况50
		三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
		业竞争等变化情况50

	四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
50	形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
	五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
50	负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
51	六、本次股票发行相关的风险说明
54	董事会关于公司利润分配政策的说明	第五节
54	一、公司现有的利润分配政策和决策程序
55	二、公司最近三年现金分红情况

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司/本公司/京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
京东方投资	指	北京京东方投资发展有限公司
亦庄投资	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
北京开发总公司	指	北京经济技术投资开发总公司
国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
北京信托	指	北京国际信托有限公司
重庆渝资	指	重庆渝资光电产业投资有限公司
合肥建翔	指	合肥建翔投资有限公司
巢湖城投	指	巢湖城市建设投资有限公司
合肥鑫城	指	合肥鑫城国有资产经营有限公司
重庆京东方	指	重庆京东方光电科技有限公司
源盛光电	指	鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司
鑫晟光电	指	合肥鑫晟光电科技有限公司
徽商银行	指	徽商银行股份有限公司
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	京东方科技集团股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行95亿股-224亿股(均含本数)A股股份之行为
发行底价	指	2.10元/股,公司本次发行底价不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%
成都京东方	指	成都京东方光电科技有限公司
合肥京东方	指	合肥京东方光电科技有限公司
京东方显示	指	北京京东方显示技术有限公司
CRT	指	阴极射线显像管
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器件
OxideTFT-LCD	指	金属氧化物半导体薄膜晶体管液晶显示器件
LTPS TFT-LCD	指	低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器件

AM-OLED	指	主动矩阵有机发光二极管显示器件
PDP	指	等离子显示面板
4.5代线	指	第4.5代TFT-LCD生产线
5代线	指	第5代TFT-LCD生产线
6代线	指	第6代TFT-LCD生产线
8.5代线	指	第8.5代TFT-LCD生产线
DisplaySearch	指	一家全球领先的平面显示产业与产业链研究及市场调研机构,隶属于美国NPD全球市场研究集团
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥市国资委	指	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元
本预案	指	京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案
深交所	指	深圳证券交易所
毕马威华振	指	毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

第一节 本次非公开发行股票预案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

20 世纪 90 年代以来,平板显示器件受到了人们的青睐,被广泛应用于电视、 电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。目前,全球显示器件行业已经 进入"平板化"阶段。作为平板显示技术的一种,TFT-LCD 因其一系列突出的 技术优点,产业化程度和市场接受度高,目前已经成为平板显示行业的主流技术。

1、全球 TFT-LCD 产业进入稳定增长期

随 着 技 术进 步 和工艺 简 化 , TFT-LCD 产 业 已 进入 稳 定增长 期 。 据 DisplaySearch 预测,2017 年全球 TFT-LCD 面板产业收入将达到 1,432 亿美元, 占整个平板显示产业的 83.27%。

(1)TFT-LCD 面板尺寸大型化、超高清化

目前,TFT-LCD 面板产品尺寸大型化的趋势明显。以液晶电视为例,2017 年全球 50-60 英寸的大尺寸液晶电视出货量将从 2010 年的 654 万台上升至 3,178 万台,占所有液晶电视出货量的 11.52%,年均复合增长率达 25.34%。同时,在 技术上,TFT-LCD 面板正进入超高清化阶段。随着非晶硅(a-Si)、低温多晶硅 (LTPS)以及氧化物(Oxide)技术的深入应用,TFT-LCD 面板的分辨率和清 晰度不断上升。2012 年 4K×2K 超高清液晶电视产品陆续问世。据 DisplaySearch 预测,2017 年全球 4K×2K 超高清液晶电视出货量将达到 1,016 万台,年均复合 增长率高达 245.89%。

(2)中小尺寸 TFT-LCD 面板触控化,新技术崭露头角

平板电脑和智能手机的热销,推动了中小尺寸 TFT-LCD 面板出货量的快速 增长。据 DisplaySearch 统计,2012 年全球平板电脑用 TFT-LCD 面板出货量从 2010 年的 2,209 万片增加至 15,929 万片,年均复合增长率高达 168.53%。受益于 平板电脑和智能手机对触控功能的青睐,触摸屏技术得到了飞速发展。据

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DisplaySearch 统计和预测,2012 年全球平板电脑用触摸屏以及手机用触摸屏出 货量合计达 12.18 亿片,较 2011 年增长 33.80%,预计 2017 年出货量将翻一倍, 达到 24.45 亿片。目前,触摸屏技术创新正如火如荼的进行,OGS、On-Cell、In-Cell 等先进技术被嵌入到模组制造中,使 TFT-LCD 面板内置触控技术,产品更薄, 功能更强大。

与此同时,新一代平板显示技术—AM-OLED 技术已在智能手机领域兴起。 AM-OLED 技术具有分辨率高、响应速度快、超轻薄、色彩丰富、耗电少等特点, 市场前景广阔。据 DisplaySearch 预测,2017 年全球 AM-OLED 面板收入将达到 270.58 亿美元,在平板显示市场中的份额将从 2010 年的 1.10%爆发性增长至 15.73%,与 TFT-LCD 面板的合计收入占比将达到 99.01%。虽然 AM-OLED 技 术目前尚未完全成熟,大尺寸面板产品良率较低,寿命较短,但业内人士广泛看 好其发展潜力,将 AM-OLED 技术誉为"下一代显示技术"。

2、中国大陆 TFT-LCD 产业潜力巨大,政策环境绝佳,但国内"缺屏"现 象仍未改变

受中国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸 引,中国大陆TFT-LCD面板产业展现出巨大的发展潜力,进口替代的趋势愈发明 显。据DisplaySearch预测,2010-2015年,中国大陆TFT-LCD面板产能年均复合 增长率达47.70%,2015年中国大陆TFT-LCD面板产能将达到4,773.19万平方米, 占2015年全球面板产能的21.73%。

中国政府非常重视平板显示产业的发展,将其作为国家重点扶持产业,并列 入国家"十二五"发展规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》 以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中最重要的发展项目之 一。2010 年 10 月 10 日,国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略 性新兴产业的决定》,确定新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业 之一,与集成电路、高端软件、高端服务器业一起列入了七大战略性新兴产业规 划。国家发改委、工业和信息化部也制定发布了产业规划,以促进包括 TFT-LCD 和 AM-OLED 技术在内的平板显示产业建设和转型升级。国家一系列扶持政策 的出台表明了对发展平板显示产业的积极扶持态度,充分显示出平板显示产业在

电子信息产业中的战略地位。

目前,中国大陆地区建成量产的 TFT-LCD 生产线达到 14 条,但产品定位 于大尺寸 TFT-LCD 面板的高世代生产线仅有 4 条,其中包括合肥京东方第 6 代 TFT-LCD 生产线以及京东方显示第 8.5 代 TFT-LCD 生产线。截至 2012 年,我 国液晶电视用 TFT-LCD 面板自给率仅为 25.92%,"缺屏"现象仍未改变。由于 液晶显示模组约占液晶电视整机成本的 60%-70%,国内液晶电视产业的大部分 利润仍被海外 TFT-LCD 面板厂商攫取。

3、京东方发展迅速,产能亟需提升

作为国内具有自主知识产权、完整掌握 TFT-LCD 核心工艺和产品技术的龙 头企业,京东方 2012 年 TFT-LCD 面板出货量已升至全球第五位,是国内平板 显示领域综合实力最强的高科技企业之一。目前,京东方拥有一条量产的 5 代线、 4.5 代线、6 代线和 8.5 代线,产品组合覆盖了手机、GPS、平板电脑、笔记本电 脑以及电视用液晶显示屏,产品尺寸范围从 1.7 英寸到 110 英寸。然而,京东方 目前的产能仍无法满足未来 TFT-LCD 面板快速增长的需求。

为抓住大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇,紧跟中小尺寸 TFT-LCD 面板触控化的趋势,并实现新一代显示技术 AM-OLED 产品规模化,京东方拟 通过本次非公开发行收购京东方显示的少数股权,同时募集资金投资建设两条 8.5 代 TFT-LCD 生产线,一条 5.5 代 AM-OLED 生产线,以及一条触摸屏生产线, 以期快速提升公司整体竞争力,为公司将来的持续增长奠定良好基础。

(二)本次非公开发行的目的

1、扩大产能,丰富产品线,提升公司整体竞争力

本次投资建设的两条 8.5 代线将快速提升公司整体面板产能,特别是高端氧 化物 TFT 面板产品的产能,与已量产生产线形成产品的交叉互补。生产线全部 建设完成后,京东方将拥有共计六条 TFT-LCD 生产线及一条 AM-OLED 生产线, 产品覆盖几乎所有的面板应用领域,有助于保证公司产品结构能够紧跟市场发展 的主流趋势,提升市场话语权。

2、抢占先机,加快建设 AM-OLED 生产线

通过投资建设第 5.5 代 AM-OLED 生产线,有利于本公司抢先布局 AM-OLED,占领市场先机,,将使公司在全球新一轮平板显示产业竞争中创造先 发优势,有利于提高本公司产品竞争综合实力和在显示领域的综合竞争力,有利 于扩展本公司的产业链与价值链,最大程度上平衡和抵御市场的波动,实现长期 稳定盈利模式,同时也将带动国内 AM-OLED 产业的快速发展。

3、把握市场机遇,建设触摸屏生产线,满足市场需求

触摸屏技术被认为是未来人机交互科技的主流方向之一,相关产业及其产品 的应用也正成为热点,巨大的平板电脑市场需求将带动触摸屏出货量快速增长。 为实现公司在中小尺寸产品领域的发展目标,京东方投资建设触摸屏生产线,研 发触摸屏技术,有利于提升中小尺寸 TFT-LCD 面板的产品附加值,丰富产品功 能,满足未来市场需求。

二、本次非公开发行方案概要

(一)非公开发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名(在本次非公开发行董 事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管机构对非公开发行股票 认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整 为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限),具体包括:

1、国管中心:国管中心以其所持京东方显示 48.92%的股权认购公司本次非 公开发行的股票。国管中心所持京东方显示 48.92%的股权包括国管中心截至董 事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司 所持京东方显示 19.57%的股权。

2、合肥建翔:合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资 金投资项目相关的债权认购公司本次非公开发行的股票。

3、重庆渝资:重庆渝资以现金认购公司本次非公开发行的股票。

4、除上述投资者之外的其他投资者(下称"其他投资者"):包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意 向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会 授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

(四)发行数量及限售期

1、本次拟发行股票 95 亿-224 亿股,募集资金净额(指募集资金总额扣除发 行费用后的净额)不超过 460 亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的,发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际 情况确定发行数量。

2、国管中心承诺以其所持京东方显示 48.92%的股权,以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础, 经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所认 购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司 拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴 评报字[2013]第 306 号),京东方显示 48.92%股权的初步评估值为 85.33 亿元。

3、合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资 项目相关的债权合计 60 亿元认购公司本次非公开发行的股票,合肥建翔所认购 的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、重庆渝资承诺以现金 63 亿元认购公司本次非公开发行的股票,重庆渝资 所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

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5、其他投资者认购本次发行的股票后,其单独或/和其一致行动人共同持有 本公司的股份不得超过 45.25 亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行 结束之日起十二个月内不得转让。

(五)发行价格及定价原则

1、本次发行的发行底价为 2.10 元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷ 定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量),如公司 A 股股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的,发行底价相应调整。

2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准 批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

3、国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定 的最终发行价格认购公司本次发行股票,若通过上述定价方式无法产生发行价 格,则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司 本次发行的股票。

(六)募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后 的净额)不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购 公司本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股权认购部分的初步评估值为85.33亿元,预计本次非 公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投资 项目情况如下:

序号	项目名称	总投资(亿元)		以募集资金投入(亿元)
	对鑫晟光电进行增资投资建设第代薄膜晶体8.5
1	管液晶显示器件项目		285	130
2	对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目		53.97	25
	对源盛光电进行增资投资建设第代5.5
3	有机发光显示器件项目AM-OLED	220		40
4	对重庆京东方进行增资投资建设第代新型半8.5		328	152

	导体显示器件及系统项目
5	补充流动资金	28	28
	总计	914.97	375

为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自 筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少 于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方 式解决。

根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议,合肥建 翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项 目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能 募足全部资金,除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在 以上各募投项目中的分配事项。

(七)新老股东共同享有股东权益

在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权 益。

(八)发行决议有效期

发行决议的有效期为自公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次非公 开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

三、本次发行是否构成关联交易

2013 年 7 月 18 日,国管中心、合肥建翔、重庆渝资分别与公司签署了附条 件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书,国管中心、合肥建翔、重庆渝资将 在本次非公开发行后成为持有京东方 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》,国管中心、合肥建翔及重庆渝资为公司的关联方,国管中心、 合肥建翔、重庆渝资认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立 意见。

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四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已于 2013 年 7 月 19 日获公司第七届董事会第 二次会议审议通过,尚需获得北京市国资委、公司股东大会对发行方案批准以及 中国证监会核准。

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为国管中心、合肥建翔、重庆 渝资,其基本情况如下:

一、国管中心的基本情况

(一)基本情况

名称:北京国有资本经营管理中心

住所:北京市西城区槐柏树街 2 号

法定代表人:林抚生

注册资金:3,500,000 万元

公司类型:全民所有制企业

经营范围:投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。

(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

国管中心的实际控制人为北京市国资委。

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

国管中心设立于 2008 年 12 月 30 日,主要从事国有资本经营和国有股权管 理。国管中心最近三年主要经营数据(合并报表)如下:

			单位:万元
项目	年末2012	年末2011	年末2010
资产总额	124,768,042.95	111,230,599.28	93,499,017.01
负债总额	85,251,744.00	76,104,792.07	60,489,602.45
归属于母公司的所有者权益	26,753,182.05	22,958,431.87	21,676,296.77
项目	年度2012	年度2011	年度2010
营业收入	55,359,669.59	52,208,642.00	44,647,949.24

归属于母公司所有者的净利润	1,380,502.59	1,307,571.49	931,421.33
---------------	--------------	--------------	------------

(四)最近一年简要财务会计报表

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,国管中心最近一 年的简要财务会计报表如下:

1、简要合并资产负债表

单位:万元

项目	2012年12月31日
资产总额	124,768,042.95
其中:流动资产	52,581,532.59
负债总额	85,251,744.00
其中:流动负债	45,363,406.76
归属于母公司所有者权益合计	26,753,182.05

2、简要合并利润表

单位:万元

项目	2012年度
营业收入	55,359,669.59
营业利润	1,608,707.66
利润总额	2,597,647.41
归属于母公司所有者的净利润	1,992,693.73

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目	2012年度
经营活动现金流量净额	2,793,495.90
投资活动现金流量净额	-4,854,898.99
筹资活动现金流量净额	3,924,238.96
现金及现金等价物净增加额	1,824,481.31

(五)国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据国管中心出具的声明,国管中心自 2008 年 12 月 30 日成立以来,未受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。国管中心高级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后,国管中心所从事的业务与京东方的业务是否存在 同业竞争或者潜在的同业竞争

国管中心不从事平板显示产品制造业务。本次发行完成后,国管中心所从事 的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内国管中心与本公司之间的重大交易情 况

京东方与国管中心等股东共同投资了京东方显示,截至董事会召开日,京东 方显示的注册资本为 1,737,719.93 万元,本公司、国管中心的持股比例分别为 50.09%、29.35%。

二、合肥建翔的基本情况

(一)基本情况

名称:合肥建翔投资有限公司

住所:安徽省合肥市包河区金寨路 162 号安徽国际商务中心 19 楼

法定代表人:吴胜

注册资金:2,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:项目投资。

(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

合肥建翔的实际控制人为合肥市国资委。

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

合肥建翔设立于 2013 年 1 月 9 日,主要从事项目投资。目前,合肥建翔尚

未开始经营具体业务。

(四)合肥建翔及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据合肥建翔出具的声明,合肥建翔自设立以来,未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。合肥建翔董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)本次发行完成后,合肥建翔所从事的业务与京东方的业务是否存在 同业竞争或者潜在的同业竞争

合肥建翔不从事平板显示产品制造业务。本次发行完成后,合肥建翔所从事 的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

(六)本次发行预案披露前 24 个月内合肥建翔与本公司之间的重大交易情 况

京东方与合肥建翔等股东共同投资了鑫晟光电,截至董事会召开日,鑫晟光 电注册资本为 1,000,500.00 万元,本公司、合肥京东方、合肥建翔的持股比例分 别为 59.97%、0.05%、13.52%。

2013 年 5 月,京东方与合肥建翔、徽商银行合肥蜀山支行签署了委托贷款 协议,合肥建翔委托徽商银行合肥蜀山支行向京东方贷款合计 410,000.00 万元。

2013 年 7 月,京东方与合肥建翔、兴业银行合肥分行签署了委托贷款协议, 合肥建翔委托兴业银行合肥分行向京东方贷款合计 190,000.00 万元。

三、重庆渝资的基本情况

(一)基本情况

名称:重庆渝资光电产业投资有限公司

住所:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 25 号

法定代表人:刘鸿

注册资金:10,000 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事光电产业投资和咨询业 务。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可 后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)

(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

重庆渝资的实际控制人为重庆市两江新区管理委员会。

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

重庆渝资设立于 2013 年 5 月 22 日,主要从事光电产业投资和咨询业务。目 前,重庆渝资尚未开始经营具体业务。

(四)重庆渝资及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据重庆渝资出具的声明,重庆渝资自设立以来,未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。重庆渝资董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)本次发行完成后,重庆渝资及其控股股东、实际控制人所从事的业

务与京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

重庆渝资及其控股股东、实际控制人均不从事平板显示产品制造业务。本次 发行完成后,重庆渝资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与京东方的业务 不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

(六)本次发行预案披露前 24 个月内重庆渝资与本公司之间的重大交易情 况

公司与重庆渝资在本次发行预案披露前 24 个月内未发生过重大交易。

四、附条件生效的股份认购协议摘要

(一)公司与国管中心签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体:

甲方:京东方科技集团股份有限公司

乙方:北京国有资本经营管理中心

2、协议签订时间:2013 年 7 月 18 日

3、认购价格

(1)本次发行的发行底价为人民币 2.10 元/股,不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方 A 股股票交易均价(具体计算公式为: 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量)的 90%,若京东方 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该 发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内 容执行。

(2)京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会 在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先 的原则确定。

(3)国管中心不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购 股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则国管中心按本次发行的底价认

购京东方本次发行的股份。

4、认购金额和认购方式

国管中心拟以其所持京东方显示 48.92%的股权,以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双 方友好协商确定认购金额。

国管中心所持京东方显示 48.92%股权包括国管中心截至董事会召开日持有 的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示 19.57%的股权。

5、限售期

国管中心认购的京东方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不得转让。

6、协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件 全部实现之日起生效:

(1)京东方本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准;

(2)北京市人民政府国有资产监督管理委员会对国管中心拟用于认购京东 方本次非公开发行股份的京东方显示相应股权的资产评估报告办理了核准手续, 并批准京东方本次非公开发行事宜;

(3)国管中心上级主管部门已全额拨付国管中心收购北京国际信托有限公 司所持京东方显示 19.57%股权所需资金;

(4)国管中心上级主管部门批准了协议确定的认购金额与国管中心收购京 东方显示股权的价款之间差额的账务处理方式;

(5)京东方本次非公开发行经中国证监会核准。

7、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外,协议无任何保留条款、前置条件。

8、违约责任条款

协议双方应严格按协议的约定履行相关义务,任何一方违反协议的规定即构 成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

(二)公司与合肥建翔签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体:

甲方:京东方科技集团股份有限公司

乙方:合肥建翔投资有限公司

2、协议签订时间:2013 年 7 月 18 日

3、认购价格

(1)本次发行的发行底价为人民币 2.10 元/股,不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方 A 股股票交易均价(具体计算公式为: 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量)的 90%,若京东方 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该 发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内 容执行。

(2)京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会 在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先 的原则确定。

(3)合肥建翔不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购 股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则合肥建翔按本次发行的底价认 购京东方本次发行的股份。

4、认购金额和认购方式

合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相 关的债权合计 60 亿元认购京东方非公开发行的 A 股股份。

5、限售期

合肥建翔认购的京东方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不得转让。

6、协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件 全部实现之日起生效:

(1)京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准;

(2)京东方本次非公开发行经中国证监会核准。

7、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外,本协议无任何保留条款、前置条件。

8、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的规定 即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

9、其它重要条款

京东方有义务将合肥建翔认购京东方本次非公开发行 A 股股份的款项全部 用于合肥第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目。

(三)公司与重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体:

甲方:京东方科技集团股份有限公司

乙方:重庆渝资光电产业投资有限公司

2、协议签订时间:2013 年 7 月 18 日

3、认购价格

(1)本次发行的发行底价为人民币 2.10 元/股,不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日京东方 A 股股票交易均价(具体计算公式为: 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量)的 90%,若京东方 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该 发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内 容执行。

(2)京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会 在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先 的原则确定。

(3)重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购 股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则重庆渝资按本次发行的底价认 购京东方本次发行的股份。

4、认购金额和认购方式

重庆渝资以现金 63 亿元认购京东方本次非公开发行的 A 股股份。

5、限售期

重庆渝资认购的京东方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不得转让。

6、协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件 全部实现之日起生效:

(1)京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准;

(2)京东方本次非公开发行经中国证监会核准。

7、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外,本协议无任何保留条款、前置条件。

8、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的规定 即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

9、其它重要条款

京东方有义务将重庆渝资认购京东方本次非公开发行 A 股股份的款项全部 用于重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后 的净额)不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购 公司本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股权认购部分的初步评估值为85.33亿元,预计本次非 公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投资 项目情况如下:

序号	项目名称		总投资(亿元)以募集资金投入(亿元)
1	对鑫晟光电进行增资投资建设第代薄膜晶体8.5
	管液晶显示器件项目	285	130
2	对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目	53.97	25
3	对源盛光电进行增资投资建设第代5.5
	有机发光显示器件项目AM-OLED	220	40
4	对重庆京东方进行增资投资建设第代新型半8.5
	导体显示器件及系统项目	328	152
5	补充流动资金	28	28
	总计	914.97	375

为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自 筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少 于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方 式解决。

根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议,合肥建 翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项 目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能 募足全部资金,除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在 以上各募投项目中的分配事项。

(一)京东方显示基本情况

1、京东方显示概况

公司名称:北京京东方显示技术有限公司

企业性质:有限责任公司

住所:北京市北京经济技术开发区宏达北路10号4261室

法定代表人:王东升

注册资本:1,737,719.93万元

经营范围:许可经营项目:生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃 基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示 终端及配套设备、背光源。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术转让;薄 膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显 示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背 光源的研发;销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信 息显示终端及配套设备、背光源;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、股权及控制关系

(1)主要股东及持股比例

截至董事会召开日,本公司及国管中心、北京信托、北京开发总公司、亦庄 投资分别持有京东方显示50.09%、29.35%、19.57%、0.03%、0.96%的股权。

(2)股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

京东方显示的公司章程规定,股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。 除此之外,没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

(3)原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,公司不会对京东方显示原有高管人员进行重大调 整。

3、京东方显示主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

(1)主要资产的权属状况

截至2013年3月31日,京东方显示的主要资产为货币资金、应收账款和固定 资产,其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。上述资产由京东方显示合法 取得,权属无争议。

(2)对外担保情况

截至2013年3月31日,京东方显示无对外担保情况。

(3)负债情况

根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》(毕马威华振审字第 [1301593]号),截至2013年3月31日京东方显示的负债情况如下:

单位:万元

项目	2013年3月31日
应付账款	174,253.71
预收账款	3,241.22
应付职工薪酬	10,589.23
应缴税费	1,832.18
应付利息	1,566.19
其他应付款	112,626.87
一年内到期的非流动负债	19,403.35
其他流动负债	4,570.35
长期借款	999,580.65
其他非流动负债	83,229.38
负债合计	1,410,893.12

截至2013年3月31日,京东方显示的主要负债包括长期借款、应付账款、其 他应付款及其他非流动负债。其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款,其 他应付款主要为质保金、保险、设备款、预提费用和关联单位往来款等,其他非 流动负债主要为国家为了支持京东方显示产线建设给予的政府补助以及贷款贴 息。

4、京东方显示最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》(毕马威华振审字第 [1301593]号),京东方显示最近一年及一期的财务信息摘要如下:

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日
资产总额	3,119,091.56	3,035,949.20
负债总额	1,410,893.12	1,342,817.75
股东权益合计	1,708,198.44	1,693,131.45

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目	2013年1-3月	2012年度
营业收入	318,080.53	862,103.54
营业利润	11,486.57	-36,202.48
利润总额	15,066.99	-20,689.58
净利润	15,066.99	-20,689.58

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目	2013年1-3月	2012年度
经营活动现金流量净额	29,781.97	232,592.87
投资活动现金流量净额	-61,665.09	-191,295.67
筹资活动现金流量净额	115,757.33	73,311.71
现金及现金等价物净增加额	612,925.62	112,803.05

(4)主要财务指标状况

主要财务指标	2013年1-3月	2012年度
销售毛利率(%)	18.06	6.20
总资产收益率(%)	0.48	-0.68
净资产收益率(%)	0.88	-1.22
流动比率(倍)	3.42	2.69
速动比率(倍)	3.14	2.49
资产负债率(%)	45.23	44.23

(二)目标资产作价

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司 拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴 评报字[2013]第306号),以2013年3月31日为评估基准日,京东方显示48.92%股 权对应的股东权益的初步评估值为85.33亿元。

上述股权的评估结果尚需经北京市国资委核准,最终定价以经北京市国资委 核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定。

(三)董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析

1、董事会意见

经核查,北京天健兴业资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格, 评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期 的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构的选聘程序合规、 评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况,评估参数的 选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

2、独立董事意见

(1)北京天健兴业资产评估有限公司与公司及国管中心无任何关联关系, 具有充分的独立性。

(2)本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的 实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,重要 评估参数取值合理,评估结果公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。

三、对鑫晟光电进行增资投资建设第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目

序号	项目	内容
1	项目名称	第代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目8.5
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	合肥鑫晟光电科技有限公司
4	建设周期	个月22
5	建设地点	合肥新站综合开发试验区站北新区
6	主要建设内容	新建玻璃基板月投入量为万片的第代薄膜晶体管液晶显示面板98.5(TFT-LCD)生产线,建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应

(一)项目概况

		的建(构)筑物
7	主要产品	55"及以下的显示屏和模组等产品TFT-LCD
8	项目投资总额	亿元,其中:建设资金亿元,流动资金亿元285259.6025.40
9	项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项	项目已经取得了国家发展和改革委员会核准、中华人民共和国环境保护部环评批复和项目用地的国有土地使用权证
10	项目进展	项目基建基本完成,各主厂房建筑厂房外墙板安装、机电安装、装饰工程基本完成,一期工艺设备的招标采购已基本完成,目前已开始一期工艺设备搬入

(二)项目实施的意义和必要性

1、有利于促进我国彩电产业转型和结构调整、维护国家产业安全

平板显示产业的兴起给CRT产业带来了前所未有的冲击,全球CRT电视的市 场份额受到大幅挤压,市场需求逐年萎缩。CRT产业被TFT-LCD、PDP等新型平 板显示技术替代的趋势已不可逆转。目前我国大陆地区平板显示产业链发展极不 完备,尤其缺乏产业链中关键的TFT-LCD生产线。

中国是世界彩电生产量和销售量(包括出口量)最大的国家,彩电行业的发 展将影响到我国电子信息产业和国民经济的健康发展。目前彩电行业占我国整个 电子工业经济总量的比重达到14%左右,涉及40万人的就业岗位,彩电行业从传 统CRT电视向平板电视过渡的结构调整将成为影响我国电子信息产业安全的关 键。京东方投资建设适用于平板电视的第8.5代TFT-LCD生产线项目,有利于加 快彩电产业结构和产品结构调整,促进彩电产业转型,维护国家产业安全。

2、有利于优化区域产业结构,促进中部地区经济发展

我国大陆地区的TFT-LCD产业布局主要集中在珠三角、长三角和京津地区, 主要是因为目前TFT-LCD面板上游的材料供应和下游的销售市场很大一部分在 境外,对外运输的便利性为产业集聚创造了条件。随着国内经济的迅速发展以及 "家电下乡"等国家鼓励内需政策的引导,国内市场已成为了平板显示领域特别 是液晶电视的最大市场。为满足国内市场需求,在有条件的中部地区形成液晶产 业集聚区是提升产业竞争力、优化产业布局、加快中部地区经济发展的重大举措。 合肥8.5代线项目的所在地合肥市地处泛长三角区域西端,因其在科技和人才方

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面的优势以及交通的便利,在对接东部沿海地区先进产业并将产业影响力向西部 地区扩散方面有着独到的优势。公司在合肥投资建设8.5代线有利于优化当地的 产业结构,促进当地经济发展。

3、有利于做强做大TFT-LCD产业链,提升产业综合竞争力

由于核心技术缺失,我国TFT-LCD产业中上游环节非常薄弱。国内核心器 件供给能力不足导致下游整机企业在新一轮发展潮流中明显处于不利的竞争地 位,严重制约了国内本土企业在液晶电视领域的竞争力。作为电子信息产业链, 尤其是平板电视产业链的关键环节,TFT-LCD面板行业既是产业升级的受益者, 也是产业升级的主要推动力量。因此,京东方把握市场机遇,投资建设合肥8.5 代线项目,有利于带动相关上下游产业发展,完善产业链,提升我国液晶产业的 国际竞争力。

4、有利于为进一步发展OLED等新型显示技术打下坚实的基础

AM-OLED技术是目前业界普遍看好的新型平板显示技术。AM-OLED面板 的制备工艺大部分与现在的TFT-LCD面板制备技术有承接性,特别是驱动相关 的技术,但所需要的技术规格和性能要高于现有的TFT-LCD驱动技术。合肥8.5 代线使用的Oxide TFT-LCD技术,Cu金属线技术等是目前最先进的TFT-LCD工艺 技术之一。使用Oxide TFT-LCD技术的驱动电路电子迁移率可以达到a-Si的20倍 以上,可以大幅度降低晶体管面积,减少线宽,提高透过率,实现超高分辨率及 高扫描频率,较好地满足AM-OLED显示驱动的需求。合肥8.5代线的建设将使现 有的TFT-LCD技术迈上一个新的台阶,并为将来产线转向AM-OLED等新一代显 示技术积累经验,打下坚实的基础。

(三)项目实施的可行性

1、项目符合国家电子信息产业发展规划和产业政策

平板显示产业作为国家重点扶持产业,是列入国家"十一五"发展规划和 《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。在全球 经济危机背景下,为拉动内需,促进我国经济稳定增长,国务院批准印发了《电 子信息产业调整和振兴规划》,明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大

工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态 度,显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。

2、合肥第8.5代TFT-LCD生产线产品覆盖面广,具有巨大的市场空间

TFT-LCD技术是目前平板显示器件的主流,2011年全球平板显示面板产值 达到1,101亿美元,其中TFT-LCD面板产值为980亿美元,约占整个平板显示产业 的90%。预计2013年全球液晶电视出货量将超过2.45亿台,届时液晶电视出货量 将占全球所有电视出货量的92.40%,而到2018年预计液晶电视出货量可达3.20亿 台,具有巨大的市场空间。

30-34英寸、40-47英寸是未来全球电视市场最大份额的尺寸段,8.5代线的产 品正好覆盖以上尺寸范围,且切割效率较高;在中国的液晶电视市场,23-47英 寸产品是主流,合肥8.5代线的产品可全面覆盖中国液晶电视市场的主流尺寸, 生产柔性高、投资收益性好,是液晶电视面板的主流生产线,具有良好的市场前 景。

3、项目工程建设与技术方案合理

合肥8.5代线项目总投资285亿元(含外汇28亿美元),其中建设投资259.60 亿元,加工玻璃基板尺寸为2,200mm×2,500mm,设计加工能力为9万片/月,具 有月产液晶显示模组181.3万块的生产能力。项目总用地面积为647,333m2,新建 建筑面积664,958m2,所需员工4,480人,主要建设内容包括生产及辅助生产设施、 动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及相应的建(构)筑物。项目工程 建设方案合理可行。

在产品设计方面,合肥8.5代线项目拟采用Cu工艺、Oxide TFT-LCD、有机 膜等新技术,这些新技术的应用将极大提高产品性能,产品主要为高端用ADS IT、超高分辨率(4K×2K)电视等高规格面板;同时项目将采用倾斜式清洗技术 和喷墨打印技术等制造工艺,降低水耗,缩短工艺流程,降低洁净室面积和空间 需求。项目技术先进,工艺流程设计、设备选型合理,产品符合市场需求。

4、项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算,合肥8.5代线项目税前内部收益率为11.02%,税后内部收益率为

9.69%,正常生产年销售收入为237.23亿元。预测项目实施后能为企业带来较高 的利润,能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资,有良好的抗风险能力。

同时,据预测,合肥8.5代线项目的建设,可以拉动上下游产业新增投资200 亿元,年新增销售收入700多亿元,年均上缴税收约30亿元,新增就业机会2万余 个。

(四)项目结论

合肥8.5代线项目的建设符合国家产业政策,属鼓励类项目,对支撑中国电 视产业顺利转型具有极其重要的战略意义;产品线结构合理,市场前景良好,属 于高科技产业,是国内电视面板需求的主流产品;项目建设不仅可为企业带来良 好的经济效益,而且具有广泛的社会效益。项目建设是可行的、必要的。

四、对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目

序号	项目	内容
1	项目名称	合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	合肥鑫晟光电科技有限公司
4	建设周期	个月17
5	建设地点	合肥新站综合开发试验区站北新区(第代薄膜晶体管液晶显示器8.5件(TFT-LCD)项目厂区东侧)
6	主要建设内容	本项目新建产能为60K/月的触摸屏生产线,工程建设内容为新建栋2生产厂房:Sensor栋厂房、贴合栋厂房
7	主要产品	手机、平板电脑等用触摸屏
8	项目投资总额	亿元,其中:建设资金亿元,流动资金亿元53.9750.273.70
9	项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项	项目已经取得了合肥市发展和改革委员会备案、合肥市环境保护局环评批复,该项目在鑫晟光电自有土地上建设
10	项目进展	项目已完成前期准备工作,按计划推进

(一)项目概况

(二)项目实施的意义和必要性

1、有利于落实国家关于发展战略性新兴产业的发展规划和产业政策

国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号) 指出重点发展七大战略新兴产业,其中新一代信息技术产业,将聚焦在下一代新 型平板显示等领域,投资热点主要出现在触摸屏等信息产业。《产业结构调整指 导目录》(2011年)中TFT-LCD、PDP、OLED、3D显示等新型平板显示器件及 关键部件成为国家鼓励项目。京东方投资建设触摸屏生产项目符合国家产业发展 政策,对促进我国平板显示产业结构调整,加快信息化建设具有重要意义。

2、目前是投资建设触摸屏生产线的良好时机

触摸屏作为一种新型的人机交互界面,被广泛地应用于各种数字信息系统 上。随着智能手机的推出,在手机上应用触摸屏已成为一种流行时尚,加之触摸 屏在车载导航仪GPS上的应用等,致使对触摸屏的需求越来越大。未来几年智能 手机、平板电脑和3D电视等产品销量将快速增长,电容式触摸屏将成为以上产 品快速发展最直接的受益者,具有广阔的市场前景。目前,全球平板显示产业正 进入稳定成长期,京东方此时投资建设触摸屏生产线,将有效提升其TFT-LCD 面板产品的附加值,提升市场竞争力。

(三)项目实施的可行性

1、项目技术先进方案合理可行

触摸屏生产线技术中,组线技术、工艺技术和产品技术是三大主要部分,在 组线技术方面本公司具有丰富的实践经验,目前在运行及建设的多条 TFT-LCD 生产线就是例证;在工艺技术及产品技术方面,本公司技术中心拥有国内第一家 TFT-LCD 工艺试验平台,在触摸屏技术领域进行了多年的研发试验工作,掌握 了完备的工艺技术。项目符合建设触摸屏生产线的要求。

2、本公司已做好项目所需的相关技术准备和人才队伍的储备

鑫晟光电在技术和人才方面可借助本公司多年来在 TFT-LCD 产业领域积累 的丰富的实践经验。产品开发方面,本公司拥有完善的研发体系,已掌握包括产 品开发、设计、生产制造等在内的技术专利 10,000 余项,2012 年新增专利申请 量 2,686 件。为确保技术的先进性,长期以来本公司不断进行自主技术研发,成

独特的自有专利和专项技术。在产品技术上,本公司已做好了充分的准备。

本公司在产品技术、组线技术的技术积累以及长期以来与设备供应商建立的 战略合作伙伴关系为鑫晟光电建设触摸屏生产线奠定了坚实的基础。

3、项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算,触摸屏生产线项目税前内部收益率为 11.75%,税后内部收益率为 10.39%,正常生产年销售收入为 53.77 亿元。预计项目实施后能为本公司带来较 高的利润,能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资,具有良好的抗风险能力。

(四)项目结论

触摸屏生产线项目的建设符合国家产业政策,属国家鼓励发展的战略性新 兴产业项目,对推动我国平板显示产业顺利升级具有极其重要的战略意义;项目 产品市场前景广阔;项目技术先进、建设方案合理可行,符合建设新型平板显示 面板厂的要求,已做好项目所需的相关技术准备和人才队伍的储备;项目的建设 符合相关法律法规的要求,具有良好的经济效益和社会效益,项目建设是可行的。

五、对源盛光电进行增资投资建设第 5.5 代 AM-OLED 有机发光显示器件项目

序号	项目	内容
1	项目名称	第代有机发光显示器件项目5.5AM-OLED
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	鄂尔多斯源盛光电有限责任公司
4	建设周期	个月29
5	建设地点	内蒙古鄂尔多斯市东胜装备制造基地
6	主要建设内容	生产区:新建阵列玻璃基板月投入量为万片的第代5.45.5AM-OLED有机发光显示器件生产线,建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施以及相应的建(构)筑物生活区:新建倒班宿舍等生活服务设施及相应建(构)筑物
7	主要产品	中小尺寸和显示器件LTPS LCDAM-OLED
8	项目投资总额	亿元,其中:建设资金亿元,铺底流动资金亿元22020515
9	项目涉及的立	项目已经取得了内蒙古自治区经济和信息化委员会备案、内蒙古自治

(一)项目概况

	项、环保、土地等有关报批事项	区环境保护厅内环评批复和项目用地的国有土地使用权证
10	项目进展	项目已完成厂房基建,正在进行设备调试,11月产品点亮并投产

(二)项目实施的意义和必要性

1、目前是进入AM-OLED产业的理想时机

纵观全球显示产业的发展,显示技术发生了日新月异的变化,目前CRT技 术已经淡出市场,TFT-LCD技术占绝对主导地位,市场份额约占90%,正逐步进 入产业成熟期。随着电子显示产品的多元化发展以及消费者日益提升的产品性能 需求,超薄、节能、真彩显示、柔性显示、3D技术正在成为未来显示技术的发 展方向。在下一轮平板显示产业发展浪潮中,AM-OLED技术将凭其优异的显示 特性脱颖而出,引领下一代新型显示技术的跨越式发展。

AM-OLED显示技术自2003年开始进入市场,随着技术的发展以及手机等中 小尺寸电子消费产品的更新换代和快速增长,AM-OLED显示产品已经逐渐走入 人们的视野。从发展态势看,AM-OLED产业正处于产业化初期,是企业进入产 业的理想时机。京东方作为国内平板显示产业的领军企业,必须将企业做大做强 才能与国际大厂抗衡。因此,在市场需求与技术发展的驱动下,京东方把握时机、 发挥优势,积极进入AM-OLED行业领域,拓展新领域,开发新产品,对公司提 升行业竞争力具有重要意义。

2、有利于带动区域经济发展,优化产业布局

与TFT-LCD产业相似,基于LTPS TFT-LCD技术的AM-OLED产业是一个资 本密集、技术密集的产业,对经济和技术的拉动力巨大。京东方在鄂尔多斯建设 第5.5代AM-OLED生产线一方面将会带动玻璃基板、靶材、有机蒸镀材料、液晶 材料、背光源组件、偏光片、驱动IC、控制IC等上游产业发展,促进自主电子装 备产业的应用;此外还会拉动下游终端产品制造商在其周围聚集,从而形成互补 联动的产业发展格局。

AM-OLED生产线的建设将进一步加快调整、优化我国中西部地区产业布 局,加快鄂尔多斯市从资源消耗型产业结构向电子信息产业转型,提升产业整体

发展水平和可持续发展能力,同时增加区域内的人流、物流、资金和信息流的流 动,为社会提供大量的就业机会,具有良好的社会效益。

3、有利于抢先布局AM-OLED产业,争取全球平板显示产业主动权

由于在TFT-LCD技术发展早期未能及时跟进,多年来我国大陆地区大尺寸 TFT-LCD面板一直依赖进口,在产业链环节上处于受制于人的局面,利润几乎 被国际大厂所攫取。虽然近年来在国家产业政策大力扶持和鼓励下,我国 TFT-LCD产业取得了突破性进展,已经拥有数条世界一流水平的6代以上高世代 TFT-LCD面板生产线,但与国际知名大厂相比仍有较大差距,产业危机依然存 在。因此,为寻求产业突破口,摆脱我国大陆地区"缺屏"的局面,大力发展新 技术、加快下一代平板显示技术产线布局至关重要。

有机发光二极管显示技术(OLED)被视为继TFT-LCD、PDP之后发展潜力 最大的新型平板显示技术,其中AM-OLED技术最具发展潜力。未来几年,随着 消费电子产品终端需求的不断增加,我国对AM-OLED面板需求将迅速增长。全 球AM-OLED产业正处于由产业化初期,为我国发展AM-OLED产业提供了良好 的发展机遇。京东方在做好充分的技术、人才准备的前提下,率先投资建设国内 第一条第5.5代AM-OLED生产线,将填补国内技术空白,为我国参与全球新一轮 平板显示产业竞争创造先发优势,并带动国内AM-OLED产业快速发展。

(三)项目实施的可行性

1、AM-OLED产业符合国家的光电产业发展规划和产业政策

平板显示产业作为国家重点扶持产业,在"十一五"期间已被列入国民经 济和社会发展规划重点发展产业,也是《2006年至2020年信息产业中长期发展纲 要》中最重要的发展项目之一。2009年4月,国务院批准印发了《电子信息产业 调整和振兴规划》明确将新型平板显示器件列入重点任务和重大工程。2010年10 月10日,国务院发布的国发[2010]32号文《国务院关于加快培育和发展战略性新 兴产业的决定》中也明确将新型显示产业归类于新一代信息技术产业列为战略新 兴产业,作为新时期发展的先导产业和支柱产业。如今进入"十二五"时期,《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》再次强调要培育发展

战略性新兴产业,实施产业创新发展工程,培育一批战略性新兴产业骨干企业和 示范基地。

在"十二五"开局之年,京东方把握机遇,投资建设第5.5代AM-OLED生 产线,符合国家"十二五"期间培育战略新兴产业的产业政策和规划目标,能够 促进平板显示产业的优化升级,提升我国平板显示技术整体水平。

2、AM-OLED产品具有广阔的市场空间

与目前主流的TFT-LCD技术相比,AM-OLED作为新一代显示技术,具有分 辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少,可实现柔性显示 等优点,被视为继TFT-LCD、PDP之后发展潜力最大的新型平板显示技术。特别 是进入2009年以后,AM-OLED市场增长趋势更加明显,2010年全球AM-OLED 出货量达4,533万片,市场营收达11.89亿美元,分别比2009年增长104%和122%。 据DisplaySearch预测,随着全球经济的复苏,AM-OLED产业将更快速地发展, 销售收入年复合增长率可达到48%左右,预计到2016年,AM-OLED销售收入将 达到157亿美元。

鄂尔多斯第5.5代AM-OLED生产线项目定位于目前市场上高端的LTPS TFT-LCD和AM-OLED技术的中小尺寸产品显示用屏,产品具有广阔的市场前 景。

3、项目工程建设与技术方案合理

鄂尔多斯第5.5代AM-OLED生产线项目总投资220亿元(含外汇20亿美元), 其中建设投资205亿元,加工玻璃基板尺寸为1,300mm×1,500mm,玻璃基板月 投片量为54k。项目总用地面积为381,030m2,规划总建筑面积463,629m2,所需 员工2,567人,主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、 安全设施、消防设施以及相应的建(构)筑物。项目工程建设方案合理可行。项 目技术先进,工艺流程设计、设备选型合理,使用技术无知识产权障碍,已完成 产品开发并符合市场需求。

4、项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算,鄂尔多斯第5.5代AM-OLED生产线项目税前内部收益率为17.16%;

税后内部收益率为15.05%,正常生产年销售收入为175.44亿元。预计项目实施后 企业财务运营状况正常,能为企业带来较高的利润,能够及时偿还贷款并在生产 期内回收投资,有良好的抗风险能力。

(四)项目结论

鄂尔多斯第5.5代AM-OLED生产线项目的建设符合国家产业政策,属鼓励 类项目,对支撑我国平板显示产业顺利升级具有极其重要的战略意义;项目产品 结构合理,市场前景良好,属于高科技产业,将填补国内技术空白;项目建设符 合相关法律法规的要求,具有一定的经济效益和良好的社会效益,是可行的、必 要的。

六、对重庆京东方进行增资投资建设第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目

序号	项目	内容
1	项目名称	重庆京东方第代新型半导体显示器件及系统项目8.5
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	重庆京东方光电科技有限公司
4	建设周期	个月24
5	建设地点	重庆市两江新区水土高新技术产业园
6	主要建设内容	新建第代新型半导体显示器件及系统项目生产线,建设工程包括8.5生产设施、辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务配套设施以及相应的建(构)筑物
7	主要产品	平板电脑、笔记本电脑和高端电视用显示模组和触控模组
8	项目投资总额	亿元,其中:建设投资亿元,流动资金亿元32830028
9	项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项	项目已经取得了重庆市发展和改革委员会备案证、重庆市环境保护局环评批复,与重庆市国土资源和房屋管理局签署了国有建设用地使用权出让合同
10	项目进展	项目已完成前期准备工作,其它事项按照计划推进中

(一)项目概况

(二)项目实施的意义和必要性

1、有助于落实国家的光电产业发展规划和产业政策

新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业,属于《"十二五"国家战略 性新兴产业发展规划》列举的二十大工程之一。"十二五"规划明确要求积极有 序发展大尺寸TFT-LCD面板产业,完善产业链,提出的发展目标是至2015年新 型平板显示面板满足国内彩电整机需求量的80%以上,新一代显示技术取得突 破,至2020年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展。重庆8.5代线项目 采用新型半导体显示技术生产Oxide TFT-LCD产品,属于"十二五"规划鼓励发 展的战略性新兴产业项目,对实现发展目标、提升我国在显示领域竞争地位具有 重要意义。

2、有助于完善区域显示产业链,提升整体竞争力

近年来,重庆市电子信息产业发展迅速,打造了规模较大的显示终端生产 基地,吸引了众多品牌厂商、代工厂和相关配套企业。目前重庆地区生产的显示 终端所用液晶面板全部来自外购,重庆8.5代线建成后,可就近为显示终端品牌 提供具有价格竞争力的面板产品和触控模组,进一步推动厂商扩大产能,吸引更 多显示终端厂商入驻。同时,重庆8.5代线项目设置研发中心,重点对工艺技术 和产品升级进行研发,将增强京东方和重庆市平板显示产业的自主创新能力。因 此,重庆8.5代线项目对于重庆完善显示产业链,提升各环节竞争力和综合竞争 实力,优化产业结构具有重要意义。

3、有利于京东方完善产业布局,进一步提升在平板显示领域的竞争力

京东方在重庆建设8.5代线,符合京东方"布局全国"的产业布局需要。成 渝经济区集中了长虹、TCL和海尔的彩电生产线和全球近一半的电脑产能,面板 需求巨大。重庆8.5代线建成后通过就近提供具有成本竞争力的产品,有助于扩 大京东方的产能规模,提升市场份额。

同时,新建设的重庆8.5代线将引入高分辨率和高刷新率的Oxide TFT-LCD 技术,有助于京东方抢占新兴显示领域战略制高点,提升技术创新能力和自主可 持续发展能力,并且有助于京东方培养大量技术研发人才和产品开发人才,提升 京东方自主可持续发展能力。

4、有利于为进一步发展AM-OLED等新型显示技术打下坚实的基础

AM-OLED是目前业界普遍看好的新型平板显示技术。AM-OLED面板的制 备工艺大部分与现在的TFT-LCD面板制备技术有承接性,特别是驱动相关的技 术,但所需要的技术规格和性能要高于现有的TFT驱动技术。重庆第8.5代 TFT-LCD生产线使用的Oxide TFT-LCD技术,Cu金属线技术等是目前最先进的 TFT工艺技术之一。使用Oxide TFT-LCD技术的驱动电路电子迁移率可以达到 a-Si的20倍以上,可以大幅度降低晶体管面积,减少线宽,提高透过率,实现超 高分辨率及高扫描频率,较好地满足AM-OLED显示驱动的需求。重庆8.5代线的 建设将使现有的TFT-LCD技术迈上一个新的台阶,并为将来产线转向AM-OLED 等新一代显示技术积累经验,打下坚实的基础。

(三)项目实施的可行性

1、京东方已做好项目所需的相关技术准备和人才储备

作为中国大陆产能最大、综合实力最强的TFT-LCD研发和制造企业,京东 方已成功建设并运营了成都4.5代线、北京5代线、合肥6代线、北京8.5代线,积 累了丰富的产线建设和运营管理经验,有能力确保建设、运营好新建的重庆8.5 代线。

京东方是中国内地唯一掌握TFT-LCD全制程核心工艺和产品技术的企业, 目前在半导体显示领域拥有超过10,000余项可使用专利,2012年新增专利申请数 量2,686项。目前京东方已成功点亮国内首款Oxide TFT-LCD样品,为实现Oxide TFT-LCD规模化量产奠定了坚实的基础。

经过多年的引进与培养,京东方拥有了一支高水平的专业化技术人才队伍 和有着丰富跨国经营经验的管理团队。目前,京东方已拥有资深专家800余人, 高技术工程师5,000余人。此外,京东方还拥有长期稳定的国内外大客户资源以 及稳固高效的供应链体系。重庆8.5代线的建设,不仅会带动当地液晶材料、彩 膜、偏光片、背光源组件、驱动IC、控制IC等上游厂商就近配套,在重庆地区形 成完整的供应链体系,而且也将推进京东方开拓新客户,提升京东方企业形象及 价值。

2、重庆8.5代线产品具有巨大的市场规模

TFT-LCD技术是目前平板显示技术的主流,2012年TFT-LCD面板产值约占 整个平板显示产业的91.3%。全球面板市场需求将持续稳定增长,其中移动电脑 增长最为迅速,复合年均增长率超过7%,电视和手机面板需求复合年均增长率 分别为2.98%、4.96%。重庆第8.5代TFT-LCD生产线主导产品的切割效率高、产 品覆盖面广、生产柔性高、投资收益性好,具有良好的市场前景。

3、项目工程建设与技术方案合理

重庆8.5代线项目总投资328亿元,其中建设投资300亿元,玻璃基板尺寸为 2,200mm×2,500mm,阵列及彩膜玻璃基板加工能力为9万片/月,触摸屏玻璃基 板加工能力为3万片/月。项目总用地面积为69.02公顷,新建建筑面积为 902,376m2,所需员工人数为9,658人,建设工程包括生产设施、辅助生产设施、 动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务配套设施以及 相应的建(构)筑物。

在产品设计方面,重庆8.5代线项目将使用京东方拥有的高世代Oxide TFT-LCD产线的全部关键工艺技术及目前产业的一些前沿技术,如Cu制程技术、 ADS(广视角)技术、OGS技术等,工艺流程设计、设备选型合理,产品符合市 场需求。从产品开发、设计到制造工艺流程再到工程建设,重庆8.5代线项目都 采用先进合理的技术方案,着力打造全国"绿色工厂"典范。

4、项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算,重庆8.5代线项目税前内部收益率为12.75%,税后内部收益率为 11.18%,正常生产年销售收入为271.93亿元。预计项目实施后能为企业带来较高 的利润,能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资,有良好的抗风险能力。

同时,据预测,重庆8.5代线项目的建设,可以带动上下游产业新增投资300 亿元,新增就业机会2万余个,从而形成一个近千亿元产值的TFT-LCD产业集聚 群。

(四)项目结论

重庆8.5代线项目的建设符合国家产业政策,对支撑中国电视产业顺利转型 具有极其重要的战略意义。该项目产品结构合理,市场前景良好,属于高科技产

业,不仅可为公司带来良好的经济效益,而且具有广泛的社会效益。项目建设是 可行的、必要的。

七、补充流动资金

作为管理中心、研发中心以及人才中心,京东方母公司承担了绝大部分的 技术研发、产品开发、专利申请及维护,品牌建设等职能,并对公司的平板显示 器件业务和其他业务实施统一运营管理。未来三年京东方在技术研发、产品开发 (专利申请及维护)、信息化管理和品牌建设上需要累计投入的金额将超过50 亿元,为缓解公司的资金筹集压力,其中28亿元拟通过本次募集资金解决,剩余 部分由公司通过自有资金投入。

八、结论

综上所述,本次发行募集资金的用途合理、可行,项目符合国家产业政策, 是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于促进所在地区的产业结构调整,符合相 关法律法规的要求,具有一定的经济效益和良好的社会效益,符合本公司及本公 司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的变化情况

(一)公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后,公司的业务范围保持不变,本次发行不会导致公司业务和 资产的整合。

(二)公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后,公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本 结构等相关条款进行调整。除此之外,公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

(三)股东结构的变化情况

本次发行后,公司的股东结构将发生变化,预计增加不超过 224 亿股(含) 有限售条件流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行 价格确定)。预计发行前后股东结构变化情况如下表:

	单位:股

项目	发行前		发行224亿股后
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股	594,221,081	4.39%	22,994,221,081	64.01%
国家持股	-	-	-	-
国有法人持股	594,059,405	4.39%	22,994,059,405	64.01%
其他内资持股	-	-	-	-
高管持股	161,676	0.00%	161,676	0.00%
新增股东持股	-	-	22,400,000,000	62.36%
二、无限售条件的流通股	12,927,321,260	95.61%	12,927,321,260	35.99%
A股	11,588,661,260	85.71%	11,588,661,260	32.26%
B股	1,338,660,000	9.90%	1,338,660,000	3.73%
三、股份总数	13,521,542,341	100.00%	35,921,542,341	100.00%

(四)高管人员结构的变化情况

本次发行完成后,公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整,公司高管

人员结构不会发生变动。

(五)业务结构的变化情况

目前,公司的主营业务为平板显示器件的制造、销售和研发,本次募集资金 投资项目实施后,公司产品的应用范围进一步扩大,有利于提升公司的市场竞争 力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后,公司的财务状况将进一步得到改善,财务结构更趋合理,营运 资金更加充足。此外,公司通过投资鑫晟光电 8.5 代线、触摸屏生产线、源盛光 电第 5.5 代 AM-OLED 生产线、重庆京东方 8.5 代线等项目,业务规模迅速扩大, 有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户,从而提升公司在 全球平板显示领域的整体竞争力及公司的投资价值。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情 形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括 或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司的资产负债率(合并)为 48.27%,本次发行 可以降低公司的负债水平,改善公司的财务状况,从而提高公司的抗风险能力和

后续投融资能力。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外,本 次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)产业经营风险

1、作为微电子技术与液晶技术有机结合的高新技术,TFT-LCD 产业带有明 显的供需周期特点。由于产能的提升需要巨额的前期投资和较长的建设周期, TFT-LCD 面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度,导致整个产业的供求 关系周期性地在供过于求、平衡、供不应求之间波动。因此,公司面临周期性的 产业经营风险。

2、相对于技术成熟、产品普及面广的 TFT-LCD 技术,AM-OLED 技术的产 业化进程刚刚起步,良品率较低,大尺寸化较困难,需要巨额投资。因此,公司 面临 AM-OLED 产业化风险。

(二)技术风险

1、8.5 代线在工艺技术和管理要求方面都有很高要求,主要表现在产品尺寸 大、加工工艺过程中质量稳定性要求提高、生产管理的复杂性较大等方面。公司 已成功经营北京 8.5 代线一年多,产线良率等指标达业内一流水平。因此,公司 投资建设 8.5 代线的技术风险相对较小。

2、AM-OLED 技术是以 LTPS 生产工艺为基础,在 LTPS 阵列基板上通过有 机蒸镀制程实现有机发光层的制备。虽然 AM-OLED 技术与 TFT-LCD 技术有共 通性,但在工艺上仍有差异,生产管理的难度较大。公司成都 4.5 代线已有部分 产能于 2012 年 9 月技改为 LTPS 并已成功量产运营。因此,公司投资建设的 5.5 代 AM-OLED 生产线的技术风险相对较小。

3、触摸屏属于高科技产业,生产技术和产品性能不断改进,行业内企业能 否持续跟紧产业的技术进步,对企业的长远发展至关重要。公司已经在技术中心

进行了多年的研发试验工作,掌握多种触摸屏市场技术。因此,公司投资建设触 摸屏生产线的技术风险相对较小。

(三)竞争及替代产品的风险

目前,TFT-LCD 技术成熟度高,适宜大规模生产,因此在平板显示市场中 占有率较高。然而,其他新一代平板显示技术 AM-OLED 等正以飞快的速度发 展,以 AM-OLED 为代表的显示器件已在智能手机领域崭露头角。公司新建的 8.5 代线应用最先进的 Oxide-TFT 技术是 AM-OLED 的核心背板技术,可通过适 当技改转化成 AM-OLED 产线。因此,公司新建 8.5 代线面临的竞争及替代产品 风险相对较小。

(四)资金筹措风险

公司投资建设 8.5 代 TFT-LCD 生产线、5.5 代 AM-OLED 生产线,其投资金 额较大。合肥 8.5 代线、重庆 8.5 代线以及鄂尔多斯第 5.5 代 AM-OLED 生产线 总投资额分别为 285 亿元、328 亿元和 220 亿元,资金筹措压力较大,如后续资 金不能及时足额到位将会对项目建设造成一定影响。

(五)全球经济形势对平板显示产业的影响

受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机, 2012 年全球平板显示器件需求增长缓慢,液晶面板价格在 2012 年下半年虽有回 暖迹象,但程度有限。预计进入 2013 年全球经济仍将低速增长,液晶面板需求 和价格的变化尚存在不确定性,整个平板显示产业仍将面临较为严峻的经营形 势。

(六)外汇市场风险

公司的项目建设涉及设备的国外采购,存在设备交货期和外汇汇率变化的风 险。此外,公司部分主要原材料由国外采购,部分产品销往国外,汇率变化将对 公司业务和经营带来较大的影响。

(七)审批风险

公司非公开发行股票尚需取得北京市国资委以及公司股东大会批准,以及中

国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得 批准或核准的时间存在一定不确定性。

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司现有的利润分配政策和决策程序

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求,公司采取措施进一步完善了股利分配政策。2012 年 8 月 27 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据修订后的《公司章程》,公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程 序为:

(一)公司的利润分配政策

1、公司充分考虑对投资者的回报,在弥补累计亏损后,每年按当年实现的 合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定;

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的百分之十;

特殊情况是指:(一)公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;(二)其他经股东大会认可 的情形。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。

(二)公司利润分配事项的决策程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式;

2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司分配股利时,应依法代为扣 缴股利收入的应纳税金;

3、公司因《公司章程》第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露;

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整;

5、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红情况

2010-2012 年,全球经济整体低迷,增长乏力,消费电子市场受其影响持续 疲软,TFT-LCD 行业整体陷入亏损。在行业不景气和人民币升值等负面因素的 综合影响下,公司主营业务发生较大亏损。2010-2012 年年末,公司未分配利润 分别为-429,517.25 万元、-373,430.60 万元和-347,617.26 万元,按照《公司法》 和《公司章程》,公司未达到法定分红条件,未能向投资者实施现金分红。

2011 年 5 月 30 日,公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分 配及资本公积转增股本的预案》,以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 11,267,951,951 股为基数,以资本公积金向全体 A 股和 B 股股东每 10 股转增 2

股。

未来,随着公司盈利能力的逐步提高,公司将遵循《公司章程》规定,在满 足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

京东方科技集团股份有限公司

董事会

2013 年 7 月 23 日