BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 24, 2013

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第二次会议于 2013 年 7 月 19 日以现场方式召开。根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《京东方科技集 团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董 事，经认真审阅相关议案后，对公司本次非公开发行股票及关联交易 事项发表独立意见如下：

一、2013 年7 月18 日，重庆渝资光电产业投资有限公司（以下 简称“重庆渝资”）与公司签署了附条件生效的《非公开发行A 股股 份认购协议书》，重庆渝资将在本次非公开发行后成为持有公司5%以 上股份的股东。重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“重 庆两江集团”）持有重庆渝资 53.70%的股权，为重庆渝资的控股股东， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，重庆两江集团与重庆渝资构 成公司关联方，由于重庆两江集团为重庆 8.5 代线项目公司股东之一， 因此，公司投资建设重庆第8.5 代新型半导体显示器件及系统项目构 成关联交易。

二、2013 年7 月18 日，合肥建翔投资有限公司（以下简称“合 肥建翔”）与公司签署了附条件生效的《非公开发行A 股股份认购协 议书》，合肥建翔将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的 股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，合肥建翔为公司的关 联方，由于合肥建翔为合肥鑫晟光电科技有限公司股东之一，因此，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目构成关 联交易。

三、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金净额（指募集资 金总额扣除发行费用后的净额）不超过 460 亿元，其中：

1、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）承诺以 其所持北京京东方显示技术有限公司（以下简称“京东方显示”） 48.92%的股权（包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示 19.57%的股权）认购公司本次非公开发行的A 股股份。国管中心用于 认购公司本次非公开发行股票的上述股权的定价以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估 结果为基础，经双方友好协商确定。国管中心所认购的股票自本次非 公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013） 第 306 号《资产评估报告书》，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日， 京东方显示48.92%股权对应的股东权益的初步评估值为 85.33 亿元。 我们认为：

（1）承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司与公 司、国管中心无任何关联关系，具有充分的独立性。

（2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法 适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其 股东利益的情况。

2013 年7 月18 日，国管中心与公司签署了附条件生效的《非公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

开发行A 股股份附条件生效的认购协议书》，国管中心将在本次非公 开发行后成为持有公司5%以上股份的股东；根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，国管中心认购公司本次非公开发行的股票构成关联 交易。

2、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）承诺以现金 或其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合 计60 亿元认购公司本次非公开发行的A 股股份。合肥建翔所认购的 股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2013 年7 月18 日，合肥建翔与公司签署了附条件生效的《非公 开发行A 股股份认购协议书》，合肥建翔将在本次非公开发行后成为 持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 合肥建翔为公司的关联方，合肥建翔认购公司本次非公开发行的股票 构成关联交易。

3、重庆渝资光电产业投资有限公司（以下简称“重庆渝资”）承 诺以现金63 亿元认购公司本次非公开发行的A 股股票。重庆渝资所 认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2013 年7 月18 日，重庆渝资与公司签署了附条件生效的《非公 开发行A 股股份认购协议书》，重庆渝资将在本次非公开发行后成为 持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 重庆渝资为公司的关联方，重庆渝资认购公司本次非公开发行的股票 构成关联交易。

公司就上述事宜事前通知了我们，在进行了必要的了解后，我们 同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

四、本次发行的发行底价为2.10 元/股，不低于本次非公开发行 董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前二十 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易总量），符合相关法律、法规的规定。国管中心、合肥建 翔、重庆渝资不参与询价，按照经市场询价确定的最终发行价格认购 股票，若通过市场询价方式无法产生发行价格，则国管中心、合肥建 翔、重庆渝资按本次发行的底价即2.10 元/股认购公司本次发行的股 票。关联交易的定价机制合理合法，公平有效。

五、公司第七届董事会第二次会议对关联交易议案的审议符合有 关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理 的，符合公司和全体股东的利益。

六、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会 审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关 联关系的关联股东应回避对该议案的投票。

七、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场 前景良好，符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于公司完善 产业链和产品线，达到行业规模经济、降低产品成本，巩固和提升公 司技术领先地位和核心竞争力，加速实现公司战略。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符 合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，不会对公司 持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦 不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意上述关联交易。公司 本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核 准后方可实施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会独立董事 欧阳钟灿、耿建新、季国平、于宁 2013 年7 月23 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==