BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 24, 2013

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2013-043
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2013-043

京东方科技集团股份有限公司 关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件 及系统项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

面对全球液晶面板快速成长的巨大市场需求以及公司战略发展 需要,在经过充分调研和论证的基础上,京东方科技集团股份有限公 司(以下简称"本公司")拟通过重庆京东方光电科技有限公司(以 下简称"重庆京东方"、"项目公司")投资新建第 8.5 代新型半导体 显示器件及系统项目(以下简称"项目")。

具体情况如下:

一、交易概述

1、为推动本项目的顺利建设,2012 年 12 月 21 日,本公司与重 庆市人民政府签署了《重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目 投资框架协议》(公告编号:2012-038)。

2、2013 年 7 月 18 日,重庆渝资光电产业投资有限公司(以下 简称"重庆渝资")与公司签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股 份认购协议书》,重庆渝资将在本次非公开发行后成为持有公司 5%以 上股份的股东。重庆两江新区开发投资集团有限公司(以下简称"重 庆两江集团")持有重庆渝资 53.70%的股权,为重庆渝资的控股股东, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》,重庆两江集团与重庆渝资构 成公司关联方,由于重庆两江集团为重庆 8.5 代线项目公司股东之

一,因此,公司投资建设重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项 目构成关联交易。

2、上述事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,尚 需提交股东大会审议。

3、本公司独立董事已事前认可本次共同投资所涉及的关联交易 事项,并发表了独立意见。

4、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、项目公司基本情况

公司名称:重庆京东方光电科技有限公司

注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 12 号

法定代表人:彭渝西

注册资本:2,600 万元人民币

成立日期:2013 年 1 月 18 日

经营范围:研发、生产和销售半导体显示器件、整机及相关产品; 货物进出口;技术开发,技术转让,技术咨询;房屋租赁;企业管理 咨询及服务。

股权结构:重庆两江新区开发投资集团有限公司(以下简称"两 江集团")持有 80.8%的股权,本公司持有 19.2%的股权。

重庆京东方最近一期的财务数据如下 (未经审计)

单位:元

项目	年季度20131
营业收入	0
利润总额	-347,459.45
净利润	-347,459.45
经营活动产生的现金流量净额	0
	年月日2013331

总资产	25,652,540.55
总负债	0
净资产	25,652,540.55

三、交易对手方介绍

公司名称:重庆两江新区开发投资集团有限公司

注册地址:重庆市渝北区宝圣大道 1 号

法定代表人:汤宗伟

注册资本:100 亿元人民币

成立日期:2010 年 6 月 22 日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济 进行投资、建设管理。

股权结构:重庆市政府全资设立的国有投资平台

两江集团最近一年的财务数据如下:(已经审计)

项目	年度2012
营业收入	3,989,189,057.84
利润总额	1,237,679,515.84
净利润	1,230,379,290.97
经营活动产生的现金流量净额	-6,769,292,412.31
	年月日20121231
总资产	80,370,564,064.33
总负债	80,370,564,064.33
净资产	40,521,736,890.12

四、项目基本情况

1、项目名称:京东方重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统 项目。

2、建设地点:重庆市两江新区水土高新技术产业园。

3、产线概况:玻璃基板尺寸为 2,200mm×2,500mm,生产工序包 括金属氧化物阵列工程、彩膜工程、成盒工程、模组工程、触摸屏工 程五部分。规划产能为阵列玻璃基板加工能力为 9 万片/月,彩膜玻 璃基板加工能力 9 万片/月,触摸屏玻璃基板加工能力为 3 万片/月。

4、主要产品:目前拟定为 13.3"、14.0"、15.6"、31.5"、55" 和 65"液晶显示模组, 13.3"、14.0"、15.6"触控模组。

5、项目投资总额:本项目总投资 328 亿元人民币,其中:建设 投资为 300 亿元,流动资金为 28 亿元。

6、项目资本金:197 亿元。

7、资金来源与出资方式:

资金来源:项目公司初始注册资金 2,600 万元(本公司出资 500 万元,两江集团出资 2,100 万元)。后期将增加注册资金至 197 亿元, 其中 108 亿元由重庆市指定的投资平台筹集,其余 89 亿元由股东双 方共同解决。

出资方式:重庆市政府指定投资平台资金 108 亿元将通过参与本 公司非公开发行股票和直接投入项目公司方式投入,其余 89 亿元将 由本公司通过非公开发行股票方式筹集后投入。上述注册资金全部到 位后项目公司将成为本公司控股子公司。

项目资本金与总投资差额 131 亿元,由项目公司申请银团贷款解 决。

8、项目主要经济指标:经测算,重庆第 8.5 代新型半导体显示 生产线项目税前内部收益率为 12.75%,税后内部收益率为 11.18%, 正常生产年销售收入为 271.93 亿元。

9、项目建设周期:24 个月。

五、项目公司治理结构

(一)项目公司股东会

1、项目公司设股东会,由全体股东组成,为项目公司的最高权 力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

2、股东会会议对所议事项做出决议,须经代表过半数以上表决 权的股东通过。但是对项目公司修改章程、增加或者减少注册资本以 及项目公司合并、分立、解散、变更公司形式或者设立子公司、分公 司、发行公司债券、项目公司对外担保、对外投资、重大资产处置做 出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(二)项目公司董事会

1、项目公司董事会由 5 名董事组成。股东代表出任的,由股东 会选举产生;职工代表出任的,由项目公司职工通过职工大会(或职 工代表大会)民主选举产生。

2、董事会会议的决议事项,应当有三分之二以上的董事出席方 可举行。董事会做出决议,必须经全体董事三分之二以上同意方可通 过。董事会表决时一人一票。

六、项目建设的必要性和可行性

(一)项目建设的必要性

1、本项目有助于落实国家"十二五"规划,提升我国在平板显 示领域的竞争地位

本项目采用新型半导体显示技术生产 Oxide TFT-LCD 产品,属于 《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》(以下简称"《发展规划》") 鼓励发展的战略性新兴产业项目,对实现《发展规划》发展目标、提 升我国在显示领域竞争地位具有重要意义。

2、对本公司完善产业布局、进一步提升在显示产业领域竞争力 具有重要意义

目前本公司已初步完成了以北京为中心的华北地区、以合肥为中 心的华东地区和以成都为中心的西南地区并辐射全国的产业布局,产 品覆盖了从 1.5"到 110"全系列液晶面板产品,出货量位居世界第五, 新建设的重庆 8.5 代线从设计阶段开始便导入具有高通过率的铜线 技术,高分辨率和高刷新率的 Oxide TFT 技术,有助于本公司抢占 Oxide TFT-LCD、AMOLED 等新型显示领域战略制高点,提升技术创新 能力和自主可持续发展能力,对本公司未来发展具有重要意义。此外, 建设本项目将为本公司培养大量新型半导体显示技术研发人才和产 品开发人才,提升本公司自主可持续发展能力。

(二)项目建设的可行性

1、丰富的产线建设和运营管理经验

本公司建线技术、工艺技术、产品技术、系统整合等方面均具有 较强竞争力;本公司 TFT-LCD 面板产品品质、良品率、材料消耗均达 业内一流水平,且多次对产线进行产品设计结构改善、二元化材料工 艺改善、质量和稳定性改善、良品率提高等运营改善,使产线的技术 创新能力和盈利能力有了长足提升,远远领先于国内其他企业。

2、雄厚的 TFT 专利技术储备和积累

作为中国内地掌握 TFT-LCD 全制程核心工艺和产品技术、规模最 大、实力最强的企业,本公司在半导体显示领域目前拥有 10,000 余 项可使用专利,居全球业内前列;2012 年新增专利申请数量 2,686 项。

3、人力资源优势

经过多年的引进与培养,本公司拥有了一支高水平的专业化技术 人才队伍和有着丰富跨国经营经验的管理团队,为企业新产线建设、 新技术新产品开发以及本土化人才的培养积极贡献力量。

4、稳定的下游客户资源和市场基础,覆盖全球的销售网络

本公司拥有覆盖全球的销售网络和长期稳定的国内外大客户基 础。本公司与国际主流品牌建立了深厚的客户关系并保持着长期的战 略合作关系;国内电视品牌厂商从 CRT 时代起就是本公司的长期客 户,多年来与本公司保持着密切的合作关系,另本公司近年来一直积 极开拓新客户,销售网络遍布全球。

5、完善的产业配套基础和供应链体系

通过多年的产线建设运营,设备材料供应商的积极发展及国产化 推进,已有近百家企业为本公司就近配套,形成了稳固高效的供应链 体系。本公司近年与全球材料及设备厂商深度合作、协同开发建立了 良好的合作关系,也吸引了大量国内优秀企业为产线配套。

6、项目具有良好的经济效益

经测算,重庆第 8.5 代新型半导体显示生产线项目税前内部收益 率为 12.75%,税后内部收益率为 11.18%,正常生产年销售收入为 271.93 亿元。预计项目实施后能为企业带来较高的利润,能够及时 偿还贷款并在生产期内回收投资,有良好的抗风险能力。

七、投资本项目的目的和对本公司的影响

重庆 8.5 代线项目建成后,本公司总体规模、整体竞争力将得到 进一步提升,有利于提高本公司液晶显示屏产品的综合竞争实力,有 利于提升本公司抵御市场波动风险能力,并将有力提升国内平板显示 产业在国际市场中的话语权。

八、董事会意见

1、同意本公司投资重庆京东方光电科技有限公司,用于投资建 设京东方重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目;

2、批准本公司与重庆市人民政府签署的《重庆第 8.5 代新型半

导体显示器件及系统项目投资框架协议》;

3、提请股东大会授权董事会全权办理项目投资、建设、增资等 相关事宜,根据国家政府主管部门备案或批准及市场情况调整项目的 投资额度、投资模式;

4、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

九、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议;

2、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 7 月 24 日