BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 2, 2013

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2013-009
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2013-009

京东方科技集团股份有限公司

关于投资建设合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件 生产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、合肥第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示生产线将部分采用 Oxide-TFT 技术,主要产品为 55"及以下的 TFT-LCD 显示屏和模组等 产品,Oxide-TFT 技术作为行业新技术的代表之一,其市场需求情况 等具有不确定性,提醒广大投资者注意行业变动风险;

2、公司在合肥投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线 项目属重大投资项目,构成关联交易,须经本公司股东大会审议及相 关主管机构核准或备案后方可实施,尚存在不确定性。公司董事会将 积极关注事项的进展情况,及时履行信息披露义务,提醒广大投资者 注意投资风险。

面对全球液晶电视面板快速成长的巨大市场需求以及支撑中国 大陆彩电产业转型的战略需要,在经过充分调研和论证的基础上,京 东方科技集团股份有限公司(以下简称"本公司")拟通过合肥鑫晟 光电科技有限公司(以下简称"鑫晟光电")在合肥投资新建一条第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目(以下简称 "项目")。

一、对外投资暨关联交易概述

1、2012 年 8 月 14 日,本公司与合肥市人民政府、巢湖城市建 设投资有限公司签署了《合肥鑫晟光电科技有限公司薄膜晶体管液晶 显示器件(TFT-LCD)8.5 代生产线项目投资框架协议》(协议的具体 内容请见本公司 2012 年 8 月 16 日披露的《京东方科技集团股份有限 公司关于签署投资框架协议的公告》,公告编号:2012-024)。

2、项目投资方之一合肥鑫城国有资产经营有限公司(以下简称 "合肥鑫城")为持有本公司 5%以上股份的法人股东,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,此次合 肥鑫城与本公司共同投资行为属于关联交易。

3、表决情况:

本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了该项对外投资 暨关联交易议案。

独立董事对该投资事项进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。

本次对外投资暨关联交易已经超过本公司最近一期经审计净资 产绝对值的 5%,尚须提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系 的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,需要经过有关主管部门批准。

二、交易对手方暨关联方介绍

(一)巢湖城市建设投资有限公司

公司住所:巢湖市官圩路 104 号;

法定代表人:宋德润;

注册资本:50,120.59 万元人民币;

公司类型:有限责任公司(国有独资);

经营范围:组织实施市本级政府性投资项目;市区房地产开发用 地管理、招标、拍卖;为巢湖城市建设筹资、管理、监督政府性投资 项目资金;受政府委托承办土地收储、拆迁、整理、配套及供应前准 备工作。(涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营)。

(二)合肥建翔投资有限公司

公司住所:安徽省合肥市包河区金寨路 162 号安徽国际商务中心 19 楼;

法定代表人:吴胜;

注册资本:2,000 万元人民币;

公司类型:有限责任公司(国有独资);

经营范围:项目投资。

(三)合肥鑫城国有资产经营有限公司

公司名称:合肥鑫城国有资产经营有限公司;

法定代表人:程世琴;

注册资本:224,000 万元人民币;

公司住所:合肥市新站区工业物流园 A 组团 E 区 15 号综合楼;

公司类型:有限责任公司(国有独资);

主要股东和实际控制人:合肥新站综合开发实验区国资局

经营范围:从事授权范围内国投资产投资、经营管理及项目投资 管理;城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和 管理;园区基础设施建设和投资、经营管理;国有土地开发;房地产 开发项目投资;停车场服务;房屋租赁。

财务情况: 单位:元

项目	年	年	年
	2009	2010	2011
营业收入	458,980,228.43	896,432,344.60	1,192,146,117.64

利润总额	547,162,910.06	783,081,901.91	1,374,002,504.18
净利润	534,471,990.89	648,171,793.19	1,352,658,173.92
经营活动产生的现金流量净额	169,072,590.06	148,294,660.28	1,751,827,225.86
	年月日20091231	年月日20101231	年月日20111231
总资产	11,189,461,456.00	14,255,187,272.05	21,363,119,606.62
总负债	4,922,596,733.40	7,901,784,878.69	13,229,517,255.73
净资产	6,266,864,722.60	6,353,402,393.36	8,133,602,350.89
应收账款总额	364,929,326.36	847,825,809.18	3,166,613,917.43

关联关系说明:截至 2012 年 9 月 30 日合肥鑫城持有京东方股份 比例达 5.55%,故其为本公司关联方,本次投资构成关联共同投资。

三、对外投资暨关联交易基本情况

(一)项目基本情况

1、生产线名称:第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD) 生产线。

2、生产线概况:该项目将部分采用 Oxide-TFT 技术,生产线包 括阵列、彩膜、成盒和模组四部分生产工序, 玻璃基板尺寸 2,200mm×2,500mm,设计产能 9 万片/月。

3、主要产品:为 55"及以下的 TFT-LCD 显示屏和模组等产品。

4、建设地点:合肥新站综合开发试验区站北新区。

5、建设周期:22 个月。

6、预计投产时间:2014 年 1 季度。

(二)项目总投资及资金来源

1、项目总投资 285 亿元人民币,其中,

建设资金: 259.6 亿元人民币;

铺底流动资金:25.4 亿元人民币。

2、项目公司注册资本为 170 亿元人民币,总投资与项目资本金 差额 115 亿元人民币,由鑫晟光电申请银团贷款解决。

3、资本金安排:

(1)经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,目前项目 公司注册资本金为 40.05 亿元;

(2)为确保项目公司建设资金需求,本公司拟单方增资 60 亿元, 项目公司注册资本将增至 100.05 亿元。项目公司其他股东方已同意 本公司单方增资。

增资后项目公司的股权比例为:本公司持有 59.97%的股权,巢 湖城市建设投资有限公司持有 24.99%的股权,合肥建翔投资有限公 司持有 13.52%的股权,合肥鑫城持有 1.47%的股权,合肥京东方光电 科技有限公司持有 0.05%的股权。增资后本公司为项目公司控股股东。

(3)项目公司其余注册资本金由投资各方共同落实解决。

(三)项目公司治理结构

1、项目公司股东会

(1)项目公司设股东会,由全体股东组成,为公司的权力机构。 股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。

(2)对于项目公司修改公司章程、增加或者减少注册资本、分 立、合并、解散或者变更公司形式等事项,必须先经董事会决议通过 后再经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。其他事项的决议由 代表超过半数表决权的股东审议通过。

2、项目公司董事会

(1)项目公司董事会由 5 名董事组成,待项目公司注册资本金 到位后,项目公司董事会及高管成员构成由股东方另行协商确定。

(2)董事会会议的决议事项,必须经董事会全体董事半数以上 同意方可通过。但项目公司对外投资、对外担保、重大资产处置和重

大关联交易须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会表决时 一人一票。

四、项目建设的必要性和可行性

(一)项目建设的必要性

1、符合国家光电产业发展规划和产业政策,是国家级战略产业

光电显示产业是电子信息产业的支柱,其发展水平既是一个国家 科技实力的体现,更是一个国家综合实力的体现。我国非常重视平板 显示产业发展,已将其作为重点扶持产业,列入电子信息制造业"十 二五"发展规划,并列为"2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲 要"中最重要的发展项目之一。2009 年 4 月,《电子信息产业调整和 振兴规划》明确将 TFT-LCD 液晶平板显示列入重点任务和重大工程。

国家一系列政策出台表明了政府对发展 TFT-LCD 产业的积极扶 持态度,显示出该产业在电子信息产业中的战略地位。

2、促进我国彩电产业转型和结构调整,维护国家产业安全

投资建设高世代面板生产线,一方面,可以迅速推动我国大尺寸 液晶电视面板的国产化;另一方面,可以完善国内平板显示产业链、 推动关键配套件及材料和平板显示专用制造和测试设备自主创新和 国产化进程,提升国内平板显示产业综合竞争力,促进我国彩电产业 的转型和结构调整。

3、带动区域经济发展,加速地区产业升级

通过本项目建设,可带动玻璃基板、靶材、液晶材料、背光源组 件、偏光片、IC 等上游产业发展。

对促进华中地区电子信息产业结构优化升级、带动区域经济发 展、形成新的经济增长点有重大意义。

4、落实企业自主创新成果,进一步提升竞争力

本公司已经成为国内平板显示产业的领军企业,具备了进一定发 展的基础。掌握了电视用面板的产品开发、器件设计、工艺技术开发、 量产技术参数设定及验证等关键技术。本项目的建设将促进本公司将 自主创新成果实现产业化,进一步丰富产品线,满足国内对大尺寸液 晶电视显示屏的需求,符合本公司自身发展战略需要。

(二)项目建设的可行性

1、项目产品覆盖面广,具有广阔市场前景

随着显示产品向大屏幕、平面化、薄型化、高清晰度、节能环保 方向发展,平板显示技术已凭借其上述优势呈现大规模发展、普及和 应用的态势。中国是全球最大的电视消费市场之一,近年来中国电视 市场需求规模保持在约 4,000 万台/年以上,其中液晶电视增长最为 迅速。根据 Displaysearch 数据,中国大陆液晶电视市场规模将从 2011 年的 4,500 万台增长到 2018 年的 8,000 万台。此外,中国大陆 还是全球电子信息显示终端产品的生产基地。

8.5 代线项目的产品主要为液晶电视用面板产品,切割效率高、 产品覆盖面广、生产柔性高,是电视面板的主流产线,具有较好的市 场前景。

2、项目可借鉴已有产线建设经验

本公司在合肥建设的第6 代线及在北京建设的第 8.5 代线均已建 成投产。这两个项目是国内最早的针对平板电视用大尺寸液晶显示面 板生产线,具有产品技术含量高、施工周期短、生产自动化程度高等 特点,是目前国内可借鉴生产线的最高水平。本项目将由本公司组建 具有 6 代线、8.5 代线建设经验的技术和管理团队负责建设,可以很 好地借鉴已有的成功经验,合肥鑫城曾是合肥京东方 6 代线的投资 方,参与了六代线的项目前期方案设计及建设筹备,可为 8.5 代线的

规划和建设提供丰富的经验,为本项目的顺利实施奠定良好基础。

项目所需的 Oxide-TFT 技术由本公司通过自主研发完成,相关技 术已在京东方 TFT-LCD 工艺技术国家工程实验室开发成功,并正在 6 代线进行量产性验证,目前进展顺利。

3、项目资金落实,来源有保障

本项目总投资约 285 亿元,项目承办方合肥鑫城是合肥新站综合 开发试验区国有独资公司,巢湖城市建设投资有限公司是合肥市国有 资产管理委员会授权经营的国有独资公司。以上两股东均是国有控股 企业,资产规模雄厚,项目资金方案已经落实,资金来源有保障。项 目建设所需其余的 115 亿元资金将通过银团贷款解决。国家开发银 行、建设银行等银行积极支持本项目,已为本项目贷款出具承诺函。

4、项目具有良好的经济效益

经测算,项目计算期平均年所得税后利润 22.40 亿元,平均销售 利润率为 9.97%;平均成本利润率为 11.57%;平均总投资利润率为 6.39%;税前内部收益率为 11.02%;税后内部收益率为 9.69%。税后 静态投资回收期为 8.38 年。项目具有良好的经济效益。

五、投资本项目的目的和对本公司的影响

合肥 8.5 代线项目建成后,本公司总体规模、整体竞争力将得到 进一步提升,有利于提高本公司液晶显示屏产品的综合竞争实力,有 利于提升本公司抵御市场波动风险能力,并将有力提升国内平板显示 产业在国际市场中的话语权。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

2013 年 1 月 1 日至本公告披露日本公司与合肥鑫城未发生关联 交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审核了该项关联交易的资料,与公司管理层进 行了深入沟通。基于审慎研究和独立判断,认为:本次对外投资的关 联交易行为符合相关规定,交易公平、合理,关联交易程序合法、有 效,符合公司和全体股东的利益,同意公司将该事项提交董事会审议。

独立董事参加了董事会会议,并发表了独立意见,认为公司本次 对外投资的关联交易行为符合相关规定,表决程序合法、有效。

八、董事会意见

1、同意本公司增资合肥鑫晟光电科技有限公司,用于投资建设 合肥第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目;

2、批准本公司与合肥市人民政府及其投资平台签署的《合肥鑫 晟光电科技有限公司薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)8.5 代生 产线项目投资框架协议》;

3、提请股东大会授权董事会全权办理项目投资、建设、增资等 相关事宜,根据国家政府主管部门备案或批准及市场情况调整项目的 投资额度、投资模式;

4、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

9

九、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 2 日