BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2012-033
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2012-033

京东方科技集团股份有限公司

关于合肥鑫晟光电科技有限公司其他股东单方增资的 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"京东方") 于 2012 年 8 月 16 日披露了将与合肥市政府及其投资平台共同建设一 条薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)8.5 代全工序生产线,总投资 285 亿元人民币,并明确了以合肥鑫晟光电科技有限公司(以下简称"项 目公司")作为合作平台。目前该项目正在稳步推进。为确保项目建 设如期进行,巢湖城市建设投资有限公司、合肥鑫城国有资产经营有 限公司及合肥市指定的其他国资平台拟在2012年末以前完成向鑫晟光 电增资 43.55 亿元人民币。

由于增资方之一合肥鑫城国有资产经营有限公司持有公司股份比 例达 5.55%,为公司关联人;另外,由于本次增资将降低公司持有的 该项目公司的股权比例,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定,本次增资构成关联交易及放弃权利。

公司于 2012 年 10 月 26 日召开董事会会议,经审议,同意巢湖城 市建设投资有限公司、合肥鑫城国有资产经营有限公司以及合肥市指 定的其他投资平台单方面向鑫晟光电增资共 43.55 亿元,合肥京东方光

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电科技有限公司放弃本次增资的优先认缴权。在董事会审议该议案时, 独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、增资方基本情况

(一)巢湖城市建设投资有限公司

公司住所:巢湖市官圩路 104 号;

法定代表人:宋德润;

注册资本:50120.59 万元人民币(实收资本 50120.59 万元人民币);

公司类型:有限责任公司(国有独资);

经营范围:组织实施市本级政府性投资项目;市区房地产开发用 地管理、招标、拍卖;为巢湖城市建设筹资、管理、监督政府性投资 项目资金;受政府委托承办土地收储、拆迁、整理、配套及供应前准 备工作。

(二)合肥鑫城国有资产经营有限公司

公司名称:合肥鑫城国有资产经营有限公司

法定代表人:程世琴

注册资本:224,000 万元人民币(实收资本 224,000 万元人民币)

公司住所:合肥市新站区工业物流园 A 组团 E 区 15 号综合楼

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:从事授权范围内国投资产投资、经营管理及项目投资 管理;城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和 管理;园区基础设施建设和投资、经营管理;国有土地开发;房地产 开发项目投资;停车场服务;房屋租赁。

财务情况:截至 2011 年 12 月 31 日,合肥鑫城国有资产经营有限

公司总资产 2,136,312 万元,总负债 1,322,952 万元,净资产 813,360 万元,2011 年全年营业收入 119,215 万元。

股东情况:合肥新站综合开发试验区国有资产管理局 100%持股。

因合肥鑫城国有资产经营有限公司持有京东方股份比例达 5.55%, 故为公司关联方,本次增资构成关联共同投资。

三、交易基本情况

1、项目公司基本情况

公司名称:合肥鑫晟光电科技有限公司;

公司住所:合肥市新站区工业园内;

法定代表人:程世琴;

注册资本:5000 万元人民币(实收资本 5000 万元人民币);

经营范围:薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及配套产品投资建 设、研发、生产、销售;

股权结构:合肥鑫城国有资产经营有限公司占 80%股权、巢湖城 市建设投资有限公司占 10%股权、合肥京东方光电科技有限公司占 10%股权。

财务数据(经审计):见下表 单位:元

项目	年2011	年月至月201216
营业收入	205,000.00	378,500.00
利润总额	-9,755,239.58	-6,573,724.73
净利润	-9,755,239.58	-6,573,724.73
经营活动产生的现金流量净额	-30,395,486.36	-29,507,911.89
	年月日20111231	年月日2012630
总资产	858,813,154.69	1,671,581,342.70
净资产	31,563,471.64	24,989,746.91
应收账款总额	0	0

2、增资情况说明

合肥 8.5 代线项目 2012 年预计将发生建筑工程、工艺设备等相关 采购开支,累计需求资金为 43.55 亿元。增资前后项目公司股权情况对 比如下表:

	股东名称	增资额	出资额	股权比例
增资前	巢湖城市建设投资有限公司		万元500	10%
	合肥鑫城国有资产经营有限公司		万元4000	80%
	合肥京东方光电科技有限公司		万元500	10%
增资后	巢湖城市建设投资有限公司	万元249500	万元250000	56.75%
	合肥鑫城国有资产经营有限公司	万元10700	万元14700	3.34%
	合肥市指定其他国资平台	万元175300	万元175300	39.80%
	合肥京东方光电科技有限公司	—	万元500	0.11%

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的增资额以各方实缴的出资额为准。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次对项目公司的增资是按计划推进合肥 8.5 代线建设的必要步 骤,将解决合肥 8.5 代线项目 2012 年的资金需求,提升项目公司的融 资能力,为合肥 8.5 代线项目按计划完成建设提供有力保障。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次交易外,公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时 发表了如下独立意见:

该关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情 形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

本次对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资,是公司与合肥市政府

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及其投资平台按计划推进合肥 8.5 代线建设的重要步骤之一。本次增资 将解决合肥 8.5 代线项目 2012 年的资金需求,提升项目公司的融资能 力,为合肥 8.5 代线项目按计划完成建设提供有力保障。

八、董事会的意见

同意巢湖城市建设投资有限公司、合肥鑫城国有资产经营有限公 司以及合肥市指定的其他投资平台单方面向鑫晟光电增资共 43.55 亿 元,合肥京东方光电科技有限公司放弃本次增资的优先认缴权。

九、备查文件目录

(一)公司第六届董事会第二十四次会议决议;

(二)独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见;

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2012 年 10 月 29 日