BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2011-035 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2011-035

京东方科技集团股份有限公司

关于下属子公司转让鄂尔多斯市 京东方能源投资有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股权转让事宜属本公司重大项目，须经本公司股东大会审 议及相关主管机构核准后方可实施，尚存在重大不确定性。本公司董 事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务；

• 2.本次交易能否在本年度完成存在不确定性，是否对本公司本年

• 度损益产生影响存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；

• 3.标的公司能否最终获得探矿权证存在不确定性，该事项不影响

• 本次交易的生效及履行，提醒广大投资者注意投资风险。

根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）发展 战略的需要，本公司控股子公司北京京东方光电科技有限公司（以下 简称“京东方光电”）拟协议转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有 限公司（以下简称“京东方能源”）全部股权。上述股权转让具体情 况如下：

一、交易概述

1、本公司控股子公司京东方光电拟通过协议转让方式将其所持

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京东方能源60%的股权转让给北京工业发展投资管理有限公司（以下 简称“工业公司”），成交价格为27 亿元人民币；将所持京东方能源 20%的股权转让给北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能 源”），成交价格为9 亿元人民币。上述股权转让不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述股权转让已经2011 年10 月24 日本公司第六届董事会第 十五次会议审议通过，本公司独立董事对上述事项已发表同意意见。 该事项尚需提交股东大会（现场及网络相结合方式）审议，并须获得 北京市人民政府国有资产监督管理委员会的核准后方可实施。

二、交易双方基本情况

1、出让方基本情况：

公司名称：	北京京东方光电科技有限公司
住 所：	北京市北京经济技术开发区西环中路8 号
法定代表人：	陈炎顺
注册资本：	64,911 万美元
公司类型：	有限责任公司（中外合资，外资比例低于25%）
经营范围：	生产薄膜晶体管液晶显示器件
主要股东：	京东方科技集团股份有限公司持股82.49% 韩国HYDIS 技术株式会社持股17.51%

2、受让方基本情况：

	受 让 方 一	公司名称：	北京昊华能源股份有限公司
		住 所：	北京市门头沟区新桥南大街2 号
		法定代表人：	耿养谋
		注册资本：	99,999.856 万元人民币

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	成立时间：	2002 年12 月31 日
	公司类型：	股份有限公司（上市）
	经营范围：	商品煤开采、洗选，煤制品加工、销售等；
	主要股东：	截至2011 年6 月30 日，北京京煤集团有限 责任公司持股62.3%、全国社会保障基金理 事会转持三户持股2.22%、五矿发展股份有 限公司持股1.93%等。
	昊华能源与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在直接关联关系。
受 让 方 二	公司名称：	北京工业发展投资管理有限公司
	住 所：	北京市朝阳区工体北路六号
	法定代表人：	石幼文
	注册资本：	100,000 万元人民币
	成立时间：	2002 年02 月28 日
	公司类型：	有限责任公司（国有独资）
	经营范围：	投资及投资管理、经济信息咨询、房地产信 息咨询等。
	主要股东：	北京市国有资产经营有限责任公司持股100%
	截至2011 年6 月30 日，工业公司持有本公司442,016,711 股股票，占本公司总股本的3.27%。除此之外，工业公司与 本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 直接关联关系。

3、受让方主要财务数据

3、受让方主要财务数据	3、受让方主要财务数据
受让方一：北京昊华能源股份有限公司
项目	截至2010 年12 月31 日
总资产	8,837,938,822.01 元
总负债	2,231,589,167.41 元

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净资产	5,389,909,793.03 元
营业收入	4,047,165,454.24 元
利润总额	1,174,599,840.91 元
净利润	872,560,359.78 元
受让方二：北京工业发展投资管理有限公司
项目	截至2010 年12 月31 日
总资产	3,259,815,339 元
总负债	1,295,564,554 元
净资产	1,964,250,785 元
营业收入	125,899,792 元
利润总额	35,958,589 元
净利润	33,331,336 元

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：	鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司
住 所：	鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇四区
法定代表人：	王彦军
注册资本：	3,000 万元人民币（实收资本1,000 万元人民币）
设立时间：	2011 年9 月1 日
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	对能源的投资

股权结构图：

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2、标的公司财务数据（截至2011 年9 月30 日）

项目	金额
总资产	10,000,000 元
总负债	10,000,000 元
净资产	9,965,141.76 元
营业收入	-
利润总额	-34,858.24 元
净利润	-34,858.24 元

• 3、标的公司审计、资产评估、煤炭资源价值咨询情况

（一）、根据具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务 所利安达专字[2011]第A1198 号审计报告，截至2011 年9 月30 日， 京东方能源总资产为1000 万元人民币，负债为3.485824 万元人民币， 净资产为996.514176 万元人民币。

（二）、根据具有证券、期货相关业务资格的中威正信（北京） 资产评估有限公司中威正信评报字（2011）第1087 号评估报告，截 至2011 年9 月30 日，京东方光电所持能源公司净资产的评估值为 996.51 万元人民币。该资产评估报告尚需获得北京市国有资产管理

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委员会核准。

评估报告中特别事项说明如下

（1）、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要 的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对 象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情 况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性 由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

（2）、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公 开市场的原则确定的京东方能源纳入评估范围的经审计后的资产及 负债的市场价值，未对资产评估增值做任何纳税准备， 也未考虑可 能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉 讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响。

（3）、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础 之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的 情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后 的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生 变化时，评估结果一般会失效。

（4）、有关京东方能源未作评估的相关事项说明。

京东方科技集团股份有限公司拟在内蒙古鄂尔多斯市投资建设 第5.5 代AM—OLED 生产线项目，该项目的总投资为220 亿元，项目 的用途是生产主动矩阵有机发光二极管显示器件5.5 代线，该项目已 申报内蒙古自治区经济与信息化委员会审批立项并于2011 年8 月开

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工建设。

按照《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意 见》（内政发【2009】50 号）“符合国家和自治区产业政策，据自治 区人民政府确认，一次完成固定资产投资40 亿元以上的新建大型装 备制造和高新技术项目„„”和“装备制造、高新技术项目固定资产 投资每20 亿元配置煤炭1 亿吨„„”的相关规定，内蒙古鄂尔多斯 市拟配置给京东方科技集团股份有限公司AM-OLED 项目10 亿吨煤炭 资源（首期4.5 亿吨)，为此京东方科技集团股份有限公司在鄂尔多 斯市成立了控股公司--鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司，拟将鄂 尔多斯市配置的煤炭资源配置到鄂尔多斯市京东方能源投资有限公 司名下。

目前京东方科技集团股份有限公司在鄂尔多斯的AM-OLED 建设 项目已开工，而内蒙古鄂尔多斯市人民政府也已于2011 年10 月13 日就该事项向内蒙古自治区人民政府出具《鄂尔多斯市人民政府关于 为京东方科技集团股份有限公司项目配置煤炭资源的请示》（鄂府市 [2011]207 号）文件，明确了范围区域、储量及配给单位名称－鄂尔 多斯市京东方能源投资有限公司，而本次评估中考虑到鄂尔多斯市配 置给鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司名下的4.5 亿吨煤炭资源 尚待内蒙古自治区的国土资源厅审批及核发探矿权证，在出具本评估 报告时，鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司尚未取得最终权属证 明，本次委估对象及委估范围内也未包含该项资产，因此本次资产评 估未对该项资源发表价值意见。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鄂尔多斯市人民 政府配置给京东方科技集团煤炭资源价值咨询报告》（天咨报字 （2011）81 号）报告，未来拟配置给京东方科技集团股份有限公司

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控股的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司的首期4.5 亿吨煤炭资 源参考价值人民币44.33 亿元，若日后鄂尔多斯市京东方能源投资有 限公司能够获取到内蒙古自治区的国土资源厅核发探矿权证，将会对 鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司的净资产价值产生重大影响。如 果鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司能够并且在获取探矿权证时 市场与现在没有较大波动，鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司在此 期间也没有资产及债务的变化，按北京天健兴业资产评估有限公司出 具的《鄂尔多斯市人民政府配置给京东方科技集团煤炭资源价值咨询 报告》估价意见，其净资产将会达到44 亿元。

鉴于最终获取配置的资源，对企业资产影响非常大，建议矿权 确权后重新评估。

以上特别事项，提请报告使用者予以关注。

评估报告详细内容请参见巨潮资讯网同日披露的《鄂尔多斯市京 东方能源投资有限公司资产评估报告书》。

（三）、根据本公司与鄂尔多斯市人民政府、昊华能源签署的《投 资框架协议》，鄂尔多斯市人民政府将在鄂尔多斯市呼吉尔特矿区巴 彦淖井田为能源公司和鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司配置总量 不低于10 亿吨的煤炭资源。其中未来拟配置给京东方能源的煤炭资 源额度为4.5 亿吨。

根据具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限 公司以9 月30 日为基准日对鄂尔多斯市人民政府配置给公司子公司 10 亿吨煤炭资源价值进行咨询，并出具天兴咨字[2011]第81 号价值 咨询报告书。根据该咨询报告，上述煤炭资源所表现的市场价值为 985,489.58 万元，单位资源量价值为9.85 元，未来拟配置于京东方 能源煤炭资源价值为44.33 亿元。

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4、上述股权转让完成后，标的公司将不再纳入本公司合并报表 范围，本公司不存在为标的公司提供担保、委托理财事宜，标的公司 也不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、拟签署的股权转让协议主要内容

1、股权转让价款

成交金额：	36 亿元人民币
支付方式：	现金
支付期限：	1、昊华能源20%股权转让价款的支付 （1）协议生效后十个工作日内，昊华能源将20% 股权转让价款中陆亿伍仟万人民币（650,000,000 元）汇入京东方光电指定的银行账户。 （2）协议生效后，且不晚于2012 年9 月30 日， 昊华能源将20%股权转让价款的剩余款项，即贰亿 伍仟万元人民币（250,000,000 元）汇入京东方光 电指定的银行账户。 2、工业公司60%股权转让价款的支付 （1）协议生效后十个工作日内，工业公司将60% 股权转让价款中壹拾叁亿伍仟零壹拾万元人民币 （1,350100,000 元）汇入京东方光电指定的银行 账户。 （2）协议生效后，不晚于2012 年9 月30 日，工 业公司将60%股权转让价款的剩余款项，即壹拾叁 亿肆仟玖佰玖拾万元人民币（1,349,900,000 元） 汇入京东方光电指定的银行账户。

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2、股权的交割安排

工商变更：	协议生效之日起10 日内完成
股东名册及章程变更：	协议生效之日起10 日内完成
股权转让完成日：	目标股权转让完成工商变更登记之日

3、股权转让标的公司新的董事、监事

在本次股权转让完成后，京东方能源设董事会，由5 名董事组成， 昊华能源提名1 人、工业公司提名3 人。监事会由3 名监事组成，昊 华能源提名 1 人、工业公司提名1 人，并由昊华能源提名监事会主 席。

4、声明、保证及承诺

• （1）京东方光电声明、保证及承诺如下：

股权交割时，京东方光电及所有关联人未在京东方能源及20%目 标股权上设立抵押、质押或其他任何形式的担保，20%目标股权上亦 不存在其他任何权利限制。

• （2）昊华能源声明、承诺及保证如下：

昊华能源将依据本协议的约定向京东方光电支付20%目标股权转 让价款，20%目标股权转让价款具有合法来源。

• （3）工业公司声明、承诺及保证如下：

工业公司将依据本协议的约定向甲方支付60%目标股权转让价 款，60%目标股权转让价款具有合法来源。

5、违约责任

除协议另有约定外，任何一方无法定或约定事由单方终止本协 议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接 经济损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查 费、交通费、差旅费、通讯费等。

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任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股 权转让的工商变更登记手续的完成而解除，也不因本协议的解除或终 止而免除。

6、协议的生效条件

股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公 章后成立，双方履行完全部有权机关批准程序之日起生效。

7、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律 的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以向协议签署地 有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，双方 均应继续履行本协议约定的其他各项义务。

8、定价依据说明

合同各方依据标的公司的审计报告、评估报告及煤炭资源价值咨 询报告书等相关文件，经协商最终确定股权转让价格。

本公司独立董事通过对交易各方、交易内容的了解，认为上述股 权转让决策程序合法、合理，交易价格符合相关报告所表现的交易标 的股权的合理价值，符合本公司及其下属子公司的战略发展需要，交 易没有损害本公司及本公司股东，尤其是中小股东的利益。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次交易将引入专业煤炭开发公司和战略投资者，将能为开发上 述煤炭资源提供技术、经验和资金上的保障。

该交易的实施，将对本公司建设鄂尔多斯第5.5 代AM-OLED 生产 线项目起到重要推动作用。同时也将对本公司损益产生重大积极影 响。

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该交易尚须本公司股东大会及相关机关核准，是否能在本年度完

成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

• 六、董事会意见及授权事项

• 1、同意公司控股子公司京东方光电转让所持京东方能源80%股

权；

• 2、同意授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

• 七、备查文件

• 1、第六届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司审计报告；

• 4、鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司资产评估报告书；

• 5、京东方煤炭资源价值咨询报告书；

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

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2011 年10 月25 日

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