BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 18, 2011

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2011-024 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2011-024

京东方科技集团股份有限公司 关于控股子公司浙江京东方显示技术有限公司 通过吸收合并方式进行重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

为保证浙江京东方显示技术有限公司（以下称“浙江京东方”或 “企业”）生产经营的持续发展及员工的稳定，保护股东及债权人的 合法权益，根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 整体发展战略，浙江京东方采取吸收合并方式进行重组，通过吸收合 并绍兴晟晶投资管理有限公司（以下称“晟晶公司”），引入民营机 制与运营资金促进企业发展。

该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，本公司将 择期以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。 具体情况如下：

一、浙江京东方概况

公司名称：浙江京东方显示技术有限公司 注册地址：浙江省绍兴市人民东路 C-1 号桥 注册资本： 12919.40 万元 股权结构：京东方 69.2865% ，裘坚樑 7.0905% ， 傅国伟 16.2398% ，其他自然人 7.3832%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

法人代表：裘坚樑

经营范围：小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、 销售；从事进出口业务。

经营概况：浙江京东方成立于 1993 年 7 月，由原浙江真空电子 有限公司改制后设立。现有员工约 1500 人，原主导产品是 VFD （真 空荧光显示屏），现已扩展到 LED 及 IEM 模块等产品。由于 VFD 产品成本较高，逐渐被其他新型显示产品所取代，市场大幅萎缩， VFD 业务近年来持续亏损，目前大部分 VFD 生产设备闲置，生产厂 房空置。截止到 2010 年 12 月底，浙江京东方账面总资产 3.88 亿元， 总负债 4.34 亿元，净资产 -0.47 亿元，近三年资产状况及经营业绩如 下：

近三年资产状况简表

金额单位：人民币/万元

序 号		2008年 12 月31日	2009年 12 月31日	2010年 12 月31日	2011年 4 月30日
	项 目
1	流动资产	21419	19694	19813	20826
2	固定资产	16109	27213	15637	14766
3	资产总计	54597	49774	38761	38955
4	负债总计	40557	39903	43440	44450
5	净 资 产	14040	9871	-4679	-5496

近三年经营业绩简表

金额单位：人民币 / 万元

序号 1 2
	项 目	2008年	2009年	2010年	2011年1-4月
	营业收入	20256	20382	26358	10269
	净利润	-7752	-4170	-14551	-816

注：浙江京东方 2010 年大幅亏损的主要原因：根据会计准则的要求，计提固定资产和 在建工程减值准备、存货跌价准备、坏账准备及补提以前年度累计折旧等共计约 12334 万 元，扣除上述非经营性因素后，浙江京东方 2010 年度经营性亏损约 2217 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

二、晟晶公司概况

公司名称：绍兴晟晶投资管理有限公司

注册地址：浙江省绍兴市人民东路 31 号科研楼 302 室 注册资本： 2000 万元

股权结构：裘坚樑 70% 、傅国伟 30%

法人代表：傅国伟

经营范围：投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销 策划、文化交流活动策划；实业投资。

经营概况：晟晶公司成立于 2011 年 4 月，目前尚未开展任何经 营活动，无正式员工。 三、重组方案 1 、重组方式

以浙江京东方为主体吸收合并晟晶公司，吸收合并后浙江京东方 存续，其注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和，即 12919.4 万元 +2000 万元 =14919.4 万元人民币；晟晶公司作为被吸收方，其 所有资产、负债和权益全部合并到浙江京东方，晟晶公司注销。

2 、各方股东股权比例确认方法

1 ）吸收合并前浙江京东方和晟晶公司各方股东根据其在原公司 所拥有的经评估确认的净资产额占吸收合并前浙江京东方和晟晶公 司经评估确认的净资产额之和的比例确定吸收合并后的股权比例。

2 ）为顺利推进重组 , 根据浙江京东方四届二次职工代表大会决议 及与裘坚樑、傅国伟协商，吸收合并前后除裘坚樑、傅国伟外其他自 然人的出资额保持不变，按此计算出的其他自然人股权比例与前款股 东各方股权比例确认方法产生的差额由裘坚樑、傅国伟按各自股权比

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

例等比例承担和退让。

3 ）评估基准日及初步资产评估结果（尚需报北京市国资委核准）：

以 2011 年 4 月 30 日作为评估基准日，浙江京东方经评估确认的 净资产额为 225.55 万元；晟晶公司经评估确认的净资产额为 1998.74 万元。关于资产评估的详细信息，公司将在发出召开股东大会通知前 履行披露义务。

4）浙江京东方吸收合并晟晶公司前后股权结构对比：

	项 目	吸收合并前	吸收合并后
序号
一	注册资本	12919.4	14919.4
二	股权结构
	京东方	69.2865%	7.0259%
	裘坚樑	7.0905%	59.7267%
	傅国伟	16.2398%	26.8539%
	其他自然人	7.3832%	6.3935%
	合 计	100%	100%

四、重组过程中需解决的问题

1 、担保的解除

具体参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关 于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的公告》（公告编号： 025 ）。

• 2 、“京东方”商标商号的使用

浙江京东方自重组完成之日起尽快注册自己的商标、不再使用 “京东方”商标；浙江京东方对“京东方”商号的使用期限自重组完 成之日起不超过两年。

• 3 、浙江京东方原有员工的劳动关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

浙江京东方原有员工全部由吸收合并后的公司接收，员工工龄连 续计算，由吸收合并后公司按劳动合同法相关规定处理。

4 、董事的委派

重组完成后，本公司向浙江京东方委派的董事由 3 名减少到 1 名， 不再担任浙江京东方董事长职务。

五、重组的必要性及对本公司的影响

1 、本公司战略调整的需要

随着 VFD 产业的衰落以及本公司发展战略的转变，本公司核心 业务已由传统真空器件产业逐步转变为 TFT-LCD 显示相关产业，本 公司作为浙江京东方的股东方不再增加对上述产业的资本投入与资 金支持。

2 、不再承担大股东责任的需要

目前浙江京东方银行借款中有 3900 万元由本公司提供担保，重 组完成后本公司对浙江京东方的持股比例由 69.2865% 降低到 7% 左 右，不再履行原大股东对其担保责任，上述担保在一定期限内逐步解 除，并不再为其借款提供新的担保；原有员工全部由重组后的新公司 接收，劳动关系按劳动合同法相关规定处理。

3 、浙江京东方生存与发展的需要

目前浙江京东方面临企业转型，由于企业资产负债率高，还贷压 力大，急需资金来扶持企业发展。为保证浙江京东方生产经营的持续 发展及员工的稳定，浙江京东方通过吸收合并晟晶公司进行重组，引 入民营资金及民营企业快速、灵活的决策机制，实现企业转型，促进 企业发展。

六、董事会同意及授权事项

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1 、同意本公司下属子公司浙江京东方通过吸收合并晟晶公司进 行重组；

• 2 、授权本公司董事长或其授权代表签署与本次并购重组事项相

• 关的全部法律文件。

七、备查文件

京东方科技集团股份有限公司第六届第十三次董事会会议决议

特此公告。

京东方科技集团有限公司

董 事 会 2011 年8 月17 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==