BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Dec 9, 2010

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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于京东方科技集团股份有限公司

2010 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

受京东方科技集团股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京市竞天 公诚律师事务所（以下称“本所”）担任发行人2010 年非公开发行人民币普通股 股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承 销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规 定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行股票的询价和配售过程进行见 证，并出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交 所”），并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，

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本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次非公开发行股票的批准和核准

（一）董事会的批准

发行人于2009 年11 月26 日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于投资建设第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议 案》、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行A 股股票发行方案的议案》（包括8 项议项）、《关于公司与北京亦庄国际投资发 展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股 票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

发行人于2010 年6 月25 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案，对发行数量、发行底 价进行了调整。

（二）股东大会的批准

发行人于2009 年12 月16 日召开2009 年第二次临时股东大会。

就发行人本次非公开发行股票发行数量、发行底价调整事宜，发行人于2010 年7 月21 日召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股 票发行数量、发行底价调整相关议案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2010 年9 月20 日核发《关于核准京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1324 号），核准发行人非公开发行 新股不超过350,000 万股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了应该取得的必要 的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承 销管理办法》的规定，合法有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获

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得深交所的核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项

根据发行人2009年第二次临时股东大会及2010年第二次临时股东大会审议 通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、 发行价格及授权事项等如下：

（一）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名，分为两类：

1、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下称“亦庄投资”）：亦庄投资以 现金及（或）其所持对发行人与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本 金及利息认购本次非公开发行股票。

2、除亦庄投资之外的其他投资者（以下称“其他投资者”）：包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次非公开发行董事会决议公告后提交 认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购发行人本次非公开发行 股票。

最终发行对象在发行人取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大 会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（二）发行数量和限售期

1、本次非公开发行股票的发行数量上限不超过35 亿股（含35 亿股），下 限不少于4.5 亿股（含4.5 亿股）。发行人董事会将在股东大会授权范围内根据 实际情况确定最终发行数量。

2、亦庄投资承诺以现金及（或）其所持对发行人与本次非公开发行募集资 金投资项目相关的债权本金及利息人民币15亿元认购发行人本次非公开发行的 股票，亦庄投资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转 让。

3、其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独或/和其一致行动人共

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同持有发行人股份不得超过8.5 亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发 行结束之日起十二个月内不得转让。

（三）发行价格及定价原则

1、经发行人2010 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票定 价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日（即2010 年6 月26 日）， 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人A 股股票交易均价的90%，即 不低于人民币3.03 元/股。如发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，发行价格相应进行调整。

2、本次非公开发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行 核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确 定。

3、亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股 份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次非公开发行的底 价即人民币3.03 元/股认购发行人本次非公开发行的股份。

（四）募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额） 不超过人民币100 亿元，将按照重要性原则依次投资于以下项目：

1、对北京京东方显示技术有限公司进行增资用于投资建设第8 代薄膜晶体 管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，项目总投资人民币280.3 亿元，拟使 用本次募集资金投入人民币85 亿元。

2、补充流动资金人民币15 亿元。

为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度以 自筹资金先行投入第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，待 募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，募集资金不足部分由发行人通过自筹或者其他方式解决。

（五）关于本次非公开发行决议的有效期

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本次非公开发行股票决议的有效期为2009 年第二次临时股东大会审议通过 之日起一年。

（六）授权事项

发行人2009 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次发行有关事 宜。具体授权包括：

1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情 况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体 事宜；

2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时， 授权董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案，包 括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；

3、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下， 在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在 需要时与作为本次非公开发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件， 并决定其生效；

4、授权董事会聘请与本次非公开发行股票相关的中介机构，签署与本次非 公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 深证所上市有关事宜；

6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行结果对《章程》中 注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

7、授权董事会根据本次非公开发行股票最终募集资金金额情况，结合当时 公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投 入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

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• 9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实 施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授 权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本 次发行有关事宜。

三、本次非公开发行股票的询价及配售过程

（一）询价及配售的组织工作

1、本次发行的保荐机构暨主承销商为中信建投证券有限责任公司（以下 称“主承销商”）；

2、本次发行的起始日期为2010 年11 月22 日；

3、发行人与主承销商已就本次非公开发行股票制定了《京东方科技集团 股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下称“《发行方案》”）。

（二）《认购邀请书》的发出

经本所律师见证，发行人与主承销商于2010 年11 月22 日起以传真或电 子邮件的方式向73 名特定对象发出《京东方科技集团股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：

1、董事会决议公告后至询价开始前，向发行人、主承销商表达过认购意 向的18 名投资者；

2、20 家证券投资基金管理公司；

3、10 家证券公司；

• 4、5 家保险机构投资者；

5、截至2010 年10 月31 日发行人前20 名可以有效联系上的A 股股东及B 股自然人股东（不包括已与发行人签署认购协议的股东亦庄投资，亦不包括中国 工商银行－华夏沪深300 指数证券投资基金）。

（三）《申购报价单》的接收

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经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至2010 年 11 月25 日17 时，发行人、主承销商共收到6 家其他投资者回复的《京东方科 技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”） 及其附件。

经核查，上述6 家其他投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。 （四）确定发行结果

2010 年11 月25 日17 时申购结束后，发行人与主承销商根据有效申购 的簿记建档情况和《发行方案》规定的配售原则，初步确定本次发行价格为 人民币3.03 元/股，全部6 家有效申购的其他投资者均获得配售。

亦庄投资不参与询价，按照最终确定的发行价格人民币3.03 元/股认购 本次非公开发行的股票。亦庄投资本次认购股数为495,049,504 股，认购金 额为人民币1,499,999,997.12 元。

（五）本次非公开发行股票股款认缴情况

发行人与主承销商已于2010 年11 月29 日共同向最终确定的全体发行对 象发出了《缴款通知书》；

全体发行对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。 除亦庄投资外，本次非公开发行股票最终配售情况如下：

序号	配售对象	配售数量（股）	金额（人民币元）
1	中外运空运发展股份有限公司	100,000,000	303,000,000
2	西南证券股份有限公司	200,000,000	606,000,000
3	北京嘉汇德信投资中心（有限 合伙）	500,000,000	1,515,000,000
4	北京工业发展投资管理有限公 司	330,000,000	999,900,000
5	北京经济技术投资开发总公司	700,000,000	2,121,000,000
6	合肥融科项目投资有限公司	660,000,000	1,999,800,000
合 计		2,490,000,000	7,544,700,000

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根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（KPMG-A（2010）CR No0029），截至2010 年12 月2 日，发行人本次非公开发行股票募集资金总额 为人民币9,044,699,997.12 元，扣除发行费用人民币101,052,870.48 元， 募集资金净额为人民币8,943,647,126.64 元，已全部存入发行人的募集资金 存储专户。

本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行 价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人 股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行询价及配售程序、方式及结 果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询 价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该 取得的必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发 行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程中所 涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对 象、发行过程及发行结果合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚 需获得深交所的核准。

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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负 责 人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

马秀梅

经办律师（签字）：

张绪生

二〇一〇年十二月九日

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