BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Dec 9, 2010

京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书

保荐机构(主承销商)

二〇一〇年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

王东升	袁汉元	梁新清
陈炎顺	韩国建	王家恒
归静华	董安生	欧阳钟灿
耿建新	季国平

京东方科技集团股份有限公司

2010 年 12 月 9 日

特别提示

1、京东方本次非公开发行 A 股股票基本情况如下:

发行股票数量:2,985,049,504 股人民币普通股

发行股票价格:3.03 元/股

募集资金总额:9,044,699,997.12 元

募集资金净额:8,943,647,126.64 元

2、京东方本次发行对象认购的股票上市时间为 2010 年 12 月 13 日。

北京亦庄国际投资发展有限公司所认购的股票限售期为三十六个月;北京经 济技术投资开发总公司、合肥融科项目投资有限公司、北京嘉汇德信投资中心(有 限合伙)、北京工业发展投资管理有限公司、西南证券股份有限公司、中外运空 运发展股份有限公司所认购的股票限售期为十二个月。

3、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

目	录

	释义4
第一节	公司基本情况5
	一、公司概况5
	二、公司主营业务5
第二节	本次发行的基本情况6
	一、本次发行履行的相关程序6
	二、本次发行概况7
	三、发行对象情况介绍9
	四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见13
	五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见14
第三节	本次非公开发行股份上市情况15
	一、本次非公开发行股份上市批准情况15
	二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点15
	三、本次非公开发行股份的上市时间15
	四、新增股份的限售安排15
	五、保荐机构的上市推荐意见15
第四节	本次非公开发行前后公司基本情况16
	一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况16
	二、本次非公开发行对公司的影响16
第五节	财务会计信息及管理层讨论与分析19
	一、财务会计信息19
	二、管理层讨论与分析20
第六节	本次募集资金运用29
	一、募集资金数额及募集资金投资项目29
	二、募集资金投资项目的市场前景分析30
第七节	本次非公开发行相关机构35
第八节	其他重大事项36
第九节	中介机构声明37
第十节	备查文件39

释义

除非文意另有所指,下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义:

发行人、京东方、公司、本公司	指	京东方科技集团股份有限公司
中信建投、保荐机构(主承销商)	指	中信建投证券有限责任公司
竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
毕马威华振	指	毕马威华振会计师事务所有限公司
亦庄投资	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
京东方显示	指	北京京东方显示技术有限公司
北京信托	指	北京国际信托有限公司
北京开发总公司	指	北京经济技术投资开发总公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股A	指	人民币普通股
股B	指	境内上市外资股
		一家全球领先的平面显示产业与产业链研究及市场
指DisplaySearch		调研机构,隶属于美国全球市场研究集团NPD
		Display,薄膜晶ThinFilmTransistor-LiquidCrystal
TFT-LCD	指	体管液晶显示器件
代线5	指:	第代薄膜晶体管液晶显示器件生产线5
代线4.5	指:	第代薄膜晶体管液晶显示器件生产线4.5
代线6	指:	第代薄膜晶体管液晶显示器件生产线6
代线8	指:	第代薄膜晶体管液晶显示器件生产线8
本次发行、本次非公
开发行	指	京东方本次非公开发行亿-35亿股股股票4.50A
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 公司基本情况

一、公司概况

公司名称:	京东方科技集团股份有限公司
英文名称:	BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
注册地址:	北京市朝阳区酒仙桥路号10
上市地:	深圳证券交易所
股简称及代码:A	京东方A 000725
股简称及代码:B	京东方B 200725
法人营业执照注册号:	110000005012597
发行前注册资本:	元8,282,902,447
法定代表人:	王东升
董事会秘书:	冯莉琼
邮政编码:	100015
电话:	010-64318888
传真:	010-64366264
互联网网址:	http://www.boe.com.cn
电子信箱:	web.master@boe.com.cn

二、公司主营业务

公司属于电子元器件制造业,主要从事TFT-LCD面板的研发、制造和销售, 主要业务范围包括IT与电视用TFT-LCD业务、移动与应用产品用TFT-LCD业务、 显示光源产品业务、显示系统与解决方案、其他显示器件及配套产品和国际商务 园业务。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行的决策程序

2009 年 11 月 26 日京东方第五届董事会第三十六次会议以及 2009 年 12 月 16 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行 A 股股票发 行方案的议案》等相关议案。

由于市场环境发生变化,为保证本次非公开发行 A 股股票工作的顺利进行, 2010年6月25日京东方第六届董事会第二次会议以及2010年 7月21日公司2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的 议案》等相关议案,对发行数量、发行底价进行了调整。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2009 年 12 月 23 日,京东方本次非公开发行 A 股股票申请材料获中国证监 会正式受理。

2010 年 8 月 25 日,京东方本次非公开发行 A 股股票申请获中国证监会发行 审核委员会有条件审核通过。

2010 年 9 月 20 日,中国证监会以《关于核准京东方科技集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1324 号)正式核准公司本次非公开发 行 A 股股票申请。

(三)募集资金到账和验资情况

根据毕马威华振于 2010 年 12 月 6 日出具的《验资报告》(KPMG-A[2010]CR NO.0029),京东方本次发行募集资金总额为 9,044,699,997.12 元,扣除发行费 用 101,052,870.48 元,募集资金净额为 8,943,647,126.64 元,已全部存入发行人 的募集资金存储专户。

(四)股份登记托管情况

6

京东方本次发行的 A 股股票已于 2010 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。

(五)资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

(六)募集资金专项存储情况

经京东方第六届董事会第五次会议审议通过,京东方已经建立了募集资金专 项存储制度,募集资金到位后已存入以下专项账户,并将按照募集资金使用计划 确保专款专用。本次募集资金专项账户信息如下:

1、户名:京东方科技集团股份有限公司

账号:11001560000849920000

开户行:国家开发银行股份有限公司北京市分行

2、户名:京东方科技集团股份有限公司

账号:11001070100053003117

户行:中国建设银行股份有限公司北京王府井支行

中信建投、京东方和开户银行将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共 同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行概况

(一)发行类型

非公开发行 A 股股票。

(二)发行股票的类型、面值和数量

京东方本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为 1 元,本次共发行 A 股股票 2,985,049,504 股。

(三)发行价格

经京东方 2010 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行 A 股股票 的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日(即 2010 年 6 月 26 日)。发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即不低 于 3.03 元/股(定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易总量)。

本次发行价格为 3.03 元/股,与发行底价(即 3.03 元/股)、发行询价日(即 2010 年 11 月 25 日)前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 3.47 元/股的比率分 别为 100.00%、87.32%。

(四)本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况

2010 年 11 月 22 日,京东方与保荐机构(主承销商)中信建投共同以传真 或电子邮件的方式向 73 名特定对象发出《京东方科技集团股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》(下称"《认购邀请书》")。上述特定对象包括:董事 会决议公告后至询价开始前向京东方、中信建投表达过认购意向的 18 名投资者、 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及截至 2010 年 10 月 31 日京东方前 20 名可以有效联系上的 A 股股东及 B 股自然人股东(不 包括已与京东方签署认购协议的股东亦庄投资,亦不包括中国工商银行-华夏沪 深 300 指数证券投资基金)。

2010 年 11 月 25 日 13:00-17:00,在竞天公诚律师的全程见证下,京东方、 中信建投共收到 6 家特定投资者回复的《京东方科技集团股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》及其附件,经主承销商与律师的共同核查,上述 6 家特定投 资者均按约定缴纳保证金,报价均为有效报价。

序号	认购对象	申报价格(元/股)认购数量(万股)认购金额(万元)
	中外运空运发展股份有限公司	3.04	10,000	30,400.00
1		3.03	10,000	30,300.00
2	西南证券股份有限公司	3.03	20,000	60,600.00
3	北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)	3.03	50,000	151,500.00
4	北京工业发展投资管理有限公司	3.03	33,000	99,990.00
5	北京经济技术投资开发总公司	3.03	70,000	212,100.00
6	合肥融科项目投资有限公司	3.03	66,000	199,980.00

6 家特定投资者的申购报价情况如下:

保荐机构(主承销商)中信建投簿记建档情况如下:

	认购价格(元/股)该价格(及以上)的累计有效认购数量(万股)	该价格(及以上)的累计有效认购金额(万元)	该价格(及以上)的累计有效认购家数(名)
3.04	10,000	30,400.00	1
3.03	24,900	754,470.00	6

京东方、中信建投根据认购人的有效报价,按照本次非公开发行的定价原则, 初步确定本次发行的发行价格为 3.03 元/股,全部 6 家有效申购的特定投资者均 获得配售。具体配售情况如下:

序号	认购对象	配售数量(万股)	配售金额(万元)
1	中外运空运发展股份有限公司	10,000	30,300.00
2	西南证券股份有限公司	20,000	60,600.00
3	北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)	50,000	151,500.00
4	北京工业发展投资管理有限公司	33,000	99,990.00
5	北京经济技术投资开发总公司	70,000	212,100.00
6	合肥融科项目投资有限公司	66,000	199,980.00
	合计	249,000	754,470.00

亦庄投资不参与询价,按照最终确定的发行价格 3.03 元/股以现金 15 亿元认 购本次非公开发行的股票,亦庄投资本次认购股数为 495,049,504 股,认购金额 为 1,499,999,997.12 元。

(五)募集资金量、发行费用

京东方本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 9,044,699,997.12 元,扣除 发行费用(包括保荐承销费、律师费、验资费、股份登记费等)101,052,870.48 元,实际募集资金净额为 8,943,647,126.64 元。

三、发行对象情况介绍

(一)发行对象名称、认购股数及限售期

序号	发行对象	认购股数(股)	限售期
1	北京亦庄国际投资发展有限公司		495,049,504 2010 年 12 月 13 日-2013 年 12 月 13 日
2	中外运空运发展股份有限公司		100,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
3	西南证券股份有限公司		200,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
4	北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)		500,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
5	北京工业发展投资管理有限公司		330,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日

6	北京经济技术投资开发总公司		700,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
合肥融科项目投资有限公司7			660,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
合计		2,985,049,504	-

注:亦庄投资未参与询价。

(二)发行对象基本情况

1、亦庄投资的基本情况

公司名称:北京亦庄国际投资发展有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 405 室

法定代表人:赵广义

注册资金:300,000 万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:许可经营项目:无。

一般经营项目:投资管理、投资咨询。

2、中外运空运发展股份有限公司的基本情况

公司名称:中外运空运发展股份有限公司

住所: 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号

法定代表人:张建卫

注册资金:90,548.172 万元

公司类型:股份有限公司

经营范围:许可经营项目:普通货运(道路:有效期至 2010 年 6 月 27 日)。

一般经营项目:国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空 客货运销售代理业务(危险品除外);国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外 的航空货运销售代理业务(危险品除外);承办空运进出口货物和过境货物的国 际运输代理业务,包括:揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国 际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务;经营 国际快递(不含私人信函和县以上党政军和机关公文)业务;寄递业务(信件和 其他具有信件性质的物品除外);与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交 流;资产管理;实业投资。

3、西南证券股份有限公司的基本情况

公司名称:西南证券股份有限公司

住所:渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢

法定代表人:王珠林

注册资金:232,255.4562 万元

公司类型:股份有限公司(上市公司)

经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理,证券投资 基金代销(有效期至 2012 年 3 月 26 日)。

一般经营项目:(无)。

4、北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)的基本情况

公司名称:北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)

合伙企业类型:有限合伙企业

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:项目投资;投资管理、资产管理;投资咨询、经 济信息咨询;市场调查;市场营销策划;会议服务;企业形象策划。

5、北京工业发展投资管理有限公司的基本情况

公司名称:北京工业发展投资管理有限公司

住所:北京市朝阳区工体北路六号

法定代表人:石幼文

注册资金:100,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:投资及投资管理;经济信息咨询;房地产信息咨 询(中介除外);技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。

6、北京经济技术投资开发总公司的基本情况

公司名称:北京经济技术投资开发总公司

住所:北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢

法定代表人:赵广义

注册资金:326,600 万元

经济性质:全民所有制

经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:组织实施北京经济技术开发区的投资、开发,房 地产开发及商品房销售;销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、 制冷空调设备、工艺美术品、通讯设备(无线电发射器材除外)、电子产品;技 术、工程、信息咨询服务;电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制 作国内和外商来华广告;代理自制广告;无线电寻呼服务;负责北京经济技术开 发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护;提供仓储、园林 绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务;室内外装饰、 装修服务;服装制造;住宿;洗染服务;房地产经纪;零售卷烟、雪茄烟(限分 公司经营);制售中餐、西餐(含冷荤凉菜、含沙拉)、销售酒、饮料(限分支 机构经营)。

7、合肥融科项目投资有限公司的基本情况

公司名称:合肥融科项目投资有限公司

住所:合肥新站区工业园内

法定代表人:杨雪蕾

注册资金:1,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:项目投资。

(三)发行对象与发行人的关联关系,发行对象及其关联方与发行人最近一年 重大交易情况以及未来交易安排

1、亦庄投资与京东方最近一年重大交易情况

本次发行前,亦庄投资持有京东方 583,333,334 股股票,占公司股份总数的 7.04%。

2009年11月25日,京东方与亦庄投资签署了《京东方科技集团股份有限公司 非公开发行A 股股份认购协议书》(下称"《认购协议》"),亦庄投资以现 金及(或)其所持对京东方与本次发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息 15亿元认购公司本次非公开发行的A股股票。2010年6月25日,经协商一致,双 方签署了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书之补充 协议》,协议约定京东方本次非公开发行定价基准日和本次非公开发行底价经法 定程序批准调整的,《认购协议》述及的"本次非公开发行定价基准日"和"本 次非公开发行底价"按调整后的内容执行。

2009 年 8 月 25 日,京东方与亦庄投资、北京信托、北京开发总公司签订了 《北京京东方显示技术有限公司增资协议书》,约定亦庄投资以京东方显示所需 土地资产对京东方显示进行增资。2010 年 4 月,亦庄投资完成了以土地使用权 16,719.93 万元对京东方显示的增资。

2009 年 2 月 27 日,亦庄投资委托北京银行股份有限公司经济技术开发区支 行向京东方提供贷款 2 亿元。截至 2010 年 11 月 30 日,该笔委托贷款已全部归 还。

2、北京开发总公司与京东方最近一年重大交易情况

2008 年 12 月 18 日,北京开发总公司委托中国建设银行股份有限公司北京 经济技术开发区支行向京东方提供贷款 4,500 万元。截至 2010 年 11 月 30 日, 该笔委托贷款已全部归还。

上述关联交易均为偶发性交易。除上述重大交易外,本次非公开发行对象及 其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易,也不存在认购本次发 行股份外的未来交易的安排。

四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构(主承销商)中信建投全程参与了京东方本次非公开发行A股股票 工作。

经核查,中信建投认为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的 发行过程合法、有效;

3、本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开 发行的认购对象符合发行人2009年第二次临时股东大会以及2010年第二次临时 股东大会通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次非公开发行符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律 法规和规范性文件的规定,合法、有效。

五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查,竞天公诚认为:

发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批 准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配 股数的确认等事宜,均由本所见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及 配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定;发行对象、发行过程及发行结果 合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的 核准。

第三节 本次非公开发行股份上市情况

一、本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:京东方 A

证券代码:000725

上市地点:深圳证券交易所

三、本次非公开发行股份的上市时间

京东方本次新增股份的上市时间为 2010 年 12 月 13 日。

四、新增股份的限售安排

序号	发行对象	认购股数(股)	限售期
1	北京亦庄国际投资发展有限公司	495,049,504	2010 年 12 月 13 日-2013 年 12 月 13 日
2	中外运空运发展股份有限公司		100,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
3	西南证券股份有限公司		200,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
4	北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)		500,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
5	北京工业发展投资管理有限公司		330,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
6	北京经济技术投资开发总公司		700,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
7	合肥融科项目投资有限公司		660,000,000 2010 年 12 月 13 日-2011 年 12 月 13 日
合计		2,985,049,504	-

五、保荐机构的上市推荐意见

2009 年 12 月 16 日,京东方与中信建投签署了保荐协议。根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定,作为为京东方本次发行的保荐机构,中信建投认为本次 发行完成后京东方仍具备股票上市条件,特推荐其股票在深圳证券交易所上市交 易。

第四节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2010 年 10 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

				单位:股
股东名称	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售条件股份数量
北京京东方投资发展有限公司	717,484,233	8.66%	国有法人股	-
合肥蓝科投资有限公司	625,000,000	7.55%	国有法人股	625,000,000
合肥鑫城国有资产经营有限公司	625,000,000	7.55%	国有法人股	625,000,000
北京亦庄国际投资发展有限公司	583,333,334	7.04%	国有法人股	-
柯希平	404,500,000	4.88%	境内自然人持股	-
北京电子控股有限责任公司	229,419,902	2.77%	国家持股	-
北京智帅投资咨询有限公司	179,999,900	2.17%	境内非国有法人股	-
北京市国有资产经营有限责任公司	47,079,309	0.57%	国家持股	-
西南证券股份有限公司	45,301,566	0.55%	国有法人股	-
FIELDS PACIFIC LIMITED	44,763,462	0.54%	B 股	-

(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

公司本次非公开发行完成股份托管登记后,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售条件股份数量
北京亦庄国际投资发展有限公司	1,078,382,838	9.57%	国有法人股	495,049,504
北京京东方投资发展有限公司	717,484,233	6.37%	国有法人股	-
北京经济技术投资开发总公司	706,375,000	6.27%	国有法人股	700,000,000
合肥融科项目投资有限公司	660,000,000	5.86%	国有法人股	660,000,000
合肥蓝科投资有限公司	625,000,000	5.55%	国有法人股	625,000,000
合肥鑫城国有资产经营有限公司	625,000,000	5.55%	国有法人股	625,000,000
北京嘉汇德信投资中心(有限合伙)	500,000,000	4.44%	境内非国有法人股	500,000,000
柯希平	404,500,000	3.59%	境内自然人持股	-
北京工业发展投资管理有限公司	368,347,259	3.27%	国家持股	330,000,000
西南证券股份有限公司	245,301,566	2.18%	国有法人股	200,000,000

单位:股

注:上述前十大股东中除新增股东外,其他股东持股数截至日期为2010年10月31日。

二、本次非公开发行对公司的影响

(一)本次发行对公司股本结构的影响

	本次发行前		本次发行后
项目	(截至 2010 年 10 月 31 日)
	数量(万股)	占总股本比例	数量(万股)	占总股本比例
一、有限售条件的股份
1、国家持股	-	-	33,000.00	2.93%
2、国有法人持股	125,000.00	15.09%	330,504.95	29.33%
3、其他内资持股	6.54	0.00%	60,006.54	5.33%
其中:境内非国有法人持股	-	-	60,000.00	5.32%
境内自然人持股	6.54	0.00%	6.54	0.00%
4、外资持股	-	-	-	-
有限售条件的股份合计	125,006.54	15.09%	423,511.49	37.59%
二、无限售条件的股份
1、人民币普通股(A 股)	591,728.70	71.44%	591,728.70	52.51%
2、境内上市的外资股(B 股)	111,555.00	13.47%	111,555.00	9.90%
无限售条件的流通股份合计	703,283.70	84.91%	703,283.70	62.41%
三、股份总数	828,290.24	100.00%	1,126,795.20	100.00%

在本次非公开发行完成后,公司董事、监事、高级管理人员的持股数量未发 生变化。

(二)本次发行对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 894,364.71 万元,以公司 2010 年 9 月 30 日的财务数据(合并报表)测算,本次发行完成后,公司资产总额将由 4,206,477.69 万元增至 5,100,842.40 万元,增幅为 17.53%;归属于母公司股东股 东权益将由 1,701,126.80 万元增至 2,595,491.51 万元,增幅为 34.46%。随着净资 产的大幅增加,公司的资产负债率(合并报表)将由 2010 年 9 月 30 日的 37.27% 降至 30.74%,这有助于降低公司的财务风险,改善公司的财务状况,增强了公 司的偿债能力。

(三)本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的股本 11,267,951,951 股全面摊薄计算,公司最近一年及一期 的主要财务指标如下:

认购对象	2010 年 1-9 月	2009 年
归属于上市公司股东的每股收益(元)	-0.09	0.004
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	1.51	1.60

本次发行后,京东方归属于母公司股东的净资产增至 2,595,491.51 万元,每 股净资产增至 2.30 元。

(四)本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前京东方的主营业务为 TFT-LCD 面板的研发、制造和销售,本次 募集资金投资项目实施后,公司产品的应用范围进一步扩大,有利于提升公司的 市场竞争力和盈利能力,本次发行前后公司的业务结构不会发生变化。

(五)本次发行对公司治理的影响

本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后,公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司董事会、 高管人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

(六)本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的董事、监事以及高级管理人员结构保持稳定,本次 发行对公司高管人员结构不会产生影响。

(七)本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增 加,也不会产生同业竞争问题。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

(一)最近三年及一期的资产负债表、损益表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:元 项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 42,064,776,912 30,613,980,480 13,941,120,322 13,381,274,861 负债总额 15,678,765,134 8,677,828,526 7,222,318,699 7,859,935,687 归属于母公司股东权益 17,011,268,021 18,022,804,672 5,936,222,532 4,570,579,149 少数股东权益 9,374,743,757 3,913,347,282 782,579,091 950,760,025 股东权益合计 26,386,011,778 21,936,151,954 6,718,801,623 5,521,339,174

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	2010 年 1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	6,202,063,899	6,249,194,126	8,334,015,771	11,170,448,855
营业成本	6,250,732,367	6,276,649,382	7,681,521,839	9,263,870,340
营业利润	-1,177,138,453	-1,305,340,544	-1,060,303,372	594,518,842
利润总额	-1,131,387,722	-81,947,276	-929,351,296	840,799,064
净利润	-1,147,678,976	-65,263,893	-996,771,096	897,106,952
归属于母公司股东的净利润	-988,843,759	49,680,328	-807,525,473	690,945,815
少数股东损益	-158,835,217	-114,944,221	-189,245,623	206,161,137

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	2010 年 1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
经营活动产生的现金流量净额	-255,425,626	810,009,035	1,127,969,877	2,292,098,399
投资活动产生的现金流量净额	-14,693,137,753	-3,364,587,939	-972,035,515	2,016,593,971
筹资活动产生的现金流量净额	10,901,223,973	14,257,008,836	1,933,372,006	-4,293,200,502
现金及现金等价物净增加额	-4,060,853,776	11,701,892,690	2,076,437,614	-554,177
期末现金及现金等价物余额	11,169,636,728	15,230,490,504	3,528,597,814	1,452,160,200

(二)最近三年及一期主要财务指标

流动比率		2.48	4.95	1.33	1.41
速动比率		2.36	4.74	1.22	1.17
资产负债率(母公司报表)		7.85%	4.07%	9.18%	17.58%
资产负债率(合并报表)		37.27%	28.35%	51.81%	58.74%
每股净资产(元)		2.05	2.18	1.81	1.59
指标		2010 年 1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
应收账款周转率(次)		5.09	7.43	7.31	7.70
存货周转率(次)		7.18	9.98	13.19	10.94
每股经营活动现金流量(元)		-0.03	0.0978	0.3436	0.7982
每股现金流量(元)		-0.49	1.4128	0.6325	-0.0002
	基本每股收益	-0.12	0.01	-0.27	0.24
每股收益(元)	稀释每股收益	-0.12	0.01	-0.27	0.24
扣除非经常性损 益	基本每股收益	-0.12	-0.19	-0.33	0.18
后每股收益(元)	稀释每股收益	-0.12	-0.19	-0.33	0.18
净资产收益率		-5.64%	0.39%	-15.94%	16.33%
扣除非经常性损益后净资产收益率		-5.87%	-9.28%	-20.11%	12.26%

(三)最近三年及一期非经常性损益明细表

				单位:万元
指标	2010 年 1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
非流动性资产处置损益	247.57	645.22	7,075.11	-2,533.12
非定额定量的政府补助	3,736.15	69,950.45	6,089.84	21,700.60
取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	50,257.49	3,852.66	-
非货币性资产交换损益	-	8,716.04	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	424.75	3,612.46	2,068.14
福利费余额调整	-	-	-	2,074.86
其他营业外收支净额	591.35	1,486.17	3,203.30	925.46
减:以上各项对税务的影响	43.43	299.21	617.79	3,181.79
扣除所得税影响后的非经常性损益	4,531.64	131,180.91	23,215.56	21,054.15
其中:影响母公司股东净利润的非经常性损益	4,045.62	123,915.27	21,151.51	17,199.50
影响少数股东净利润的非经常性损益	486.02	7,265.64	2,064.05	3,854.65

二、管理层讨论与分析

(一)资产状况分析

单位:万元

项目	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	1,998,691.00	47.51%	1,861,292.90	60.80%	560,174.38	40.18%	466,452.24	34.86%
货币资金	1,650,391.98	39.23%	1,583,641.19	51.73%	390,374.07	28.00%	170,443.64	12.74%
应收票据	33,263.48	0.79%	33,189.82	1.08%	30,534.05	2.19%	17,578.31	1.31%
应收账款	124,336.43	2.96%	119,572.94	3.91%	48,591.86	3.49%	179,361.23	13.40%
预付款项	6,383.44	0.15%	4,137.54	0.14%	4,646.76	0.33%	11,203.87	0.84%
存货	94,781.97	2.25%	78,063.99	2.55%	47,223.40	3.39%	79,169.80	5.92%
非流动资产	2,207,786.69	52.49%	1,200,105.15	39.20%	833,937.65	59.82%	871,675.25	65.14%
长期股权投资	6,502.42	0.15%	6,423.09	0.21%	34,078.39	2.44%	64,165.27	4.80%
投资性房地产	115,810.40	2.75%	120,438.43	3.93%	17,455.34	1.25%	12,636.74	0.94%
固定资产	743,355.50	17.67%	795,505.86	25.99%	654,207.60	46.93%	689,727.54	51.54%
在建工程	1,038,157.45	24.68%	114,077.95	3.73%	44,545.24	3.20%	5,474.56	0.41%
无形资产	101,090.44	2.40%	77,498.61	2.53%	71,581.43	5.13%	74,263.80	5.55%
资产总计	4,206,477.69	100.00%	3,061,398.05	100.00%	1,394,112.03	100.00%	1,338,127.49	100.00%

2007-2009 年末及 2010 年 9月 30 日,京东方的资产总额分别为 1,338,127.49 万元、1,394,112.03 万元、3,061,398.05 万元和 4,206,477.69 万元。2008 年、2009 年公司实施了两次非公开发行投资建设 4.5 代线、6 代线,并自 2009 年 10 月开 始投资建设 8 代线,报告期内公司的资产总额持续增加。

2009 年 12 月 31 日,公司的资产总额为 3,061,398.05 万元,较 2008 年期末 数额大幅增加了 119.59%,主要是因为公司于 2009 年 6 月通过非公开发行股票 募集资金净额 1,178,330.88 万元,2009 年 12 月 31 日公司的货币资金、资产总额 相应大幅增加。

报告期内,公司的资产结构变化相对较大,流动资产占公司资产总额的比例 由 2007 年 12 月 31 日 34.86%增至 2009 年 12 月 31 日 60.80%。随着 6 代线项目 的建设以及京东方显示增资与 8 代线项目建设,公司的资产总额、在建工程大幅 增加,2010 年 9 月 30 日流动资产占公司资产总额的比例降至 47.51%。

项目	2010-09-30		2009-12-31		2008-12-31		2007-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	415,887.81	26.53%	85,591.27	9.86%	50,907.30	7.05%	42,801.15	5.45%
应付票据	2,334.43	0.15%	2,702.54	0.31%	10,600.00	1.47%	5,500.00	0.70%
应付账款	289,442.67	18.46%	206,261.28	23.77%	106,224.92	14.71%	149,898.52	19.07%

(二)负债状况分析

单位:万元

预收款项	7,596.33	0.48%	5,972.61	0.69%	22,537.11	3.12%	17,643.56	2.24%
应付职工薪酬	16,504.77	1.05%	19,072.80	2.20%	10,908.59	1.51%	15,306.08	1.95%
应交税费	1,686.69	0.11%	3,710.51	0.43%	1,577.44	0.22%	5,027.32	0.64%
应付利息	3,840.95	0.24%	599.97	0.07%	1,178.13	0.16%	2,120.78	0.27%
应付股利	645.38	0.04%	666.75	0.08%	809.38	0.11%	666.90	0.08%
其他应付款	38,241.52	2.44%	22,891.23	2.64%	12,918.53	1.79%	15,905.12	2.02%
一年内到期的非流
动负债	26,046.74	1.66%	24,568.46	2.83%	200,914.30	27.82%	69,270.00	8.81%
其他流动负债	4,914.23	0.31%	4,098.72	0.47%	2,997.40	0.42%	5,774.09	0.73%
流动负债合计	807,141.51	51.48%	376,136.13	43.34%	421,573.10	58.37%	329,913.51	41.97%
长期借款	683,713.65	43.61%	440,372.90	50.75%	293,412.76	40.63%	449,466.78	57.18%
递延所得税负债	28,336.34	1.81%	26,013.31	3.00%	-	-	1,933.32	0.25%
其他非流动负债	44,250.39	2.82%	20,663.50	2.38%	7,246.01	1.00%	4,679.96	0.60%
非流动负债合计	760,735.00	48.52%	491,646.72	56.66%	300,658.77	41.63%	456,080.06	58.03%
负债合计	1,567,876.51	100.00%	867,782.85	100.00%	722,231.87	100.00%	785,993.57	100.00%

2007-2009 年,京东方的负债结构基本保持稳定,流动负债、非流动负债 占负债总额的比例变化主要是因为长期借款因到期日不足一年转为流动负债(一 年内到期的非流动负债)所致。2010 年 9 月 30 日,公司的负债总额大幅增至 1,567,876.51 万元,主要是因为 2010 年 7 月公司 6 代线项目的银团贷款人民币 280,000 万元、美元 68,933 万元开始提款,银行借款大幅增加。

京东方的负债主要为银行借款和应付账款,其中银行借款包括短期借款、一 年内到期的非流动负债以及长期借款。2007-2009 年末及 2010 年 9 月 30 日, 京东方的银行借款数额分别为 561,537.93 万元、545,234.36 万元、550,532.63 万 元和 1,125,648.20 万元,占公司负债总额的比例分别为 71.44%、75.49%、63.44% 和 71.79%。报告期内,京东方的银行借款数额较高。

TFT-LCD 产业为资本密集型产业,需要持续、巨额的资本投入以维持并不 断提升公司在行业中的竞争地位。2008 年 7 月、2009 年 6 月公司实施了两次非 公开发行募集资金投资建设 4.5 代线、6 代线项目,两次发行保证了项目建设的 正常进行,也减轻了公司的资金压力。

(三)偿债能力分析

指标	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动比率	2.48	4.95	1.33	1.41

指标	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
速动比率	2.36	4.74	1.22	1.17
资产负债率(合并)	37.27%	28.35%	51.81%	58.74%
资产负债率(母公司)	7.85%	4.07%	9.18%	17.58%
指标	2010 年 1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
利息保障倍数	-74.23	-0.30	-3.86	3.90
经营活动现金流量净额(万元)	-25,542.56	81,000.90	112,796.99	229,209.84

注:利息保障倍数=(净利润+利息支出+所得税费用)÷利息支出

2007-2009 年末,京东方的流动比率分别为 1.41、1.33 和 4.95,速动比率 分别为 1.17、1.22 和 4.74,报告期内,公司的流动比率、速动比率逐年升高,资 产流动性持续改善。

2007-2009 年末,京东方合并报表及母公司报表的资产负债率均呈逐年下 降的趋势,偿债能力持续提升。主要有两方面的原因:一是 2007 年公司盈利状 况改善公司偿还了大部分银行借款;二是公司在 2008 年 7 月、2009 年 6 月通过 非公开发行股票合计募集资金净额 140.25 亿元,公司资本实力、资产总额大幅 增加。2010 年 9 月 30 日,京东方合并报表及母公司报表的资产负债率有所上升, 主要是因为 6 代线项目银团贷款开始提款,银行借款增加所致。

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月,京东方的利息保障倍数分别为 3.90、-3.86、 -0.30 和-74.23。受 TFT-LCD 面板行业周期以及全球经济危机影响,公司盈利波 动较大,除 2007 年外公司利息保障倍数均为负数。2010 年 1-9 月利息保障倍 数大幅降低,主要是因为当期 TFT-LCD 面板价格下降公司发生较大数额亏损, 而财务费用大幅降低所致。

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月,公司财务费用分别为 28,984.85 万元、 19,118.60 万元、6,297.54 万元和 1,503.97 万元,利息支出逐年减少,财务风险不 断降低。

指标	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
应收账款周转率	5.09	7.43	7.31	7.70
存货周转率	7.18	9.98	13.19	10.94
流动资产周转率	0.32	0.52	1.62	2.45

(四)资产周转能力分析

指标	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产周转率	0.17	0.28	0.61	0.75

报告期内,京东方的应收账款周转率相对稳定,2007-2009 年,公司应收 账款周转率分别为 7.70、7.31、7.43。

2007-2009 年,京东方的存货周转率较高,主要是因为公司通过加强内部 管理,实现了市场销售、生产稼动和材料供应的柔性平衡,资产的运用效率提高。

2007-2009 年,京东方的流动资产周转率分别为 2.45、1.62、0.52。2008 年公司的流动资产周转率降至 1.62,主要是由于 2008 年 7 月公司通过非公开发 行股票募集资金净额 224,189.75 万元,期末募集资金未使用完毕使得现金余额大 幅增加导致流动资产较 2007 年增加了 20.09%,而同期公司的营业收入因受全球 经济危机影响较 2007 年减少了 25.39%。2009 年公司的流动资产周转率大幅降至 0.52,主要是由于 2009 年 6 月公司通过非公开发行股票募集资金净额 1,178,330.88 万元,期末流动资产较 2008 年大幅增加了 232.27%,而同期公司的 营业收入较 2008 年减少了 25.02%。

2007-2009 年,京东方的总资产周转率分别为 0.75、0.61、0.28。公司的总 资产周转率逐年降低,一方面是因为公司在 2008 年 7 月、2009 年 6 月实施了两 次非公开发行,公司的资产总额逐年增加,此外受全球经济危机影响,公司的营 业收入由 2007 年的 111.70 亿元降至 2009 年的 62.49 亿元。2010 年 9 月 30 日, 随着京东方显示的增资及 8 代线项目的建设,公司的资产总额继续大幅增加,总 资产周转率降至 0.17。

(四)盈利能力分析

指标		2010 年 1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
每股收益(元)	基本每股收益	-0.12	0.01	-0.27	0.24
	稀释每股收益	-0.12	0.01	-0.27	0.24
扣除非经常性损益	基本每股收益	-0.12	-0.19	-0.33	0.18
的每股收益(元)	稀释每股收益	-0.12	-0.19	-0.33	0.18
净资产收益率		-5.64%	0.39%	-15.94%	16.33%
扣除非经常性损益的净资产收益率		-5.87%	-9.28%	-20.11%	12.26%

1、每股收益和净资产收益率

报告期内,受 TFT-LCD 面板行业的周期性影响,京东方收益水平波动较大。 在经历了连续两年大幅下跌后,TFT-LCD 面板价格自 2007 年 4 月份开始回升, 同时市场需求量持续放大,2007 年公司盈利能力大幅改善。

2008 年以来,受能源、材料价格上涨,特别是全球经济危机的影响,消费 信心及购买力下降,特别是高端消费品市场萎缩,TFT-LCD 面板价格大幅下跌, 全行业出现经营性亏损,公司也面临着严峻的经营形势,2008 年京东方出现较 大数额的亏损。随着全球经济的逐渐复苏,自 2009 年第 1 季度开始 TFT-LCD 面板价格、出货量均开始回升,2009 年公司经营状况较 2008 年有所改善。

2010 年 4 月份以来,面板价格又开始下跌,公司盈利能力有所降低。2010 年 1-9 月京东方归属于母公司股东的净利润为 98,884.38 万元。

2、毛利率分析

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月,京东方的综合毛利率分别为 17.07%、 7.83%、-0.44%和-0.78%,报告期内波动相对较大,这与 TFT-LCD 面板行业的周 期性波动有关。

自 2004 年下半年至 2007 年第 1 季度,TFT-LCD 面板价格一直处于不断下 滑的轨道中,以公司经营的 17 英寸面板价格为例,2004 年 6 月前价格最高达到 295-300 美元/片,到了 2007 年第 1 季度最低报价仅为 100 美元/片,两年多时间 里价格下跌幅度近 67%,而同期原材料价格的下跌幅度远低于 TFT-LCD 面板价 格的下跌幅度,包括京东方在内的全球面板厂商均面临着毛利率水平下降、经营 业绩大幅下滑的巨大压力。

与友达光电、奇美电子等全球主要面板厂商相比,京东方的综合毛利率相对 较低,一方面是因为京东方在 2009 年 10 月之前仅有一条量产的第五代 TFT-LCD 面板生产线,销售规模较小,单位产品分摊的固定费用相对较高。2008 年友达 光电、奇美电子与中华映管的营业收入分别为 4,239.28 亿元新台币、3,181.26 亿 元新台币和 1,184.67 亿新台币,而京东方 2008 年的营业收入仅为 83.34 亿元。 此外,公司面板的成本中 70%左右为材料成本,而目前公司的玻璃基板等原料主 要从美国康宁(Corning)采购,由于公司的采购规模相对较小,在原材料采购

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方面的议价能力相对较低,导致材料采购成本相对较高。

报告期内,公司通过持续提升管理水平、积极推进上游关键材料的本地配套 化工作,经营效率明显改善,2007 年以来公司的综合毛利率与友达光电、奇美 电子的差异逐渐缩小,并远超过了中华映管。受全球经济危机影响,全球 TFT-LCD 面板市场持续低迷,2009 年全球主要面板厂商均出现大幅亏损,京东 方的综合毛利率也降至-0.44%.

							单位:万元
	2010 年 1-9 月		2009 年		2008 年		2007 年
明细	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	15,151.72	2.44%	12,102.44	1.94%	16,056.88	1.93%	19,784.58	1.77%
管理费用	91,723.06	14.79%	87,306.49	13.97%	81,489.39	9.78%	55,982.11	5.01%
财务费用	1,503.97	0.24%	6,297.54	1.01%	19,118.60	2.29%	28,984.85	2.59%
费用合计	108,378.75	17.47%	105,706.46	16.92%	116,664.88	14.00%	104,751.54	9.38%
营业总收入	620,206.39	100.00%	624,919.41	100.00%	833,401.58	100.00%	1,117,044.89	100.00%

(五)期间费用分析

1、销售费用分析

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月,京东方的销售费用分别为 19,784.58 万元、 16,056.88 万元、12,102.44 万元和 15,151.72 万元,占同期营业收入的比例分别为 1.77%、1.93%、1.94%和 2.44%。2007-2009 年,公司销售费用绝对数额逐年降 低,随着销售量的增加公司 2010 年 1-9 月的销售费用有所增加。由于报告期内 营业收入波动较大,销售费用占当期营业收入的比例也有所波动。

2、管理费用分析

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月,京东方的管理费用分别为 55,982.11 万元、 81,489.39 万元、87,306.49 万元和 91,723.06 万元,占同期营业收入的比例分别为 5.01%、9.78%、13.97%和 14.79%。

2008 年以来公司的管理费用较 2007 年出现较大比例增长,主要是因为受金 融危机影响,TFT-LCD 面板需求大幅萎缩、价格下跌,公司将开工率不足暂停 使用的设备所计提的折旧、动力费等相关费用计入管理费用。

3、财务费用分析

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月,京东方的财务费用分别为 28,984.85 万元、 19,118.60 万元、6,297.54 万元和 1,503.97 万元,占同期营业收入的比例分别为 2.59%、2.29%、1.01%和 0.24%,报告期内公司财务费用数额及其占当期营业收 入的比例均逐年降低,有利于提升公司的盈利能力。

2008、2009 年及 2010 年 1-9 月,京东方的财务费用较 2007 年大幅降低, 主要是因为公司在 2008 年 7 月、2009 年 6 月实施了两次非公开发行,货币资金 大幅增加,存款利息收入增加所致。

(六)现金流量分析

单位:万元

项目	2010 年 1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
经营活动产生的现金流量净额	-25,542.56	81,000.90	112,796.99	229,209.84
其中:经营活动现金流入	666,122.30	693,857.34	1,023,549.82	1,136,606.78
经营活动现金流出	691,664.86	612,856.43	-910,752.83	-907,396.94
投资活动产生的现金流量净额	-1,469,313.78	-336,458.79	-97,203.55	201,659.40
筹资活动产生的现金流量净额	1,090,122.40	1,425,700.88	193,337.20	-429,320.05

2007-2009 年,京东方经营活动产生的现金流量净额分别为 229,209.84 万 元、112,796.99 万元、81,000.90 万元。2007 年公司经营活动产生的现金流量净 额为 229,209.84 万元,较 2006 年大幅增长了 174.11%,主要是因为 2007 年 TFT-LCD 面板行业转暖,产品价格持续上涨,公司经营活动产生的现金流量大 幅改善。2009 年京东方经营活动产生的现金流量净额为 81,000.90 万元,主要是 因为受 TFT-LCD 行业波动影响,当年营业收入较 2008 年下降所致。2010 年 1 -9 月,受面板价格持续下跌影响,公司经营活动的现金流量净额降至-25,542.56 万元。

在投资活动方面,因报告期内公司陆续开工 4.5 代线、6 代线及 8 代线项目 建设,公司投资活动的现金流出数额较大,2009 年及 2010 年 1-9 月,公司投 资活动产生的现金流量净额分别为-336,458.79 万元、-1,469,313.78 万元。2007 年京东方投资活动的现金流量净额为 201,659.40 万元,主要是因为公司当年处置 了所持有的冠捷科技的股票 4 亿股,出售总金额合计 22 亿港元。

在筹资活动方面,公司 2007-2009 年筹资活动产生的现金流量净额分别为 -429,320.05 万元、193,337.20 万元、1,425,700.88 万元。受行业周期性波动影响, 2007 年京东方盈利及现金流大幅改善,当年归还银行借款数额较大,筹资活动 的现金流量净额为-429,320.05 万元。2008、2009 年,公司筹资活动的现金流入 数额相对较高,其中吸收投资收到的现金分别为 224,850.00 万元、1,483,325.20 万元,主要是因为公司在上述报告期内实施了两次非公开发行。2010 年 1-9 月, 公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,090,122.40 万元,主要是因为控股子公司 京东方显示收到增资款以及 6 代线项目银团贷款提款所致。

第六节 本次募集资金运用

一、募集资金数额及募集资金投资项目

(一)募集资金数额

京东方本次 非公开 发行 A 股股 票 2,985,049,504 股 ,募集资 金总额 9,044,699,997.12 元 , 扣 除 发 行 费 用 101,052,870.48 元 , 募 集 资 金 净 额 8,943,647,126.64 元。

(二)募集资金投资项目

京东方本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后 的净额)将投资于以下项目:

1、第8代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目

(1)项目单位:北京京东方显示技术有限公司

(2)项目名称:第8代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目

(3)主要产品:26"W、32"W、47"W、52"W、55"W液晶电视用显 示屏和模组

(4)拟建规模:加工玻璃基板尺寸:2,200mm×2,500mm

阵列玻璃基板最大加工能力:9万片/月

彩色滤光片玻璃基板最大加工能力:9万片/月

面板产能:115万片/月

(5)建设地点:北京经济技术开发区东区C1、C2、C5、C6地块

(6)项目投资总额:280.3亿元,其中建设资金248.68亿元,铺底流动资金 31.62亿元

(7)注册资金:172.17亿元

(8)项目公司初始注册资本:5,000万元

(9)项目资本金来源:

2009年8月25日,京东方与北京信托、亦庄投资及北京开发总公司签署了《北 京京东方显示技术有限公司增资协议书》。协议约定,京东方显示后续将增加注 册资金171.67亿元,其中北京信托以现金85亿元人民币认缴增资,京东方以现金 85亿元认缴增资,亦庄投资以面积为371,554平方米的土地使用权认缴出资,北 京开发总公司放弃对京东方显示增资的优先认购权。

增资完成后,京东方显示注册资本为172.17亿元,其中本公司对京东方显示 的持股比例为49.631%,北京信托对京东方显示的持股比例为49.369%,亦庄投 资对京东方显示的持股比例为0.971%,北京开发总公司对京东方显示的持股比例 为0.029%。项目总投资与项目资本金的差额,由京东方显示通过境内外银行贷款 解决。

截至目前,北京信托已完成以现金85亿元对京东方显示的增资,亦庄投资 已完成以土地使用权16,719.93万元对京东方显示的增资。京东方显示的注册资 本、实收资本变更为871,719.93万元。

(10)京东方显示的经营范围:研发、设计、生产、销售TFT-LCD液晶电 视用及个人台式电脑用显示模组,并对外承接OEM委托加工。

(11)项目建设周期:26个月

(12)主要建设内容:

新建玻璃基板月投入量为9万片的8代线生产线,建设工程包括生产及辅助 生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设 施以及相应的建(构)筑物。

(13)项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

2009年8月28日,项目取得了北京市发展和改革委员会[京发改(2009)1767 号]文核准。

2009年8月27日,项目取得了中华人民共和国环境保护部[环审(2009)393 号]文核准。

2010年4月12日,就项目所需土地,京东方显示取得了开有限国用(2010) 第16号、开有限国用(2010)第17号国有土地使用权证书。

2、补充流动资金

二、募集资金投资项目的市场前景分析

(一)全球液晶电视市场将持续增长

在TFT-LCD技术发展带来的面板价格下降以及消费者需求增长等多重因素 影响下,液晶电视经过短短几年的发展,目前已经成为全球电视市场的主流产品。 尽管受金融危机影响,2008年下半年消费需求有所萎缩,但2008年全球液晶电视 出货量仍达到约11,285万台,较2007年增长约42.5%。DisplaySearch预计未来五 年液晶电视将以年均15%左右的年复合增长率迅速增长,2012年达到2亿台,约 占全球所有电视出货量的75%。

在液晶电视尺寸需求方面,32英寸产品的市场份额最大,预计将从2008年 的35.8%增加到2012年的37%,其次是40/42英寸、46/47英寸,2012年市场份额将 分别增至17.9%和6.2%。

中国是全球最大的电视消费市场之一,近年来中国电视市场需求规模保持在 每年 3,500 万台以上。随着液晶电视价格的下降,国内液晶电视对 CRT(阴极射 线管)彩电的替代效应日益显著,我国液晶电视的比例正在不断提高。据中国电 子视像行业协会统计数据显示,2008 年中国大陆市场彩电的总销量为 3,563 万 台,其中液晶电视销量为 1,177 万台,占彩电总销量的比重达到了 33%,比 2007 年水平提高了 11.3 个百分点。2009 年中国大陆市场彩电的总销量为 3,430 万台, 同比下降 3.7%,其中液晶电视销量为 2,325 万台,同比增长 97.5%,占彩电总销 量的比重上升到 68%。

(二)中国液晶电视的市场份额将不断上升

根据 Displaysearch 预测,2012 年我国液晶电视出货量将达到 3,370 万台, 产值将达到 170 亿美元,分别占中国所有电视产品的 73.2%和 84.8%。受 2010 年上海世博会以及经济危机后国家出台的"家电下乡"等因素的驱动,中国平板 电视在 2007-2012 年间年复合成长率将高达 29%。

在液晶电视尺寸需求方面,份额最大的是 30-34 英寸产品,其次是 40-44 英寸产品。30-34 英寸产品 2008 年的需求量为 426 万台,占国内液晶电视机需 求量的 36.2%。Displaysearch预测,2012 年 30-34 英寸产品的需求量将增至 1,212 万台。

数据来源:Displaysearch

京东方本次投资建设的8代线项目的产品可全面覆盖中国市场的主流尺寸, 是目前最适合中国市场的电视面板生产线,生产柔性高,具有巨大的市场空间。

(三)京东方已做好项目所需的相关技术准备和人才储备

京东方是中国大陆唯一一家完全依靠自主力量,自主设计、自主建设、自主 管理并成功运营第 5 代 TFT-LCD 生产线的高科技企业,产品良率和盈利能力均 达到国际一流水平。2006 年成功地完成了从 5Mask 向 4Mask 的工艺改进,响应 时间实现了从 16ms 到 8ms/5ms 的技术提升,同时生产线已由设计产能 60K 片/ 月扩产到 100K 片/月。

京东方自主设计和建设的第 4.5 代 TFT-LCD生产线已于 2009 年 10 月量产; 2010 年 11 月,京东方在合肥投资建设的国内首条电视用第 6 代 TFT-LCD 生产

线量产;2009 年 4 月,国内首个 TFT-LCD 工艺技术国家工程实验室暨京东方技 术中心大楼在北京奠基。这些项目的成功实施都将为 8 代线项目的建设运营提供 有益的经验和借鉴。

京东方作为中国内地目前唯一具有核心自主知识产权的TFT-LCD生产企 业,完整掌握了TFT-LCD核心工艺和产品技术,拥有FFS宽视角技术的合法使用 权,并在此基础上自主开发了AFFS技术,在电视用宽视角技术上不存在知识产 权障碍。截至2009年12月31日,公司拥有或合法使用的TFT-LCD相关专利达3,000 多项,专利覆盖率达到95%以上,专利和技术风险防范能力居全球较好水平。

基于AFFS技术和LED背光技术,京东方开发了可实际量产的26英寸和32英 寸LED背光源液晶电视面板,以及47英寸全高清LED背光超薄(25mm)液晶电 视模组。这些生产线设计和建设技术、工艺技术和产品技术都为8代线的建设打 好了坚实的基础。

此外,京东方通过5代线、4.5代线及6代线项目的建设和运营,培育了拥有 2,000多名工程师的技术管理和研发团队,在工艺研发、新产品研发等方面奠定 了良好的基础。2009年提交专利申请473项,为8代线的建设提供了宝贵的人才资 源。

(四)项目工程建设与技术方案合理

8代线项目总投资280.3亿元,加工玻璃基板尺寸为2,200mm×2,500mm,最大 加工能力为90K片/月,形成月产液晶显示模组115万块的生产能力。项目总用地 面积为371,554m2,规划总建筑面积683,100m2,所需员工4,443人,主要建设内容 包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及相应 的建(构)筑物。

京东方8代线建设以"高起点、高技术含量"为前提,从产品开发、设计到 制造工艺流程及工程建设均采用先进合理的技术方案,着力打造"绿色工厂"典 范。如在再生水利用方面,通过增加预处理系统、RO浓水回收系统、有机废水 回收系统等,将有效降低新鲜水使用量和废水排放量,使8代线用水量达到行业 内领先水平(低于三星、LG的用水量);此外,8代线拟采用屋面太阳能发电系 统,并配合UPS系统作为厂区第二电源,太阳能系统初始装机量约5MW,约占8 代线总用电量的2.5%。

项目技术工艺流程设计、设备选型合理、绿色环保,使用技术无知识产权障 碍,产品开发已完成并符合市场需求。

(五)项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算,8代线项目生产期平均年所得税后利润为17.26亿元,平均销售利润 率为9.78%;平均成本利润率为11.05%;平均总投资利润率为6.22%;税前内部 收益率为10.93%;税后内部收益率为9.84%。税后静态投资回收期为8.07年,税 后动态投资回收期为9.51年。预测该项目实施后企业财务运营状况正常,能为企 业带来较高的利润,能够及时偿还贷款并在计算期内回收投资,有良好的抗风险 能力。

此外,通过本项目的建设,可以拉动上下游产业就近投资。据预测可以带 动上下游产业新增投资200亿元,新增销售收入700多亿元,上缴税收20亿元以上, 新增就业机会2万余个,从而可以形成一个近千亿元产值的TFT-LCD产业集聚 群。

第七节 本次非公开发行相关机构

一、保荐机构(主承销商)

名称:中信建投证券有限责任公司

法定代表人:张佑君

保荐代表人:朱明强、徐子桐

经办人员:王广学、赵明、冯烜、赵军、倪进、季晔、郝东旭

办公地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 2601 室

联系电话:021-68801565

传真:021-68801551

二、发行人律师

名称:北京市竞天公诚律师事务所

负责人:赵洋

经办律师:张绪生、马秀梅

办公地址:北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话:010-58091000

传真:010-58091100

三、审计、验资机构

名称:毕马威华振会计师事务所 法定代表人:萧伟强 经办注册会计师:张欢、杨明 办公地址:北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层 电话:010-85085000 传真:010-85185111

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行A股票,截至发行情况报告暨上市公告书刊登前,公司未 发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 中介机构声明

保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

保荐代表人(签名):

朱明强 徐子桐

保荐机构法定代表人(签名):

张佑君

中信建投证券有限责任公司

2010 年 12 月 9 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

签字律师(签名):

张绪生 马秀梅

律师事务所负责人(签名):

赵洋

北京市竞天公诚律师事务所

2010 年 12 月 9 日

第十节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投关于京东方公开发行股票之发行保荐书

2、中信建投关于京东方非公开发行股票之尽职调查报告

3、中信建投关于本次发行过程和发行对象合规性的报告

4、竞天公诚关于京东方非公开发行股票的法律意见书

5、竞天公诚关于京东方非公开发行股票的律师工作报告

6、竞天公诚关于京东方 2010 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律 意见书

7、毕马威华振会计师事务所出具的验资报告

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

二、 查询地点

京东方科技集团股份有限公司 地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 联系人:刘洪峰、刘振疆 邮编:100015

电话:010-6431 8888 转

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)