BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Nov 26, 2009

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京东方科技集团股份有限公司 非公开发行股票预案

2009年11月26日

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

• 引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

• 陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。

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特别提示

• 1、本次发行已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，尚需获得北

• 京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股 票的相关规定办理，包括北京亦庄国际投资发展有限公司以及其他投资者。其中， 北京亦庄国际投资发展有限公司承诺以现金及（或）其所持对公司与本次非公开 发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购公司本次非公开发行 的股票。

• 3、本次发行股票数量区间为3亿－23亿股（均含本数）。募集资金净额（指

• 募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过100亿元。

4、本次发行价格不低于4.64元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核 准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以 确定。北京亦庄国际投资发展有限公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的 最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行 的底价即4.64元/股认购公司本次发行的股份。

5、本次发行募集的资金将用于增资北京京东方显示技术有限公司投资建设 第八代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目以及补充公司流动资 金。

• 6、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/京东方	指京东方科技集团股份有限公司
北京电控	指北京电子控股有限责任公司
京东方投资	指北京京东方投资发展有限公司
亦庄投资	指北京亦庄国际投资发展有限公司
北京开发总公司	指北京经济技术投资开发总公司
	京东方科技集团股份有限公司本次拟以非公
本次非公开发行/本次发行	指 开发行股票的方式向特定对象发行3亿股－23
	亿股（均含本数）A股股份之行为
发行底价	指本次非公开发行定价基准日前二十个交易日 京东方A股股票交易均价的90%，即4.64元/股
成都京东方	指成都京东方光电科技有限公司
合肥京东方	指合肥京东方光电科技有限公司
京东方显示	指北京京东方显示技术有限公司
北京信托	指北京国际信托有限公司
4.5代线项目	指成都京东方投资建设第4.5代薄膜晶体管液晶 显示器件项目
6代线项目	指合肥京东方投资建设的第6代薄膜晶体管液晶 显示器件项目
8代线项目	指京东方显示在北京经济技术开发区投资建设 的第8代薄膜晶体管液晶显示器件项目
TFT-LCD	指薄膜晶体管液晶显示器件
FPD	指平板显示器件
	一家全球领先的平面显示产业与产业链研究
Display Search	指 及市场调研机构，隶属于美国NPD全球市场研
	究集团
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元	指人民币元
本预案	指京东方科技集团股份有限公司非公开发行股 票预案
深交所	指深圳证券交易所

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京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

TFT-LCD 因其在显示技术上具有一系列突出的优点，已基本取代 CRT（阴 极射线管）显示技术，成为目前 FPD 的主流产品。随着技术进步和工艺的简化， TFT-LCD 产业不断大幅度降低生产成本，整个产业已进入稳定增长期，并将在 未来相当长时间内占据主导地位。虽然受到全球金融危机的影响，2008 年全球 TFT-LCD 面板产值仍突破了 1,000 亿美元，据 Display Search 预测，2015 年全球 TFT-LCD 面板产值将达 1,337 亿美元，占整个平板显示产业的 91%。

受中国经济持续高速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸 引，中国已成为全球电脑显示器、笔记本电脑和液晶电视最大的生产基地。据 Display Search 预测，受上海世博会以及经济危机后国家出台的“家电下乡”等 － 因素的驱动，中国平板电视在 2007 2012 年间年复合成长率将高达 29%，到 2012 年，液晶电视出货量将达到 3,370 万台，产值达到 170 亿美元，分别占所有电视 产品的 73.2%和 84.8%。国内 TFT-LCD 面板不仅存在巨大的市场需求，并且作 为数字电视的核心部件，对于中国数字电视产业发展、维护国家产业安全具有极 其重要的战略意义。

目前，国内已建成量产的第 5 代 TFT-LCD 生产线共 4 条，主要产品均定位 于监视器和笔记本用液晶面板，合肥京东方于 2009 年 4 月动工建设的第 6 代 TFT-LCD 生产线主要产品定位于监视器和少量电视用液晶面板。截至目前，我 国 30 英寸以上液晶电视显示屏几乎全部依赖进口，其他显示器件用屏自给率也 － 不足 15%。由于液晶显示模组约占液晶电视整机成本的 60% 70%，国内“缺屏” 的现状直接导致国内液晶电视销售利润大部分被国外厂商攫取。

中国政府非常重视平板显示产业的发展，将其作为国家重点扶持产业，并列

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入国家“十一五”发展规划和《2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要》最 重要的发展项目之一。原国家信息产业部也制订了投资政策和技术政策以支持和 促进以 TFT-LCD 为主的平板显示产业发展，引导国内外投资者将更多的资金和 资源投入到 TFT-LCD 产业的建设中。在全球经济危机背景下，国务院及时发布 了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将 TFT-LCD 液晶平板显示列为当前 重点发展的重大工程。

作为国内唯一一家具有自主知识产权、完整掌握 TFT-LCD 核心工艺和产品 技术的企业，京东方目前在全球销量的排名为第九位，是国内显示领域综合实力 最强的高科技企业之一，公司愿景是“成为显示领域世界领先企业”。

目前，京东方已拥有一条量产的 5 代线、一条量产的 4.5 代线，合肥京东方 的 6 代线将于 2010 年第 4 季度建成投产，三条生产线的产品组合可以覆盖手机、 － GPS、监视器到小尺寸电视用液晶显示屏，范围从 2 37 英寸，但京东方在 40 英寸以上大尺寸液晶电视用显示屏方面还存在空白。据 Display search 预测，到 2012 年 30 英寸级液晶电视产品出货量最大，约占所有液晶电视的 43%，40 英寸 级产品出货比例约占 31.2%，50 英寸级以上为 4.3%，且大尺寸液晶电视渗透率 将逐年提高。

京东方决定通过本次非公开发行募集资金投资建设 8 代线项目，以期把握国 内大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇，快速提升公司整体竞争力，为公司 将来的持续业绩增长奠定良好的基础。

2、本次非公开发行的目的

（1）抢占先机、丰富产品线，提升公司整体竞争力

为适应屏幕尺寸大型化的发展趋势，京东方将产品定位在未来相当一段时期 － 内将持续增长的液晶电视用 32 英寸、47 英寸、52 55 英寸规格产品。本次投资 的 8 代线项目将填补公司 40 英寸以上产品的空白，并且与已有 3 条线的产品形 成交叉互补。至此，公司 4 条生产线规划的产品将覆盖 TFT-LCD 主要的应用领 域，并保证了公司产品在未来一段时间内符合市场发展的主流趋势。

目前，全球经济复苏迹象显现，电子消费类产品需求回暖，京东方此时投资

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建设第 8 代 TFT-LCD 线，可以相对较低的成本为将会到来的行业春天做好充分 的产能储备，从而抢占先机，占领国内高世代 TFT-LCD 领域制高点，提升公司 的整体竞争力，并最终实现“显示领域世界领先企业”的公司愿景。

（2）完善 TFT-LCD 产业链，促进我国彩电产业的转型发展

作为平板电视产业链的关键环节，TFT-LCD 行业既是产业升级的受益者， 也是产业升级的主要推动力量，京东方把握机遇投资建设的第 8 代 TFT-LCD 生 产线，一方面可以迅速填补我国大尺寸液晶电视面板国产化的空白，解决国内高 世代面板“缺屏”现状；另一方面可以推动关键配套件及材料和平板显示专用制 造、测试设备自主创新和国产化进程，完善国内平板显示产业链，促进我国彩电 产业从传统 CRT 电视向平板电视过渡的结构调整。

（二）本次非公开发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名（在本次非公开发行董事 会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的 认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整 为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：

（1）亦庄投资：亦庄投资以现金及（或）其所持对公司与本次非公开发行 募集资金投资项目相关的债权本金及利息认购公司本次非公开发行的股票。

（2）除亦庄投资之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意

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向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。 最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会 授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、发行数量及限售期

（1）本次拟发行股票3亿－23亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发 行费用后的净额）不超过100亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际 情况确定发行数量。

（ 2 ）亦庄投资承诺以现金及（或）其所持对公司与本次非公开发行募集资 金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购公司本次非公开发行的股票，亦庄 投资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（ 3 ）其他投资者认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有 本公司股份不得超过8.50亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束 之日起十二个月内不得转让。

5、发行价格及定价原则

（1）本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于 4.64元/股（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总 量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行 调整。

（2）本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核 准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

（ 3 ）亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购 股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即 4.64元 / 股认购公司本次发行的股份。

6、募集资金投向

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公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后 的净额）不超过100亿元，将按照重要性原则依次投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资	以募集资金投入
1	增资京东方显示用于建设第8 代薄膜晶体管液 晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目	280.3亿元	85 亿元
2	补充流动资金	15亿元	15亿元

为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自 筹资金先行投入8代线项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额 少于上述项目公司拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金 或者其他方式解决。

7、新老股东共同享有股东权益

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权 益。

8、发行决议有效期

发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股相关议 案之日起十二个月。

（三）本次发行是否构成关联交易

截至 2009 年 9 月 30 日，亦庄投资持有公司 7.04%的股份，亦庄投资认购公 司本次非公开发行的股份构成关联交易。北京开发总公司与亦庄投资同受北京经 济技术开发区管理委员会控制，并持有公司 0.99%的股份，北京开发总公司为亦 庄投资的关联方。

根据2009 年11 月25 日亦庄投资与公司控股股东京东方投资签署的《协议》， 在京东方本次非公开发行结束后，亦庄投资将其直接持有的京东方全部股份交由 京东方投资管理，京东方投资取得该等股份所附带的除处分权（含转让、赠与、 质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的按照公司 现行有效章程规定的其他股东权利。京东方投资及北京电控亦为亦庄投资的关联 方。

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本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立 意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事王东升先生、梁新清先生、 袁汉元先生对亦庄投资认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大 会审议时，亦庄投资、北京开发总公司、北京电控以及京东方投资将回避表决。

（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2009 年 9 月 30 日，控股股东京东方投资持有公司 723,463,803 股股份， 占公司总股本的 8.73%，实际控制人北京电控直接持有公司 290,697,675 股股份， 占公司总股本的 3.51%。北京电控、京东方投资合计持有公司 1,014,161,478 股股 份，占公司总股本的 12.24%。本次发行完成后，京东方投资仍为本公司控股股 东，北京电控仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

1、亦庄投资参与公司本次发行不会导致公司控制权发生变化

2009 年 11 月 25 日，亦庄投资与京东方投资签署《协议》，约定：

本次发行完成后，亦庄投资将其直接持有的京东方全部股份交由京东方投资 管理，京东方投资取得该等股份附带的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收 益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的按照公司现行有效章程 规定的其他股东权利。京东方投资行使股份管理权利无需征得亦庄投资同意，亦 庄投资具有建议权，京东方投资行使股份管理权利时，应与其所持京东方股份之 相关权利行使保持一致。

如京东方本次非公开发行 23 亿股、亦庄投资以 4.64 元/股的价格认购 15 亿 元，按截至 2009 年 9 月 30 日各股东持股情况测算，本次非公开发行完成后，京 东方投资直接持有京东方 6.84%的股权，并通过上述协议拥有京东方 8.57%的股 份管理权，北京电控实际控制的有表决权股份总数合计占本公司已发行股份总数 的 18.15%。

因此，本次发行完成后，京东方投资仍为本公司控股股东，北京电控仍为本 公司实际控制人，亦庄投资参与公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。

• 2、其他投资者参与公司本次发行后不会导致公司控制权发生变化

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公司对其他投资者认购本次发行股份后的合计持股数量进行了上限限制，即 其他投资者认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司的 股份不得超过 8.50 亿股，这可有效确保京东方投资的控股股东地位以及北京电 控的实际控制人地位。

因此，其他投资者参与公司本次发行也不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序

公司本次非公开发行相关事宜已于 2009 年 11 月 26 日获本公司第五届董事 会第三十六次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及 中国证监会的核准。

二、董事会前确定的发行对象及附条件生效的股份认购合同的基本情

况

公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为亦庄投资，亦庄投资的基本 情况如下：

1、基本情况

公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 405 室 法定代表人：赵广义 注册资金：300,000 万元 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无，

一般经营项目：投资管理、投资咨询。

• 2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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北京经济技术开发区国有资产 北京经济技术投资开
管理办公室 发总公司
66.67% 33.33%
北京亦庄国际投资发展
有限公司
----- End of picture text -----

亦庄投资的实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

亦庄投资设立于 2009 年 2 月 6 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

4、最近一期简要财务会计报表

亦庄投资设立时间不足一年，截至 2009 年 9 月 30 日，亦庄投资的简要财务 报表（未经审计）如下：

（1）截至 2009 年 9 月 30 日的简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2009年9月30日
资产总额	339,755.05
其中：流动资产	159,887.44
负债总额	40,007.63
其中：流动负债	7.63
所有者权益总额	299,747.42

－ （2）2009 年 1 9 月的简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2009年1－9月
营业收入	276.12
营业利润	-252.58
利润总额	-252.58
净利润	-252.58

－ （3）2009 年 1 9 月的简要合并现金流量表

单位：万元

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－ 2009 年 1 9 月

项 目

经营活动现金流量净额	-8,074.62
投资活动现金流量净额	-181,921.75
筹资活动现金流量净额	339,226.00
现金及现金等价物净增加额	149,229.63

5、亦庄投资及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据亦庄投资出具的声明，亦庄投资自 2009 年 2 月 6 日成立以来，未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。亦庄投资董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，亦庄投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与 京东方的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

本次发行完成后，亦庄投资及其控股股东、实际控制人均不从事 TFT-LCD 面板制造业务。因此，本次发行完成后，亦庄投资及其控股股东、实际控制人所 从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

• 7、本次发行预案披露前 24 个月内亦庄投资与本公司之间的重大交易情况

2009 年6 月10 日，京东方2009 年非公开发行A 股股票发行完毕。亦庄投 资出资认购583,333,334 股股票，每股价格为2.4 元。截至2009 年9 月30 日， 亦庄投资持有公司583,333,334 股股票。

2009 年 8 月 25 日，本公司与亦庄投资、北京信托、北京开发总公司签订了 《北京京东方显示技术有限公司增资协议书》，约定亦庄投资以京东方显示所需 土地资产对京东方显示进行增资，上述协议尚需京东方股东大会批准。

• 8、附条件生效的股份认购合同摘要

（1）合同主体：

甲方：京东方科技集团股份有限公司

乙方：北京亦庄国际投资发展有限公司

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• （2）合同签订时间：2009 年 11 月 25 日

（3）认购金额和认购方式

亦庄投资以现金及（或）其所持对京东方与本次发行募集资金投资项目相关 的债权本金及利息 15 亿元认购京东方本次非公开发行的 A 股股份。

（4）合同的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条 件全部实现之日起生效：

• A、京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；

• B、京东方本次非公开发行经中国证监会核准。

（5）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。

（6）违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规 定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。 （7）其它重要条款

本次非公开发行结束后，亦庄投资将其直接持有的公司全部股份交由京东方 投资管理，京东方投资取得该等股份附带的除处分权（含转让、赠与、质押等） 及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外按照公司现行有效章 程规定的其他的股东权利。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后 的净额）不超过100亿元，将按照重要性原则依次投资于以下项目：

• 1、对京东方显示进行增资用于投资建设8代线项目，项目总投资280.3亿元，

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拟使用本次募集资金投入85亿元。

2、补充流动资金15亿元。

（二）第 8 代薄膜晶体管液晶显示器件（ TFT-LCD ）生产线项目概况

1、项目单位：北京京东方显示技术有限公司

2、项目名称：第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目

3、主要产品：26＂W、32＂W、47＂W、52＂W、55＂W液晶电视用显示 屏和模组

4、拟建规模：加工玻璃基板尺寸：2,200mm×2,500mm

阵列玻璃基板最大加工能力：9万片/月 彩色滤光片玻璃基板最大加工能力：9万片/月 面板产能：115万片/月

5、建设地点：北京经济技术开发区东区C1、C2、C5、C6地块

6、项目投资总额：280.3亿元，其中建设资金248.68亿元，铺底流动资金31.62 亿元

7、注册资金：172.17亿元

8、项目公司初始注册资本：5,000万元

项目公司初始注册资本金为5,000万元，其中京东方出资4,500万元，持股比 例为90%，北京经济技术投资开发总公司出资500万元，持股比例为10%。

9、项目资本金来源：

2009年8月25日，京东方与北京信托、亦庄投资及北京开发总公司签署了《北 京京东方显示技术有限公司增资协议书》。协议约定，京东方显示后续将增加注 册资金171.67亿元，其中北京信托以现金85亿元人民币认缴增资，京东方以现金 85亿元认缴增资，亦庄投资以面积为371,554平方米的土地使用权认缴出资，北 京开发总公司放弃对京东方显示增资的优先认购权。

增资完成后，京东方显示注册资本为172.17亿元，其中本公司对京东方显示

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的持股比例为49.631%，北京信托对京东方显示的持股比例为49.369%，亦庄投 资对京东方显示的持股比例为0.971%，北京开发总公司对京东方显示的持股比例 为0.029%。项目总投资与项目资本金的差额，由京东方显示通过境内外银行贷款 解决。

10、京东方显示的经营范围：研发、设计、生产、销售TFT-LCD液晶电视 用及个人台式电脑用显示模组，并对外承接OEM委托加工。

11、项目建设周期：26个月

12、主要建设内容：

新建玻璃基板月投入量为9万片的8代线生产线，建设工程包括生产及辅助 生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设 施以及相应的建（构）筑物。

13、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

（1）2009年8月28日，项目取得了北京市发展和改革委员会[京发改（2009） 1767号]文核准。

（2）2009年8月27日，项目取得了中华人民共和国环境保护部[环审（2009） 393号]文核准。

（三） 8 代线项目的可行性

1、TFT-LCD产业符合国家的光电产业发展规划和产业政策，是国家级战略 产业

平板显示产业作为国家的重点扶持产业，已被列入国家“十一五”发展规划， 并被列为“2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之 一。2009 年 4 月，国务院批准印发了国家发改委、工业和信息化部会同有关部 门编制的《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将 TFT-LCD 液晶平板显示列 为当前重点发展的重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国 TFT-LCD 产业的积极扶持态度，显示出 TFT-LCD 产业在电子信息产业中的战略 地位。

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2、8代线项目产品覆盖面广，具有巨大的市场空间

2008年全球液晶电视面板市场比2007年增长21.4%，30英寸以上尺寸面板市 场出货量占总出货量的80.9%，32英寸市场份额最大，其次分别为42英寸、46英 寸、37英寸。中国是全球最大的电视消费市场之一，液晶电视增长最为迅速，预 计到2012年中国液晶电视出货量将达到3,370万台，更大的尺寸以及更高的分辨 率正成为中国平板电视市场两大主要发展趋势。公司本次投资建设的8代线项目 的产品可全面覆盖中国市场的主流尺寸，是目前最适合中国市场的电视面板生产 线，且生产柔性高，具有巨大的市场空间。

3、京东方已做好项目所需的相关技术准备和人才储备

京东方是中国大陆唯一一家完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、自主 管理并成功运营第 5 代 TFT-LCD 生产线的高科技企业，产品良率和盈利能力均 达到国际一流水平。其后，京东方陆续投资建设了第 4.5 代、第 6 代 TFT-LCD 生产线以及国内首个 TFT-LCD 工艺技术国家工程实验室。这些项目的成功实施 都将为 8 代线项目的规划设计提供经验和借鉴。

京东方作为中国内地目前唯一具有自主知识产权的企业，完整掌握了 TFT-LCD核心工艺和产品技术。京东方在电视用宽视角技术上不存在知识产权 障碍，并在FFS技术基础上自主开发了AFFS技术。基于宽视角技术和LED背光技 术，京东方开发了可实际量产的26英寸、32英寸LED背光源液晶电视面板，以及 47英寸全高清LED背光超薄（25mm）液晶电视模组。这些生产线设计和建设技 术、工艺技术和产品技术都为8代线的建设、运营打好了坚实的基础。

此外，京东方通过5代线项目的建设和运营，培育了拥有近千名工程师的技 术管理和研发团队，在工艺研发、新产品研发等方面奠定了良好的基础。2007 年在TFT-LCD领域提交的296件专利申请中，发明专利占到90%以上，2008年提 交专利申请382项，为8代线的建设提供了宝贵的人才资源。

4、项目工程建设与技术方案合理

8代线项目总投资280.3亿元，其中建设投资248.68亿元，加工玻璃基板尺寸 为2,200mm×25,00mm，最大加工能力为9万片/月。形成月产液晶显示模组115万

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块的生产能力。项目总用地面积为371,554m[2] ，规划总建筑面积683,100m[2] ，所需 员工4,443人，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、 安全设施、消防设施以及相应的建（构）筑物。

京东方8代线建设以“高起点、高技术含量”为前提，从产品开发、设计到 制造工艺流程及工程建设均采用先进合理的技术方案，着力打造“绿色工厂”典 范。如在再生水利用方面，通过增加预处理系统、RO浓水回收系统、有机废水 回收系统等，将有效降低新鲜水使用量和废水排放量，使8代线用水量达到行业 内领先水平（低于三星、LG的用水量）；此外，8代线拟采用屋面太阳能发电系 统，并配合UPS系统作为厂区第二电源，太阳能系统初始装机量约5MW，约占8 代线总用电量的2.5%。

项目技术工艺流程设计、设备选型合理、绿色环保，使用技术无知识产权 障碍，产品开发已完成并符合市场需求。 5、项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算，8代线项目生产期平均年所得税后利润为17.26亿元，平均销售利润 率为9.78%；平均成本利润率为11.05%；平均总投资利润率为6.22%；税前内部 收益率为10.93%；税后内部收益率为9.84%。税后静态投资回收期为8.07年，税 后动态投资回收期为9.51年。预测该项目实施后企业财务运营状况正常，能为企 业带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在计算期内回收投资，有良好的抗风险 能力。

此外，通过本项目的建设，可以拉动上下游产业就近投资。据预测可以带 动上下游产业新增投资200亿元，新增销售收入700多亿元，上缴税收20亿元以上， 新增就业机会2万余个，从而可以形成一个近千亿元产值的TFT-LCD产业集聚 群。

（四）补充公司流动资金项目

随着公司成都4.5代线项目的投产以及合肥6代线项目的建设，公司的业务和 资产规模日益扩大（截至2009年9月30日，京东方的资产总计260.35亿元）。公 司如能获得进一步的流动资金支持，既有利于公司营业收入规模迅速扩大时，满

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足对营运资金大幅增加的需求，又有利于公司在行业变化时期赢得竞争优势。

同时，随着公司的4.5代线项目的投产和6代线（预计于2010年第四季度投 产）、8代线项目的建设，公司将完成以北京为管理中心和主要生产基地，合肥 和成都为辅基地的战略布局。为保障生产线顺利建设和有效的运营管理，公司急 需加强集团人才培养，并完善集团供应链体系管理、信息化管理和内部控制体系， 由此产生的资金需求不断增加。公司的TFT-LCD工艺技术国家工程实验室负责 集团整体研发体系建设和新技术的开发，需要公司根据各生产线技术需求和未来 技术发展趋势，不断进行新技术和新产品的开发，研发方面也需要不断加大资金 投入。

因此，公司拟通过本次非公开发行募集15亿元用于补充流动资金，有利于 确保公司经营的稳定，促进公司整体目标的达成。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变化情况

• 1、公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和 资产的整合。

• 2、公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本 结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

• 3、股东结构的变化情况

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 230,000 万股（含） 有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行 价格确定）。预计发行前后股东结构变化情况如下表：

单位：万股

项目 发行前 发行 230,000 万股后

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	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股	500,006.54	60.37%	730,006.54	68.98%
国家持股	-	-	-	-
国有法人持股	279,000.00	33.68%	279,000.00	26.36%
其他内资持股	221,000.00	26.68%	221,000.00	20.88%
高管持股	6.54	0.00%	6.54	0.00%
新增股东持股	-	-	230,000.00	21.73%
二、无限售条件的流通股	328,283.70	39.63%	328,283.70	31.02%
A股	216,728.70	26.17%	216,728.70	20.48%
B股	111,555.00	13.47%	111,555.00	10.54%
三、股份总数	828,290.24	100.00%	1,058,290.24	100.00%

4、高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不 会发生变动。

5、业务结构的变化情况

目前，公司的主营业务为 TFT-LCD 面板的研发、制造和销售，本次募集资 金投资项目实施后，公司产品的应用范围进一步扩大，有利于提升公司的市场竞 争力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将进一步得到改善。以 2009 年 9 月 30 日资产 负债表为基础，预计本次发行完成后，公司资产负债率（合并）将降至 22.38%， 财务结构更趋合理，营运资金更加充足。此外，公司通过投资 8 代线项目，业务 规模迅速扩大，有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户， 从而提升公司在全球 TFT-LCD 领域的整体竞争力及公司的投资价值。

（三）发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

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本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情 形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2009 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 32.26%，本次发行 可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

（六）本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、全球金融危机对TFT-LCD产业和公司经营的影响

受累于世界金融危机，液晶面板需求持续下滑，从2008年6月份开始出现供 过于求，继而引发液晶面板价格在2008年下半年持续下滑。虽经众多面板厂限产、 放缓新生产线的开出等多种措施，但面板价格尚未出现回暖迹象，整个市场较为 － 疲软，TFT-LCD行业仍将面临严峻的经营形势。受此影响，公司2009年1 9月 亏损达7.57亿元，经营形势不容乐观。

2、TFT-LCD产业经营风险

作为微电子技术与液晶技术有机结合的高新技术，TFT-LCD产业带有明显 的供需周期特点。主要原因是供应的增长和需求的增长速度不匹配，导致供求关 系周期性地在供过于求－平衡－供不应求之间波动。因此，各个生产厂商都面临 着周期性的产业经营风险。

TFT-LCD产业是一个资金和技术密集、垄断竞争的产业，目前全球主要 TFT-LCD厂商集中在日本、韩国和我国台湾地区。中国TFT-LCD产业仍处于发 展初级阶段，公司现有的TFT-LCD产能规模与全球大型TFT-LCD面板厂商相比 仍存在着一定的差距，抵御行业不景气的能力较弱，面临一定的经营风险。目前 全球已建成五条8代线，另有六条在建，这些8代线的建设在生产技术、工艺设备、

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原辅材料供应协作等方面能为本项目提供成功的经验，壮大了TFT-LCD的产业 规模，但同时也带来了一定的竞争风险。

另外，TFT-LCD生产所需的彩色滤光片、冷阴极灯管、玻璃基板、偏光板 和驱动IC等关键原材料和零配件的核心技术和生产掌握在美国、日本和韩国少数 几家供应商手中，中国TFT-LCD产业群的本地配套化程度仍比较低。公司部分 关键原材料仍需依赖进口，原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势，关键 原材料仍需依赖进口，使得本公司同时又面临着原材料价格上涨所带来的经营风 险。

3、技术风险

相对于正在运营的京东方5代线，8代线在工艺技术和管理要求方面都有很 大的变化，其主要表现在产品尺寸增大、加工工艺过程中质量稳定性要求提高、 生产管理的复杂性增加。新产品的开发对京东方8代线的竞争能力具有重大意义， 随着平板显示技术的进步，消费者不但需要商家提供更大尺寸的LCD电视，而且 需要更高性能的LCD电视，不断开发新的产品是高世代生产线要面临的主要问 题。同时，大尺寸TFT-LCD显示器件产品在新生产线上需要一定时间才能稳定， 京东方8代线存在新产品开发风险。但京东方8代线的工艺流程与已量产的5代线 基本相同，而且有50%以上的TFT-LCD工艺技术已固化在设备中，京东方8代线 的工艺技术风险相对较小。

4、竞争及替代产品的风险

TFT-LCD技术成熟度高，适宜大规模生产，因此市场占有率较高。随着研 究的深入及大量资本的投入，各项性能也在不断改进中，PDP(等离子显示)、 OLED(有机电致发光显示)和SED(表面传导电子发射显示)等不同显示产品短时 间内都很难撼动TFT-LCD平板显示的霸主地位，OLED或SED等产品的技术成熟 度的提升及产业化水平的大幅提高尚需时日，短期内难以对TFT-LCD构成替代 性的威胁。

然而，随着对OLED显示产品的重视，各方面的大力投入使OLED从技术到 产业发展得越来越快，在建设8代线项目的初期和产品设计阶段，必须考虑到生

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产线量产后，竞争性产品可能带来的风险，并对这些风险加以控制。

5、资金筹措风险

8代线项目投资额巨大，初步估算项目总投资额约为280.3亿元，资金筹措压 力较大，如后续资金不能及时足额到位将会对项目建设造成较大影响。因此运作 资金必须随着项目建设进度及时到位，这是项目成功实施的重要保证。项目公司 注册资本与项目总投资之间的差额由项目公司通过银行贷款解决。

6、外汇市场风险

本公司的项目建设涉及设备的国外采购，存在设备交货期和外汇汇率变化 的风险。此外，本公司部分主要原材料由国外采购，部分产品销往国外，汇率变 化将对公司业务和经营带来较大的影响。

7、审批风险

本次发行股票需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得 北京市国资委批准及通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取 得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终 取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

京东方科技集团股份有限公司董事会

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2009 年 11 月 26 日