BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Nov 26, 2009

－ 证券代码：000725 股票简称：京东方 A 公司编号：2009 067 － 证券代码：200725 股票简称：京东方 B 公司编号：2009 067

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”或“本公司”）第 五届董事会第三十六次会议通知于 2009 年 11 月 23 日以电子邮件方式发出。会 议于 2009 年 11 月 26 日以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事 11 人，全部出席本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有 限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

会议审议通过了如下议案：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关 规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二、关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发 行股票预案》和《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》。由于本议案涉 及关联交易，关联董事王东升先生、袁汉元先生、梁新清先生回避了对本议案的 表决。

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为1.00元 （人民币元，下同）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过10名（在本次非公开发行董事会决议 公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对 象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时 监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：

1、北京亦庄国际投资发展有限公司（下称“亦庄投资”）：亦庄投资以现 金及（或）其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本金及 利息认购公司本次非公开发行的股票。

2、除亦庄投资之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向 书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

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最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会 授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行数量及限售期

1、本次拟发行股票3亿－23亿股（均含本数），募集资金净额（指募集资金 总额扣除发行费用后的净额）不超过100亿元。如公司股票在定价基准日至发行 日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范 围内根据实际情况确定发行数量。

2、亦庄投资承诺以现金及（或）其所持对京东方与本次非公开发行募集资 金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购公司本次非公开发行的股票，亦庄 投资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、其他投资者认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本 公司股份不得超过8.50亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之 日起十二个月内不得转让。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行价格及定价原则

1、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于 4.64元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总 量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行 调整。

2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准 批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

3、亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股 份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即 4.64元/股认购公司本次发行的股份。

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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后 的净额）不超过100亿元，将按照重要性原则依次投资于以下项目：

1、对北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）进行增资用于 投资建设第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，项目总投资 280.3亿元，拟使用本次募集资金投入85亿元。

2、补充流动资金15亿元。

为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自 筹资金先行投入第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，待募 集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，募集资金不足部分由公司通过自筹或者其他方式解决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）新老股东共同享有股东权益

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权 益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案 之日起十二个月。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需取得北京市国资委批准并提交公司股东大会逐项表决（关联股东 需回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。

三、关于公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认 购协议的议案

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详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关联交易 公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》。由于本议案涉 及关联交易，关联董事王东升先生、袁汉元先生、梁新清先生回避了对本议案的 表决。

该议案尚需提交股东大会审议批准（关联股东需回避表决）。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发

行股票募集资金投资项目可行性报告》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司截至 2009 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以 及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行 A 股股票（下称“本 次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事 宜，包括：

（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会 核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期 等具体事宜；

（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化 时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票

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方案，包括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；

（三）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的 前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份 数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文 件，并决定其生效；

（四）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及 股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介 机构的协议等；

（五）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳 证券交易所上市有关事宜；

（六）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对公司《章程》中 注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

（七）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当 时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟 投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

（八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、关于豁免本次董事会通知时间不足规定期限要求的议案

同意豁免本次会议通知时间不足 5 日规定期限的程序要求，并认可本次董事 会的召集、召开和表决程序合法有效。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案

本公司董事会同意召开2009 年第二次临时股东大会，审议如下事项：

1、关于投资建设第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目

的议案

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• 2、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

• 3、关于非公开发行A 股股票发行方案的议案

• （1）非公开发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象及认购方式

• （4）发行数量及限售期

• （5）发行价格及定价原则

• （6）募集资金投向

• （7）新老股东共同享有股东权益

• （8）本次发行决议有效期

• 4、关于公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购

• 协议的议案

• 5、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案

• 6、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案

股东大会召开时间另行通知。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2009 年 11 月 26 日

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