BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Nov 26, 2009

证券代码:000725	股票简称:京东方	A	公司编号:2009-068
证券代码:200725	股票简称:京东方	B	公司编号:2009-068

京东方科技集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

2009 年 11 月 26 日,京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"、 "公司"或"本公司")第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于非公开 发行 A 股股票发行方案的议案》,公司拟向包括北京亦庄国际投资发展有限公司 (以下简称"亦庄投资")在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募集资金净 额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过 100 亿元,其中亦庄投资承 诺以现金及(或)其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权 本金及利息 15 亿元认购公司本次非公开发行的股票。

截至 2009 年 9 月 30 日,亦庄投资持有公司 583,333,334 股股份,占公司总 股本的 7.04%,亦庄投资认购公司本次非公开发行的股份构成与本公司的关联交 易。

(二)关联交易的表决情况

京东方第五届董事会第三十六次会议已于 2009 年 11 月 26 日审议通过本次 非公开发行方案。相关议案在提交公司董事会审议时,关联董事王东升先生、袁 汉元先生、梁新清先生已对亦庄投资认购公司本次非公开发行股份相关事项回避 表决。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立

意见。

(三)关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方基本情况

截至 2009 年 9 月 30 日,亦庄投资持有公司 7.04%的股份,亦庄投资的基本 情况如下:

(一)基本情况

公司名称:北京亦庄国际投资发展有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 405 室

主要办公地点:北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 405 室

法定代表人:赵广义

注册资金:300,000 万元

公司类型:其他有限责任公司

北京经济技术开发区国有资产管理办公室、北京经济技术投资开发总公司分 别持有亦庄投资 66.67%、33.33%的股权。北京经济技术开发区管理委员会为亦 庄投资的实际控制人。

(二)近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据

亦庄投资设立于 2009 年 2 月 6 日,公司主要从事投资管理、投资咨询业务。 截至 2009 年 9 月 30 日,亦庄投资的股东权益为 299,747.42 万元;2009 年 1-9 月亦庄投资的营业收入为 276.12 万元,净利润为-252.58 万元。

三、关联交易的定价政策及定价依据

(一)本次非公开发行股票的价格

公司本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日(即 2009 年 11 月 27 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易均价的 90%,即不低于 4.64 元/股(定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易总量)。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的,发行价格相应进行调整。

公司本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核 准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

亦庄投资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份, 若通过上述定价方式无法产生发行价格,则亦庄投资按本次发行的底价即 4.64 元/股认购公司本次发行的股份。

(二)定价政策

公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、交易协议的主要内容

2009 年 11 月 25 日,公司与亦庄投资签署了附条件生效的《京东方科技集 团股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议书》,协议主要内容如下:

(一)协议对方主体

北京亦庄国际投资发展有限公司

(二)认购价格

发行底价为本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日京东方A股 股票交易均价的90%。若京东方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的,该发行底价相应调整。

最终发行价格由京东方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询 价对象申报报价情况,遵照价格优先原则确定。亦庄投资不参与询价过程,以按 照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产 生发行价格,则亦庄投资按发行底价认购京东方本次非公开发行的A股股票。

(三)认购金额和认购方式

亦庄投资以现金及(或)其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项 目相关的债权本金及利息15亿元认购京东方本次非公开发行的A股股份。

(四)股份限售期

亦庄投资认购的京东方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不得转让。

(五)协议生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条 件全部实现之日起生效:

1、京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准;

2、京东方本次非公开发行经中国证监会核准。

(六)其他重要条款

本次非公开发行结束后,亦庄投资将其直接持有的公司全部股份交由北京京 东方投资发展有限公司管理,北京京东方投资发展有限公司取得该等股份附带的 除处分权(含转让、赠与、质押等)及收益权(含收益分配请求权及剩余财产分 配请求权)以外按照公司现行有效章程规定的其他的股东权利。

五、交易目的和对上市公司的影响

(一)本次非公开发行的目的

2008 年全球 TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)面板产值突破了 1,000 亿美元,根据 Display Search 预测,2015 年全球 TFT-LCD 面板产值将达到 1,337 亿美元,占整个平板显示产业的 91%。作为全球电脑显示器、笔记本电脑和液晶 电视最大的生产基地,中国对 TFT-LCD 面板的需求巨大,并且保持了较高的增 长速度。然而截至目前,我国 30 英寸以上液晶电视显示屏几乎全部依赖进口, 其他显示器件用屏自给率也不足 15%,这不利于我国数字电视产业的发展以及国 家产业的安全。

2009 年 5 月京东方通过非公开发行股票募集资金在合肥投资建设了第 6 代 TFT-LCD 生产线,产品主要定位于电脑显示器和少量电视用液晶面板。公司本 次通过非公开发行股票募集资金投资建设 8 代线项目,以期把握国内大尺寸液晶 电视需求快速增长的市场机遇,从而快速提升公司的整体竞争力,为公司将来持 续的业绩增长奠定良好的基础。

(二)本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响

本次发行后,公司的财务状况将进一步得到改善。以 2009 年 9 月 30 日资产 负债表为基础,预计本次发行完成后,公司资产负债率(合并)将降至 22.38%, 财务结构更趋合理,营运资金更加充足。此外,公司通过投资 8 代线项目,业务 规模迅速扩大,有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户, 从而提升公司在全球 TFT-LCD 领域的整体竞争力及公司的盈利能力和投资价 值。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必 要的沟通,获得了独立董事的事前认可。并发表独立董事意见如下:

(一)公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票,其中亦庄投资承 诺以现金及(或)其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权 本金及利息 15 亿元认购公司本次非公开发行的股票,亦庄投资所认购的股票自 本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至 2009 年 9 月 30 日,亦 庄投资持有公司 7.04%的股份,亦庄投资认购公司本次非公开发行的股份构成关 联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了 必要的了解后,获得了我们的事前认可,并同意将上述关联事项提交董事会审议。

(二)公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(即 4.64 元/股),符合 相关法律、法规的规定。本次非公开发行,亦庄投资不参与询价,但接受经市场 询价确定的最终发行价格,若通过市场询价方式无法产生发行价格,则亦庄投资 按本次发行的底价即 4.64 元/股认购公司本次发行的股份。关联交易的定价机制 合理合法,公平有效。

(三)公司第五届董事会第三十六次会议在审议关联交易议案时,关联董事 全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次交易是 公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。

(四)公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准 后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应 放弃对该议案的投票权。

(五)本次非公开发行股票方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好, 符合国家产业政策和行业技术发展趋势,有助于公司完善 TFT-LCD 产业链和产 品线,达到行业规模经济、降低产品成本,巩固和提升公司技术领先地位和核心 竞争力,加速实现公司战略。

综上所述,我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合 理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益;本次非公 开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表 决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、董事会意见

1、同意公司非公开发行 A 股股票发行方案;

2、同意公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购 协议。

八、备查文件

(一)京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议。

(二)《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议书》。

(三)京东方科技集团股份有限公司独立董事意见。

京东方科技集团股份有限公司

董事会

2009年11月26日