BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Aug 27, 2009

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2009-046 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2009-046

京东方科技集团股份有限公司 关于投资建设第8 代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“本公司”） 经过与北京市政府相关投资平台就在北京市投资建设第8代TFT-LCD 生产线项目的项目可行性、环境评价和项目投资框架、技术、工艺、工 程等进行了充分调研和分析论证工作的基础上，拟通过北京京东方显 示技术有限公司（以下简称“京东方显示”、“项目公司”）投资建设 第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（以下简称“项 目”、“本项目”），具体情况如下：

一、概述

本公司与2009 年8 月25 日，与北京国际信托有限公司（以下简 称“北京信托”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄 国际”）、北京经济技术投资开发总公司（以下简称“北京开发总公司”） 签署了《北京京东方显示技术有限公司增资协议书》，拟通过增资京 东方显示投资建设第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产 线项目。

该事项已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

亦庄国际持有本公司7.04%的股份，该交易为关联交易。

二、交易对手方介绍

1、北京国际信托有限公司

住所：北京市朝阳区安定路5 号北京金融信托大厦C 座 法定代表人：刘建华

注册资本：人民币140000 万元

公司类型：有限责任公司

股权结构：

==> picture [411 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国有资产
威益投资有限 中国石油化工股
经营有限责任公 其他股东
公司 份有限公司
司
34.30% 19.99% 14.29% 31.42%
100%
北京国际信托有限公司
----- End of picture text -----

北京国际信托有限公司的实际控制人为北京市国有资产经营有 限责任公司，北京市国有资产经营有限责任公司的实际控制人为北京 市人民政府。

2、 北京亦庄国际投资发展有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10 号405 室 法定代表人：赵广义

注册资本： 300000 万元

公司类型：其他有限责任公司

股权结构：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [309 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京经济技术开发区国
北京经济技术投资开发总公司
有资产管理办公室
66.67% 33.33%
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
----- End of picture text -----

北京亦庄国际投资发展有限公司的实际控制人为北京经济技术 开发区管理委员会。

3、北京经济技术投资开发总公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路15 号博大大厦14 层 法定代表人：赵广义

注册资本：276600 万元

公司类型：全民所有制

股权结构：

==> picture [177 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京经济技术开发区管理委员会
100%
北京经济技术投资开发总公司
----- End of picture text -----

北京经济技术开发总公司的实际控制人为北京经济技术开发 区管理委员会。

三、投资标的基本情况

（一）项目公司简介

京东方显示成立于2009 年1 月6 日，由本公司、北京经济技术 投资开发总公司（以下简称“北京开发总公司”）共同出资设立。注

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

册资金5,000 万元人民币，其中本公司拥有90%的股权，北京开发总 公司拥有10%的股权。京东方显示为本项目具体实施单位。

京东方显示最近一期（截至2009 年7 月31 日）主要财务数据如 下：

下：
项目	金额（万元）	项目	金额（万元）
2009 年7 月31 日		2009 年1-7 月
总资产	3,659	营业收入	0
总负债	53	营业利润	-1,294
所有者权益	3,606	净利润	-1,394

（二）项目基本情况

• 1、生产线名称：第8 代TFT-LCD 生产线。

• 2、生产线概况：生产线包括阵列、彩膜、成盒和模组等四部分

• 生产工序，玻璃基板尺寸2200mm×2500mm，月投片量9 万张。

• 3、主要产品：26＂W、32＂W、47＂W、52＂W、55＂W 液晶电视

• 用显示屏和模组。

• 4、建设地点：北京经济技术开发区东区。

5、建设周期：26个月。

（三）项目总投资及资金来源

1、项目总投资280.3 亿元人民币

其中：建设资金 248.68 亿元人民币

铺底流动资金 31.62 亿元人民币

• 2、资金来源

项目公司初始注册资本5,000 万元人民币，拟通过增资至约 1,721,719.93 万元人民币。其中，北京国际信托有限公司（以下简 称“北京信托”）以85 亿元人民币现金进行增资；京东方自筹现金 85 亿元人民币进行增资；北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

称“亦庄国际”）以项目所需土地资产（暂按16,719.93 万元计算， 最终出资额以评估价值为准；如评估值不足前述价格，由亦庄国际以 现金补足，超过部分由项目公司返还）进行增资；北京开发总公司放 弃对京东方显示本次增资的优先认购权。

增资完成后，京东方占项目公司总股本的49.631%；北京信托占 项目公司总股本的49.369%；北京开发总公司占项目公司总股本的 0.029%；亦庄国际占项目公司总股本的0.971%。

项目总投资与注册资本差额部分，由项目公司申请境内外银行贷 款解决。

四）项目建设的必要性和可行性

1、项目建设的必要性

（1）符合国家光电产业发展规划和产业政策，具有国家级战略 意义

光电显示产业是电子信息产业的支柱，其发展水平既是一个国家 科技实力的体现，更是一个国家综合实力的体现。我国非常重视平板 显示产业发展，已将其作为重点扶持产业，列入“十一五”发展规划， 并列为“2006 年至2020 年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发 展项目之一。2009 年4 月，《电子信息产业调整和振兴规划》明确将 TFT-LCD 液晶平板显示列入重点任务和重大工程。

国家一系列政策出台表明了政府对发展TFT-LCD 产业的积极扶 持态度，显示出该产业在电子信息产业中的战略地位。

（2）促进我国彩电产业转型和结构调整，维护国家产业安全

平板显示产业兴起给CRT 产业带来了前所未有的冲击，CRT 产业 被LCD、PDP 等新型平板显示技术替代的趋势已不可逆转。彩电行业 从传统CRT 电视向平板电视过渡的结构调整将成为影响我国电子信

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

息产业安全的关键。

2009 年2 月，国家发改委发布了《关于组织实施彩电产业战略 转型产业化专项有关问题的通知》，将连续三年组织实施彩电产业战 略转型产业化专项，专项重点包括彩电整机、平板显示面板模组、平 板显示关键配套件及材料和平板显示专用制造和测试设备。

投资建设高世代面板生产线，一方面,可以迅速弥补我国大尺寸 液晶电视面板国产化的空白；另一方面，可以完善国内平板显示产业 链、推动关键配套件及材料和平板显示专用制造和测试设备自主创新 和国产化进程，提升国内平板显示产业综合竞争力，促进我国彩电产 业的转型和结构调整。

（3）带动区域经济发展，加速地区产业升级

TFT-LCD 产业是一个资本密集型、技术密集型产业，对经济、技 术拉动力巨大。通过本项目建设，可带动玻璃基板、靶材、液晶材料、 背光源组件、偏光片、IC 等上游产业发展，同时促进自主电子装备 产业的应用；此外，还会拉动下游电视厂商、公共信息显示产品提供 商在其周围聚集，从而形成互补联动的产业发展格局。

通过本项目建设，将带动上下游形成一个年产值超过千亿元量级 的显示产业群，对促进北京电子信息产业结构优化升级、带动区域经 济发展、形成新的经济增长点有重大意义。

（4）落实企业自主创新成果，进一步提升竞争力

京东方是一家显示产品和解决方案的供应商，愿景是成为显示领 域世界领先企业。在国家产业政策和各级政府的支持下，京东方已经 成为国内平板显示产业的领军企业，奠定了进一步发展的基础。目前 京东方已拥有一条量产的5 代线、一条即将投产的4.5 代线和一条建 设中的6 代线，是全球销量排名第九位、中国大陆显示领域综合实力

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

最佳的TFT-LCD 厂商。

多年来，京东方不断完善其研发体系，坚持自主创新、自主研发， 年均专利申请量约500 多件，已掌握包括产品开发、设计、生产制造 等在内的技术专利约3,000 项。已成功开发出26＂、32＂、47＂电 视用显示产品。掌握了电视用面板的产品开发、器件设计、工艺技术 开发、量产技术参数设定及验证等关键技术。本项目的建设将促进企 业将自主创新成果实现产业化，进一步丰富产品线，满足国内对大尺 寸液晶电视显示屏的需求，符合企业自身发展战略需要。

2、项目建设的可行性

（1）项目产品覆盖面广，具有广阔市场前景

随着显示产品向大屏幕、平面化、薄型化、高清晰度、节能环保 方向发展，平板显示技术已凭借其上述优势呈现大规模发展、普及和 应用的态势。根据DisplaySearch 统计，2007 年全球平板显示面板 产值已突破千亿美元大关，2008 年全球平板显示面板产值为1,034 亿美元，其中TFT-LCD 面板产值为924 亿元，约占整个平板显示产业 的90%。受国际经济环境及价格下降影响，预计2009 年TFT-LCD 面 板产值将下降，但TFT-LCD 技术在显示领域的渗透率继续攀升。

根据DisplaySearch 预测，到2012 年液晶电视出货量为1.86 亿 台，市场占有率将达到76.5%，其中30＂级液晶电视产品出货量最大， 约占所有液晶电视的43%，40＂级产品出货比例约占31.2%，50＂以 上级为4.3%，且大尺寸范围液晶电视渗透率将逐步提高。

中国是全球最大的电视消费市场之一，近年来中国电视市场需求 规模保持在约4,000 万台/年，其中液晶电视增长最为迅速。根据 DisplaySearch 统计，2007 年中国大陆平板电视出货量达到967 万台 历史新高，其中液晶电视出货量达875 万台，较2006 年增长83%，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

液晶电视产值已经超过CRT电视，达到83亿美元。根据DisplaySearch 预测，受2008 年北京奥运、2010 年上海世博会以及经济危机后国家 出台的“家电下乡”等因素的驱动，中国平板电视在2007-2012 年间 年复合成长率将高达29%，到2012 年，液晶电视出货量将达到3,370 万台，产值达到170 亿美元，分别占所有电视产品的73.2%和84.8%。

8 代线项目的产品主要为液晶电视用面板产品，切割效率高、产 品覆盖面广、生产柔性高，是电视面板的主流产线，具有较好的市场 前景。

（2）项目具有可靠的技术、人才保障

京东方是中国大陆唯一完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、 自主管理并成功运营第5 代TFT-LCD 生产线的企业，产品良率和盈利 能力均达到国际一流水平。2008 年京东方自主设计和建设了第4.5 代TFT-LCD 生产线，目前已进入试生产阶段；2009 年4 月国内首条 电视用高世代TFT－LCD 生产线——合肥京东方第6 代TFT-LCD 生产 线项目破土动工；同月，国内首个TFT-LCD 工艺技术国家工程实验室 暨京东方技术中心大楼在北京奠基。这些项目的成功实施都为本项目 提供了宝贵经验。

京东方是中国大陆目前唯一具有自主知识产权，完整掌握 TFT-LCD 核心工艺和产品技术的企业。拥有日立授权使用的独家专利 ——FFS 宽视角技术，并自主开发了AFFS 技术，在电视用宽视角技 术上不存在知识产权障碍。近年来，京东方已开发并获取多项TFT-LCD 专有技术及技术专利，专利总数在国内同行业中遥遥领先，位于国际 同业前列。这些生产线设计和建设技术、工艺技术和产品技术都为8 代线的建设打好了坚实的基础。

京东方通过5 代线的建设和运营，培育了近千名工程师的技术管

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

理和研发团队，奠定了良好的工艺研发、新产品研发基础，并为8 代 线的建设提供了宝贵的人才资源。

（3）项目工程建设与技术方案合理

本项目总投资280.3 亿元人民币，其中建设投资248.68 亿元， 新建一条第8 代TFT-LCD 生产线，形成月产液晶显示模组115 万块的 2 2 生产能力。项目总用地面积为371,554m ，规划总建筑面积683,100m ， 所需员工4,443 人，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设 施、环保设施、安全设施、消防设施以及相应的建（构）筑物。项目 工程建设方案合理可行。

项目技术工艺流程设计、设备选型合理，产品开发已完成并符合 市场需求。

（4）项目具有良好的经济效益

经测算，项目计算期平均年税后利润18.32 亿元，平均销售利润 率为10.38%；平均成本利润率为11.73%；平均总投资利润率为6.6%； 税前内部收益率为10.99%；税后内部收益率为10.37%。税后静态投 资回收期为7.89 年，税后动态投资回收期为9.41 年。项目具有良好 的经济效益。

四、合同的主要内容

（一）增资进度安排

1、2009 年12 月31 日前，北京信托以通过信托受托方式募集现 金30 亿元人民币、亦庄国际以作为出资的土地使用权完成对项目公 司第一次增资。

2、2010 年12 月31 日前，京东方以现金85 亿元人民币、北京 信托以通过信托受托方式募集现金55 亿元人民币完成对公司第二次 增资。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

各方一致确认，针对每一次增资，项目公司将相应修改章程，并 办理工商变更登记手续。

（二）项目公司股东会、董事会、监事会及经营管理机构组成 1、项目公司股东会

（1）公司设股东会，由全体股东组成，为公司的权力机构。股 东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

（2）股东会对项目公司修改公司章程、增加或者减少注册资本、 分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须先经董事会决议 通过后再经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议由 代表超过半数表决权的股东通过。

2、项目公司董事会

（1）项目公司董事会由7 名董事组成，其中北京信托推荐2 名、 北京开发总公司推荐1 名、京东方推荐4 名；董事会设董事长1 名， 经董事会选举产生。董事和董事长任期3 年，经推荐方继续推荐并经 选举可以连任。

（2）董事会会议的决议事项，必须经董事会全体董事半数以上 同意方可通过。但项目公司对外投资、对外担保、重大资产处置和重 大关联交易须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会表决时 一人一票。

3、项目公司监事

项目公司监事会由3 名监事组成，其中北京信托、京东方各推荐 监事候选人1 名，另1 名为职工监事。监事会中的职工代表由项目公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。监事会设主席1 名，由全体监事过半数选举产生。监事的任期为3 年，任期届满可以 连任。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4、项目公司经营管理机构

项目公司设经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。 经营管理机构设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，任期 3 年。总经理、副总经理由京东方推荐，财务总监由北京信托推荐， 上述人员由董事会聘任。

五、投资目的和对京东方的影响

本次建设第8 代TFT-LCD 生产线项目是本公司继投资建设合肥第 6 代TFT-LCD 生产线项目后又一重大决策。项目建成后，京东方将拥 有第4.5 代、第5 代、第6 代、第8 代共4 条生产线，总体规模跻身 全球前列。

随着生产规模不断扩大，公司产品更加丰富，覆盖从移动显示到 液晶电视所需的液晶显示屏；规模效应使得产品生产成本进一步降 低，产品竞争力和适应客户的能力大大增强。

由此，本公司将完成以北京为中心，以成都、合肥为分中心和制 造基地的产业布局，覆盖环渤海湾、长三角及中西部等重要经济地带， 同时辐射珠三角地区。为实现“显示领域世界领先企业”发展愿景打 下坚实基础。

六 、其他

目前，全球金融危机对TFT-LCD 产业的影响仍在体现，公司2009 年上半年出现经营性亏损，第三季度面临着严峻的经营形势。本项目 所产生产品主要为液晶电视用显示屏和模组，该产品会受到TFT-LCD 行业周期性变动的影响，提醒广大投资者注意行业周期性变动。

公司董事会将积极关注项目进展情况，及时履行信息披露义务。

备查文件：1、第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

可行性研究报告；

2、《增资协议书》。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 2009 年8 月26 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==