BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Nov 7, 2008

京东方科技集团股份有限公司 非公开发行股票 发行预案

2008 年 11 月 7 日

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整, 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因 本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明 均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过, 尚 需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行的最终发行对象不超过 10 名,包括董事会拟引入的 合肥鑫城国有资产经营有限公司、合肥蓝科投资有限公司、合肥市国 有资产控股有限公司、合肥市滨湖新区建设投资有限公司、合肥市庐 翔光电科技投资有限公司 5 名战略投资者,以及除战略投资者外的不 超过 5 名其他投资者。

3、本次发行股票数量区间为 27 亿股(含 27 亿股)至 55 亿股(含 55 亿股)。

4、本次发行价格为不低于 2.20 元/股,最终发行价格将在取得 发行核准批文后, 根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价 格优先的原则确定。

5、本次发行将首先保证战略投资者全额认购;战略投资者不参 与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过 上述定价方式无法产生发行价格,则按本次发行的底价即 2.20 元/ 股向战略投资者发行。

6、本次发行募集的资金将用于合肥第 6 代 TFT-LCD 生产线项目 以及补充本公司流动资金。

7、本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。

释 义

		在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
公司/本公司/京东方/发行人 指		京东方科技集团股份有限公司
实际控制人/北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
控股股东/京东方投资	指	北京京东方投资发展有限责任公司
本次非公开发行/本次发行	指	京东方科技集团股份有限公司本次拟以非公
		开发行股票的方式向特定对象发行27亿股
		(含27亿股)至55亿股(含55亿股)A股
		股份之行为
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日
		京东方A股股票交易均价的90%,即2.20元/
		股
合肥鑫城	指	合肥鑫城国有资产经营有限公司
合肥建投	指	合肥市建设投资控股(集团)有限公司
蓝科投资	指	合肥蓝科投资有限公司
合肥国资公司	指	合肥市国有资产控股有限公司
滨湖建投	指	合肥市滨湖新区建设投资有限公司
庐翔光电	指	合肥市庐翔光电科技投资有限公司
合肥京东方/项目公司	指	合肥京东方光电科技有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
本预案	指	京东方科技集团股份有限公司本次发行预案

一、本次非公开发行股票方案概要

(一)本次非公开发行的背景和目的

经济的高速发展、市场的巨大需求、相对低廉的劳动力价格等因 素使中国逐渐成为世界 PC 显示器、笔记本电脑和平板数字电视机最 大的生产基地,对 TFT-LCD 显示面板(屏)的需求十分巨大。

面对庞大的市场需求,目前国内的三条第 5 代薄膜晶体管液晶显 示器件(TFT-LCD)生产线,均定位于大尺寸台式电脑显示器及笔记 本用液晶显示面板,而大尺寸 TFT-LCD 液晶电视用面板(屏)生产线 中国大陆目前仍然是空白,几乎全部依靠进口。液晶显示面板及技术 约占液晶平板电视整机成本的 60%~70%,国内缺屏现状导致中国平 板电视的销售利润大多被国外厂商攫取。

为适应国内外快速增长的液晶显示器和液晶平板电视的市场需 求,中国大陆必将迎来新一轮 TFT-LCD 的投资高潮。TFT-LCD 属龙头 性产品,具有强大的经济带动作用。随着 TFT-LCD 面板、模块项目的 建设,将会带动其上下游产业发展,形成互补联动的发展新局面。中 国的 TFT-LCD 产业正面临发展的有利时机,因此把握机遇,加大投资 力度,采取更为有效的策略加快发展 TFT-LCD 产业,提高产品质量和 技术水平,降低产品成本,增加核心竞争力,可使其成为电子信息产 业新的经济增长点。

京东方科技集团股份有限公司是全球排名第八位的 TFT-LCD 制 造商,目前拥有一条月产能为 10 万片玻璃基板的第 5 代 TFT-LCD 生 产线和一条月产能为 3 万片玻璃基板的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线(建 设中),已成为中国大陆显示领域综合实力最佳的高科技企业之一。

面对全球和中国大陆的广阔市场需求,为进一步增强企业核心竞 争力,扩大产业布局,将企业做大做强,形成产业群聚效应,完善长 三角外围地区液晶产业链,在经过充分调研和论证的基础上,我公司 拟通过本次非公开发行募集资金在合肥新站综合开发试验区投资新 建第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线。

(二)发行对象及其与公司的关系

本次发行的最终发行对象不超过 10 名,分为两类:

1、董事会拟引进的 5 名战略投资者,其与公司的关系如下:

序号	发行对象	与公司的关系
1	合肥鑫城	与公司、合肥建投共同投资设立了合肥京东方,其中:合肥鑫城以现金出资 1,500 万元,拥有30%的股权;公司以现金出资 950 万元,拥有19%的股权;合肥建投以现金出资 2550 万元,拥有 51%的股权。
2	蓝科投资	与公司不存在关联关系和业务关系。
3	合肥国资公司	与公司不存在关联关系和业务关系。
4	滨湖建投	与公司不存在关联关系和业务关系。
5	庐翔光电	与公司不存在关联关系和业务关系。

2、除战略投资者外的,包括证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的 其他合法投资者等在内的不超过 5 名其他发行对象。最终发行对象由 董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。

(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股份的价格及定价原则

(1)本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日,发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日京东方 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 2.20 元/股(注:定价基准日前 20 个交易日京东方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日京东方 A股股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日京东方 A 股股票交易总量)。

(2)本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发 行核准批文后, 根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格 优先的原则确定。

(3)发行对象中的战略投资者不参与询价,按照经上述定价原 则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产生发行 价格,则按本次发行的底价即 2.20 元/股向战略投资者发行。

(4)以公司目前总股本 3,282,902,447 股为测算依据,若有转 增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的,发行数量和发行底 价按照总股本变动的比例相应调整。

2、发行数量、认购方式及限售期

(1)本次发行股票数量上限不超过 55 亿股(含 55 亿股),下限 不少于 27 亿股(含 27 亿股),单个投资者的认购上限不超过 7 亿股 (含 7 亿股),公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确 定最终发行数量。

(2)本次发行将首先保证战略投资者全额认购,战略投资者已 与公司签订了附条件生效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发 行 A 股股份认购协议书》,其认购情况如下:

序号	发行对象	认购金额	认购方式	限售期
1	合肥鑫城	认购金额不低于 15 亿元,同时认购数量不超过 7 亿股	以所持本公司的债权本金及利息和现金认购	自本次发行结
3	蓝科投资	认购金额不低于 15 亿元,同时认购数量不超过 7 亿股	以所持本公司的债权本金及利息和现金认购	束之日起三十
2	合肥国资公司	认购金额不低于 10 亿元且不超过 15 亿元,同时认购数量不超过 7 亿股	以所持本公司的债权本金及利息和现金认购	六个月不得转让
4	滨湖建投	认购金额不低于 10 亿元且不超过 15 亿元,同时认购数量不超过 7 亿股	以所持本公司的债权本金及利息和现金认购
5	庐翔光电	认购金额不低于 10 亿元且不超过 15 亿元,同时认购数量不超过 7 亿股	以所持本公司的债权本金及利息和现金认购
	合计	认购金额不低于 60 亿元,同时认购数量不超过 35 亿股

(3)除战略投资者外的其他发行对象全部以现金方式认购,获 配股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

(四)募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 120 亿元,拟投资如下项 目:

1、增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第 6 代薄膜晶体 管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目。本公司拟通过合肥京东方 光电科技有限公司建设第 6 代 TFT-LCD 生产线,项目资金总需求 175 亿元,拟使用本次募集资金投入 90 亿元。

2、补充流动资金。本次非公开发行募集资金拟投入 10 亿元用于 补充本公司流动资金。

公司将按照上述项目排序依次进行投资,在本次募集资金到位前, 公司将根据项目进度以自筹资金先行投入合肥第 6 代 TFT-LCD 项目, 待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投 入募集资金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决;如实际募集 资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额时,则超出部分全部用于 投资合肥第 6 代 TFT-LCD 项目。

(五)本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化

1、截止至 2008 年 9 月 30 日,公司的控股股东是京东方投资, 其直接持有京东方约 7.77 亿股;公司的实际控制人是北京电控,其 直接和间接持有京东方合计约 10.68 亿股,持有股份占公司总股本的 比例为约 32.53%。

2、本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过 7 亿股的上 限限制,因此本次发行不会导致公司控股股东发生变化。

3、董事会拟引进的 5 名战略投资者分别在与公司签订的附条件 生效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议 书》中做出了不谋取公司控制权的如下承诺:

(1)任何一名战略投资者在为本公司股东期间,不单独或联合

其他投资者获得本公司的直接或间接的控股地位和对本公司直接或 间接的控制。

(2)在不损害合肥京东方利益的前提下,任何一名战略投资者 在作为本公司股东期间不采取任何方式改变本公司的主营业务和既 定的发展战略,包括但不限于投资建设 TFT-LCD 更高世代生产线战 略。

(3)蓝科投资在为本公司股东期间,不行使以任何理由提出推 荐、更换、罢免累计超过 1 名董事或/和监事的建议或议案的权利, 除非该董事违反法律规定侵犯公司利益的。除此之外,另外四名战略 投资者在为本公司股东期间,不可撤销地放弃向本公司推荐董事或/ 和监事的权利。

(4)任何一名战略投资者在为本公司股东期间,在确保合肥京 东方利益的前提下,对本公司董事会从本公司的发展战略出发所提出 的非公开发行股票的方案均应投赞成票,除非涉及关联交易议案需要 回避的。

综上所述,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(七)本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于 2008 年 11 月 7 日经公司第五届董事会第十七 次会议审议通过,尚需经公司股东大会批准,以及公司主管部门和中 国证监会的批准或核准。

二、董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情 况

(一)合肥鑫城

1、基本情况

公司名称:合肥鑫城国有资产经营有限公司

住 所:合肥市胜利路 88 号

法定代表人:杨治茂

注册资金:20,000 万元

经济性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:授权范围内国有资产投资、经营管理;停车场服 务;房屋租赁。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

合肥鑫城主要从事国有资产经营管理,承担新站区投融资平台和 国有企业改制任务,管理的国有资产从公司成立时的 6000 余万发展 到现在的 20 亿;另外,已成功实施合肥市房地产开发公司 100%股权、 合肥城市建设综合开发有限公司 30%股权、合肥对外经济技术合作有 限公司 100%股权等挂牌转让工作。

4、最近一年的简要会计报表(未经审计)

项目	金额	项目	金额
流动资产	1,807,678,928.35	流动负债	1,383,297,051.61
长期投资	109,749,212.44	长期负债	45,537,342.70
固定资产	102,099,128.07	所有者权益	612,494,473.77
无形资产及其他资产	21,801,599.12
总资产	2,041,328,867.98	负债和所有者权益合计	2,041,328,867.98

①截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债表(单位:元)

②2007 年度利润表(单位:元)

项目	金额
主营业务收入	236,467,367.61

主营业务利润	26,967,349.12
营业利润	9,497,548.32
利润总额	16,542,966.85
净利润	16,542,966.85

③2007 年度合并现金流量表(单位:元)

项目	金额
经营活动产生的现金流量净额	112,495,202.19
投资活动产生的现金流量净额	6,844,641.10
筹资活动产生的现金流量金额	44,887,343.97
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	164,227,187.26

5、合肥鑫城及其有关人员最近五年受处罚等情况

合肥鑫城及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行预案披露前 24 个月内合肥鑫城与本公司之间的重大 交易情况

2008 年 9 月 12 日,本公司与合肥市人民政府、合肥建投、合 肥鑫城共同签署了《合肥薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)6 代 线项目投资框架协议》(以下简称"框架协议"),框架协议确定各方 共同投资在安徽省合肥市设立项目公司合肥京东方光电科技有限公 司建设第 6 代 TFT-LCD 生产线。

2008 年 10 月 16 日,合肥京东方光电科技有限公司成立,注册 资本:5,000 万元。本公司以现金出资 950 万元,拥有 19%的股权; 合肥建投以现金出资 2,550 万元,拥有 51%的股权;合肥鑫城以现金 出资 1,500 万元,拥有 30%的股权。根据《合肥京东方光电科技有限 公司股东协议》相关规定,本公司具有合肥京东方增资的优先权,合

肥建投和合肥鑫城同意放弃按出资比例向合肥京东方增资的权利。

7、同业竞争情况

合肥鑫城是合肥市新站区管委会直属的国有独资公司,主要从事 授权范围内国有资产投资、经营管理,其所属的全资企业、控股企业 及参股企业中除合肥京东方外(持股 30%),没有从事 TFT-LCD 面板 的制造业务。合肥京东方目前的股权结构安排为建设第 6 代 TFT-LCD 生产线的过渡性安排,其前期主要工作为项目立项、报批、就项目实 施与合肥市等主管部门进行沟通协调以及厂房设计施工等基础性工 作。本次发行完成后,京东方将以本次募集资金增资合肥京东方,合 肥鑫城同意放弃按出资比例向合肥京东方增资的权利,预期京东方将 成为合肥京东方的绝对控股股东。

因此,本次发行完成后,合肥鑫城及其控股股东、实际控制人所 从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,且 不存在关联交易。

8、附条件生效的股份认购合同摘要

(1)合同主体、签订时间

发行人(甲方) :京东方科技集团股份有限公司

认购人(乙方) :合肥鑫城国有资产经营有限公司

合同签订时间:2008 年 11 月 6 日。

(2)认购方式、支付方式

合肥鑫城用所持京东方的债权本金及利息和现金认购本次非公 开发行的 A 股股份,认购金额不低于 15 亿元,认购股数不超过 7 亿 股。

(3)合同的生效条件和生效时间

协议满足下列条件后生效(以最后一个条件满足之日为生效日):

① 经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章,并取得主 管部门的批准;

② 甲方本次非公开发行的 A 股股份事宜及本协议获得甲方董事

会、股东大会批准;

③ 甲方本次非公开发行 A 股股份事宜获得中国证监会的核准。

(4)合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外,本协议无保留条款或前置条件。

(5)违约责任条款

① 若甲方违背本协议之规定,并给乙方造成损失的,乙方可要 求甲方赔偿;

② 若乙方违背本协议之规定,并给甲方造成损失的,甲方可要 求乙方赔偿。

(6)其他重要条款

除上述主要条款外,《股份认购协议书》还对乙方的义务作出了 如下特别约定:

① 乙方在为甲方股东期间,不单独或联合其他投资者获得甲方 的直接或间接的控股地位和对甲方直接或间接的控制。

② 在不损害合肥京东方光电科技有限公司利益的前提下,乙方 在作为甲方股东期间不采取任何方式改变甲方的主营业务和既定的 发展战略,包括但不限于投资建设 TFT-LCD 更高世代生产线战略。

③ 乙方在为甲方股东期间,不可撤销地放弃向甲方推荐董事或/ 和监事的权利。

④ 乙方在为甲方股东期间,在确保合肥京东方光电科技有限公 司利益的前提下,对甲方董事会从甲方的发展战略出发所提出的非公 开发行股票的方案均应投赞成票,除非涉及关联交易议案需要回避 的。

(二)蓝科投资

1、基本情况

公司名称:合肥蓝科投资有限公司

住 所:合肥市荣事达大道 17 号 法定代表人:李武好

注册资金:2,000 万元

经济性质:一人有限责任公司

经营范围:项目投资。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 蓝科投资是 2008 年新成立公司。

4、最近一年的简要会计报表(未经审计)

无。

5、蓝科投资及其有关人员最近五年受处罚等情况

蓝科投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

蓝科投资是合肥建投的全资子公司,其主营业务是项目投资。合 肥建投是合肥市国有资产管理委员会直属的国有独资公司,主要从事 授权范围内的国有资产经营管理和资本运作,其所属的全资企业、控 股企业及参股企业中除合肥京东方外(持股 51%),没有从事 TFT-LCD 面板的制造业务。合肥京东方目前的股权结构安排为建设第 6 代 TFT-LCD 生产线的过渡性安排,其前期主要工作为项目立项、报批、 就项目实施与合肥市等主管部门进行沟通协调以及厂房设计施工等 基础性工作。本次发行完成后,京东方将以本次募集资金增资合肥京 东方,合肥建投同意放弃按出资比例向合肥京东方增资的权利,预期 京东方将成为合肥京东方的绝对控股股东。

因此,本次发行完成后,蓝科投资及其控股股东、实际控制人所 从事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,且 不存在关联交易。

7、本次发行预案披露前 24 个月内蓝科投资与本公司之间的重大 交易情况

无。

8、附条件生效的股份认购合同摘要

(1)合同主体、签订时间

发行人(甲方) :京东方科技集团股份有限公司

认购人(乙方) :合肥蓝科投资有限公司

合同签订时间:2008 年 11 月 6 日。

(2)认购方式、支付方式

蓝科投资用所持京东方的债权本金及利息和现金认购本次非公 开发行的 A 股股份,认购金额不低于 15 亿元,认购股数不超过 7 亿 股。

(3)合同的生效条件和生效时间

参见本预案"二(一)\8(3)"。

(4)合同附带的任何保留条款、前置条件

参见本预案"二(一)\8(4)"。

(5)违约责任条款。

参见本预案"二(一)\8(5)"。

(6)其他重要条款

除上述主要条款外,《股份认购协议书》还对乙方的义务作出了 如下特别约定:

① 乙方在为甲方股东期间,不单独或联合其他投资者获得甲方 的直接或间接的控股地位和对甲方直接或间接的控制。

② 在不损害合肥京东方光电科技有限公司利益的前提下,乙方 在作为甲方股东期间不采取任何方式改变甲方的主营业务和既定的 发展战略,包括但不限于投资建设 TFT-LCD 更高世代生产线战略。

③ 乙方在为甲方股东期间,不行使以任何理由提出推荐、更换、 罢免累计超过 1 名董事或/和监事的建议或议案的权利,除非该董事 或监事违反法律规定侵犯公司利益的。

④ 乙方在为甲方股东期间,在确保合肥京东方光电科技有限公 司利益的前提下,对甲方董事会从甲方的发展战略出发所提出的非公 开发行股票的方案均应投赞成票,除非涉及关联交易议案需要回避 的。

(三)合肥国资公司

1、基本情况

公司名称:合肥市国有资产控股有限公司

住 所:合肥市花园街 4 号安徽科技大厦 17 层 18 层 法定代表人:俞能宏

注册资金:69,157.52 万元

经济性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务 型投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理 咨询;企业重组、兼并、收购。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

合肥国资公司是合肥市大型国有资产授权经营公司,资产规模较

大,资产质量较好,在金融、制造、房地产等产业领域取得了良好的

业绩,综合实力较强。

4、最近一年的简要会计报表(经审计)

①截止 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表(单位:元)

项目	金额	项目	金额
流动资产	3,649,010,020.86	流动负债	2,067,899,215.51
长期投资	1,880,645,362.72	长期负债	755,711,529.95
固定资产	502,928,064.13	所有者权益	2,729,237,052.22
无形资产及其他资产	88,182,375.87
总资产	6,120,765,823.58	负债和所有者权益合计	6,120,765,823.58

②2007 年度合并利润表(单位:元)

项目	金额
主营业务收入	1,947,189,897.46
主营业务利润	537,121,300.04
营业利润	151,806,370.75
利润总额	296,862,131.86
净利润	148,869,239.32

③2007 年度合并现金流量表(单位:元)

项目	金额
经营活动产生的现金流量净额	92,051,514.43
投资活动产生的现金流量净额	-225,064,435.02
筹资活动产生的现金流量金额	103,348,786.37
汇率变动对现金的影响	139,004.04
现金及现金等价物净增加额	-29,525,130.18

5、合肥国资公司及其有关人员最近五年受处罚等情况

合肥国资公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人) 最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

本次发行完成后,合肥国资公司及其控股股东、实际控制人所从 事的业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存 在关联交易。

7、本次发行预案披露前 24 个月内合肥国资公司与本公司之间的 重大交易情况

无。

8、附条件生效的股份认购合同摘要

(1)合同主体、签订时间

发行人(甲方) :京东方科技集团股份有限公司

认购人(乙方) :合肥市国有资产控股有限公司

合同签订时间:2008 年 11 月 6 日。

(2)认购方式、支付方式

合肥国资公司用所持京东方的债权本金及利息和现金认购本次 非公开发行的 A 股股份,认购金额不低于 10 亿元且不超过 15 亿元, 认购股数不超过 7 亿股。

(3)合同的生效条件和生效时间

参见本预案"二(一)\8(3)"。

(4)合同附带的任何保留条款、前置条件

参见本预案"二(一)\8(4)"。

(5)违约责任条款。

参见本预案"二(一)\8(5)"。

(6)其他重要条款

参见本预案"二(一)\8(6)"。

(四)滨湖建投

1、基本情况

公司名称: 合肥市滨湖新区建设投资有限公司

住 所: 合肥市徽州大道与紫云路交口 法定代表人:梅国胜 注册资金: 50,000 万元

经济性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:滨湖新区基础设施、基础产业及功能性公益性项 目投资、融资、建设、运营、管理;整理及熟化经营土地,环境治理, 环保景观建设;旅游开发,房地产开发(以上项目涉及前置许可凭许 可证经营。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

滨湖建投主要负责滨湖新区基础设施、基础产业及功能性公益性 项目投资管理等工作。2008 年上半年,滨湖新区在建项目 36 个,累 计完成固定资产投资 38.27 亿元,占全年序时进度的 68.96%;房建 工程新开工 360 万平方米;道路工程新开工 19.66 公里,建成 3.4 公 里;新入驻项目 7 个,签约项目 3 个,总投资 72.5 亿元;绿化工程 投资 3389 万元,新增绿化面积 605 亩;亮化工程投资 1400 万元,完 成 46 幢单体亮化;完成一期 2083 户拆迁工作。

4、最近一年的简要会计报表(经审计)

①截止 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表(单位:元)

项目	金额	项目	金额
流动资产	412,150,118.39	流动负债	350,683,714.41
长期投资	-	长期负债	912,598,217.24
固定资产	1,613,123,152.71	所有者权益	1,136,109,417.25

无形资产及其他资产	374,118,077.80
总资产	2,399,391,348.90	负债和所有者权益合计	2,399,391,348.90

②2007 年度合并利润表(单位:元)

项目	金额
主营业务收入	379,934,979.46
主营业务利润	70,082,569.54
营业利润	53,894,652.59
利润总额	53,894,652.59
净利润	36,109,417.25

③2007 年度合并现金流量表(单位:元)

项目	金额
经营活动产生的现金流量净额	40,274,040.16
投资活动产生的现金流量净额	-1,938,058,493.40
筹资活动产生的现金流量金额	2,225,813,636.68
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	328,029,183.44

5、滨湖建投及其有关人员最近五年受处罚等情况

滨湖建投及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

本次发行完成后,滨湖建投及其控股股东、实际控制人所从事的 业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存在关 联交易。

7、本次发行预案披露前 24 个月内滨湖建投与本公司之间的重大 交易情况

无。

8、附生效条件的股份认购合同摘要

(1)合同主体、签订时间

发行人(甲方) :京东方科技集团股份有限公司

认购人(乙方) :合肥市滨湖新区建设投资有限公司

合同签订时间:2008 年 11 月 6 日。

(2)认购方式、支付方式

滨湖建投用所持京东方的债权本金及利息和现金认购本次非公 开发行的 A 股股份,认购金额不低于 10 亿元且不超过 15 亿元,认购 股数不超过 7 亿股。

(3)合同的生效条件和生效时间

参见本预案"二(一)\8(3)"。

(4)合同附带的任何保留条款、前置条件

参见本预案"二(一)\8(4)"。

(5)违约责任条款

参见本预案"二(一)\8(5)"。

(6)其他重要条款

参见本预案"二(一)\8(6)"。

(五)庐翔光电

1、基本情况

公司名称:合肥市庐翔光电科技投资有限公司

住 所:合肥市宿州路 96 号合肥商城 B 楼六、七层 法定代表人:罗文萍

注册资金:2,000 万元

经济性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:项目投资。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 庐翔光电是 2008 年新成立的公司。

4、最近一年的简要会计报表

无。

5、庐翔光电及其有关人员最近五年受处罚等情况

庐翔光电及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争情况

本次发行完成后,庐翔光电及其控股股东、实际控制人所从事的 业务与京东方的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存在关 联交易。

7、本次发行预案披露前 24 个月内庐翔光电与本公司之间的重大 交易情况

无。

8、附条件生效的股份认购合同摘要

(1)合同主体、签订时间

发行人(甲方) :京东方科技集团股份有限公司

认购人(乙方) :合肥市庐翔光电科技投资有限公司

合同签订时间:2008 年 11 月 6 日。

(2)认购方式、支付方式

庐翔光电用所持京东方的债权本金及利息和现金认购本次非公 开发行的 A 股股份,认购金额不低于 10 亿元且不超过 15 亿元,认购 股数不超过 7 亿股。

(3)合同的生效条件和生效时间

参见本预案"二(一)\8(3)"。

(4)合同附带的任何保留条款、前置条件

参见本预案"二(一)\8(4)"。

(5)违约责任条款

参见本预案"二(一)\8(5)"。

(6)其他重要条款

参见本预案"二(一)\8(6)"。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

(一)本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 120 亿元,拟投资如下项 目:

1、增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第 6 代薄膜晶体 管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目。本公司拟通过合肥京东方 光电科技有限公司建设第 6 代 TFT-LCD 生产线,项目资金总需求 175 亿元,拟使用本次募集资金投入 90 亿元。

2、补充流动资金。本次非公开发行募集资金拟投入 10 亿元用于 补充本公司流动资金。

公司将按照上述项目排序依次进行投资,在本次募集资金到位前, 公司将根据项目进度以自筹资金先行投入合肥第 6 代 TFT-LCD 项目, 待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投 入募集资金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决;如实际募集 资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额时,则超出部分全部用于 增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第 6 代薄膜晶体管液晶 显示器件(TFT-LCD)生产线项目。

(二)合肥第 6 代 TFT-LCD 项目概况

1、项目名称:第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目。

2、代表产品:18.5"W、21.6"W、26"W、32"W、37"W 液晶 显示模组。

3、拟建规模:

加工玻璃基板尺寸:1500mm×1850mm。

玻璃基板月投入量:9 万片。

年产液晶电视显示模块:1866 万块(以 18.5"占 70%,32"占 30%,, 综合良品率 90%计算)。

4、建设地点:安徽省合肥市新站综合开发试验区。

5、项目建设周期: 20 个月。

6、项目投资总额: 175 亿元 其中:建设资金: 160 亿元 铺底流动资金: 15 亿元。

7、项目投资构成:

项目资本金由公司通过本次发行筹集的资金投入,资本金与项目 总投资的差额由项目公司申请银行贷款解决。

8、立项、土地、环保等报批事项

本项目除需获得公司股东大会的审议批准外,还需获得如下批 准:

(1)投资主管部门关于项目投资的备案;

(2)环境保护主管部门关于项目环境影响报告书的批复;

(3)地方土地主管部门的用地许可。

9、项目进展

2008 年 10 月 16 日,项目公司合肥京东方光电科技有限公司成 立,注册资本:5,000 万元。本公司以现金出资 950 万元,拥有 19% 的股权;合肥建投以现金出资 2,550 万元,拥有 51%的股权;合肥鑫 城以现金出资 1,500 万元,拥有 30%的股权。根据《合肥京东方光电 科技有限公司股东协议》相关规定,本公司具有向合肥京东方增资的 优先权,合肥建投和合肥鑫城同意放弃按出资比例向合肥京东方增资 的权利。

(三)合肥第 6 代 TFT-LCD 项目可行性分析

1、项目符合公司自身的发展战略需求

京东方作为国内第一批致力 TFT-LCD 业务的厂商,一直积极创 新、不断开发新技术、新产品,扩大产线规模及产业布局。在国家产 业政策和地方政府的支持下,京东方不断谋求新生产线的建设,以期 抓住国内广阔的市场。合肥地处中国东中部,是长三角腹地,地理位 置优越,交通便利,科学资源丰富,京东方第 6 代 TFT-LCD 生产线布 局合肥,不仅可以为当地的产业升级和经济发展发挥带动作用,也将 在当地政府的有力支持下,充分利用合肥的优势,为进一步增强自身 竞争力,提升行业地位奠定基础。

京东方第 6 代 TFT-LCD 生产线的建设是继京东方在成都投建第 4.5 代 TFT-LCD 生产线后的又一重大战略举措,有利于进一步完善京 东方 TFT-LCD 产业布局,丰富产品线,形成以北京为中心、成都和合 肥为分中心的 TFT-LCD 研发生产基地,从而在整体上提升京东方在 TFT-LCD 显示领域的国际竞争力。

此外,第 6代 TFT-LCD 生产线的玻璃基板既可以切割成电视面板, 也可以切割成显示器面板。在向高世代生产线进军过程中,京东方首 先选择投资建设第 6 代 TFT-LCD 生产线,既降低了融资难度及投资风 险,也保证了京东方技术和客户的延续性。

2、项目产品具有广阔的市场前景,定位 6 代线更具竞争力

TFT-LCD 产 品 是 目 前 平 板 显 示 市 场 的 主 流 产 品 , 根 据 DisplaySearch 数据显示,2007 年全球平板显示面板产值首次突破千 亿美元大关,达到 1,019 亿美元,其中 TFT-LCD 面板产值为 909 亿美 元,占整个平板显示产业的 89%。预计 2015 年全球平板显示面板产 值将达到 1,480 亿美元,其中 TFT-LCD 面板产值将达 1,337 亿美元, 占整个平板显示产业的 91%。

随着 TFT-LCD 价格的不断下降,大尺寸 TFT-LCD 产品应用市场需 求增长愈发强劲。本项目产品定位于用于台式电脑用 18.5″W、21.6 ″W 显示模组,以及用于液晶电视用 26″W、32″W、37″W 显示模组。 根据市场分析资料显示,16:9 宽屏显示是未来台式电脑显示器的发 展趋势,特别是 18.5″W、21.6″W 的产品将逐步取代 19″W、22″W 成为未来台式电脑显示器市场的主流尺寸。此外,液晶电视将是今后

TFT-LCD 的主要应用市场,不但出货量和销售收入迅速增长,而且屏 幕尺寸也快速增大,特别是 32″W 产品在未来相当长一段时间内将占 有液晶电视 30%以上的份额,具有广阔的市场前景。

目前,面板行业出现各世代线产能转移的趋势,即 4-6 代线产能 向更小尺寸产品转移,台湾许多大厂均在调整产品规划。合肥京东方 6 代线将根据市场需求将部分产能转向 18.5″W、21.6″W,以提高在 台式电脑显示屏市场的竞争优势。

3、项目具有可靠的生产技术保障

2004 年京东方自主建设了具有世界先进水平的第 5 代 TFT-LCD 生产线并快速实现量产,在拥有自主知识产权和创新技术的基础上参 与国际竞争,经过三年多的不断改进与提高,目前 5 代线的运营能力 已经达到了业内一流水平。

京东方拥有完善的研发体系以及强有力的技术团队,不断加大自 主创新力度,围绕功能集成、工艺简化和性能改善三个方向,积累和 储备未来技术。近年来京东方已开发并获取多项 TFT-LCD 专有技术及 技术专利,其中 2008 年上半年已申请专利 275 项,专利总数在国内 同行业中遥遥领先,位于国际同业前列。目前,京东方在 TFT-LCD 产 品技术方面已完全具备电脑、手机、电视的开发能力;在产线技术方 面,已经完全掌握了第 5 代、第 6 代 TFT-LCD 产线技术。这些均为合 肥京东方第 6 代 TFT-LCD 项目提供了坚实技术保障。

4、项目具有较好的经济效益

经测算,项目计算期平均税后利润为 82,412 万元,销售利润率 为 8.57 %,成本利润率为 9.53%,总投资利润率 4.04%,表明项目有 一定的盈利水平。税前内部收益率为 9.34%,税后内部收益率为 8.47%,均大于 8%的行业基准收益率,说明投资是有一定效益的。税 后静态投资回收期为 9.01 年,税后动态投资回收期为 9.92 年。

综上所述,本项目的建设符合国家产业政策,是国家鼓励投资的 产业,项目建设有利于促进所在地区的产业结构向高新技术产业调 整,项目的建设符合相关法律法规的要求,具有一定的经济效益和良 好的社会效益。

(四)补充公司流动资金项目

随着自身积累的不断增加,京东方的规模日益扩大,截至 2008 年 9 月 30 日,京东方的总资产约 139.81 亿元,2008 年 1-9 月份的 营业收入约为 72.72 亿元。目前,公司正在建设第 4.5 代 TFT-LCD 生 产线,并筹建第 6 代 TFT-LCD 生产线,公司对加强集团管理,强化内 部控制,完善信息化管理,研发体系建设等方面资金的需求也在不断 地增加。因此,公司拟通过本次非公开发行募集 10 亿元资金用于补 充流动资金,将能确保公司经营稳定。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计 划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后,公司的业务范围保持不变,本次发行不会导致 公司业务和资产的整合。

2、对公司章程的影响

本次发行完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的 股本结构及注册资本等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调 整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次发行后,公司实际控制人仍然为北京电控;股东结构将发生 变化,预计增加 27 亿股至 55 亿股有限售条件流通股(具体增加股数 将在取得证监会发行核准批文后确定)。预计股东结构发行变化情况 如下表:

项目	发行前股权结构		发行 27 亿股后		发行 55 亿股后
	股份数量(股)	比例(%)	股份数量(股)	比例(%)	股份数量(股)	比例(%)

一、有限售条件的流通股	1,477,455,448	45.0045%	4,177,455,448	69.8232%	6,877,455,448	79.4436%
国家持有股份	290,697,675	8.8548%	290,697,675	4.8588%	290,697,675	3.3098%
国有法人持股	1,186,692,355	36.1477%	1,186,692,355	19.8347%	1,186,692,355	13.5114%
社会持股	65,418	0.0020%	65,418	0.0011%	65,418	0.0007%
新增股东持股			2,700,000,000	45.1286%	5,500,000,000	62.6217%
二、无限售条件的流通股	1,805,446,999	54.9955%	1,805,446,999	30.1768%	1,805,446,999	20.5564%
A 股	689,896,999	21.0148%	689,896,999	11.5311%	689,896,999	7.8550%
B 股	1,115,550,000	33.9807%	1,115,550,000	18.6457%	1,115,550,000	12.7014%
三、股份总数	3,282,902,447	100.0000%	5,982,902,447	100.0000%	8,782,902,447	100.0000%

4、对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司不会对公司高管人员进行调整,公司高管 人员结构不会发生变动。

5、对业务结构的影响

目前,公司的主营业务是 TFT-LCD 面板的制造和销售,本次发行 募集资金投资项目实施后,将进一步提升公司相关产品的市场竞争力 和市场占有率,有利于增强公司的盈利能力,但股票发行前后公司业 务结构将不发生大的变化。

(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

本次发行后,公司的财务状况将得到改善。以 2008 年 9 月 30 日 资产负债表为基础,预计本次发行完成后,资产负债率将降至 25%左 右,财务结构更趋合理,营运资金更加充足,盈利能力得到了提高。 此外,公司通过投资第 6 代 TFT-LCD 生产线,有效扩大产业规模,从 而大大提高了成本议价能力,有利于挖掘潜力客户、完善产品链、提 升公司在全球 TFT-LCD 领域的整体竞争力。

(三)发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

此次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系均未发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(四)本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产 被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东 及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联 方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保 的情形。

(五)上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次 发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2008 年 9 月 30 日(未经审计)上市公司资产负债率(合并) 为 44%,本次发行可以降低公司的负债水平,改善公司的负债结构, 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

(六)本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他 各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

1、全球金融危机对 TFT-LCD 产业和公司经营的影响

由美国次贷危机所引发的全球金融危机对 TFT-LCD 产业和公司 的盈利能力和财务状况的不利影响已逐步显现,在全球金融危机影响 下,终端电子产品个人消费者市场的购买力出现大幅下滑。2008 年 第三季度以来,TFT-LCD 面板市场需求受到严重压抑,面板价格出现 超预期的下降幅度。由于预计金融危机的影响仍将持续,欧美等全球 主要经济体都面临经济衰退的风险,整个 TFT-LCD 行业仍将面临严峻 的经营形势。

受此影响,公司第三季度出现较大亏损。虽然公司已采取包括限 产、降低成本、加强库存管理、扩大国内市场销售等措施来缓解经营 压力,但是预期市场需求在短期内不能得到有效放大,预计第四季度 仍将继续亏损。预期 2009 年全球经济形势仍然不明朗,公司面临着 较大的经营压力,公司经营形势不容乐观。

2、TFT-LCD 产业经营风险

TFT-LCD 产业是一个资金和技术密集、垄断竞争的产业,目前全 球主要 TFT-LCD 厂商集中在日、韩和我国台湾地区。中国 TFT-LCD 产 业仍处于发展初级阶段,公司现有的 TFT-LCD 产能规模与全球大型 TFT-LCD 面板厂商相比仍存在着一定的差距,抵御行业不景气的能力 较弱,面临一定的经营风险。

另外,TFT-LCD 生产所需的彩色滤光片、冷阴极灯管、玻璃基板、 偏光板和驱动 IC 等关键原材料和零配件的核心技术和生产掌握在美 国、日本和韩国少数几家供应商手中,中国 TFT-LCD 产业群的本地配 套化程度仍比较低。公司部分关键原材料仍需依赖进口,原材料和零 配件采购方面议价能力不具备优势,使得发行人同时又面临着原材料 价格上涨所带来的经营风险。

3、外汇市场风险

发行人的项目建设涉及设备的国外采购,存在设备交货期和外汇 汇率变化的风险。同时,公司的主要原材料由国外采购,部分产品销 往国外,汇率的变化也将对公司业务和经营带来较大的影响。

4、募投项目风险

(1)管理风险

虽然公司已经成功运营第 5 代 TFT-LCD 生产线有三年多,同时旗 下的京东方现代、京东方(河北)和专用显示公司在中小尺寸面板后 端模组生产以及市场销售方面积累了一定的经验和资源。但公司目前 在成都建设的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线尚未竣工,此时再新建一条第 6 代 TFT-LCD 生产线对于公司来说在生产管理、销售管理、质量控制、 风险管理方面都有较大的挑战。

(2)技术风险

目前公司成功运作的最高 TFT-LCD 世代线是第 5 代线,而本次拟 通过本次发行筹资建设更高的第 6 代 TFT-LCD 生产线项目,项目运作 存在公司的技术研究开发能力不能达到第 6 代线的建设生产要求,特 别是新建厂初期生产线实际运行中存在一定的技术爬坡的风险,即生 产规模不能按预定时间达到设计能力,影响公司对未来效益的预期。

5、筹资风险

拟用本次募集资金投资建设的第 6代 TFT-LCD生产线项目所需资 金量较大,项目总投资与用本次募集资金投资金额的缺口需要通过境 内外银团贷款等方式筹集,一旦经济形势发生重大变化,或信贷政策 进行重大调整,或资本市场发生重大的不利变化,发行人存在由于资 金筹措困难,从而影响正常经营及业务发展的风险。

6、资本市场风险

(1)审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,需取得中国证监会 的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时 间存在不确定性。

(2)股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、 宏观经济形势变化、国家重大经济政策和调整、本公司经营状况、投 资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此, 本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对以上风险,公司认为:上市公司的质量是证券市场投资价值 的基础,提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和 高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平、增强公 司抗风险能力作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的业绩给投资 者带来丰厚回报。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2008 年 11 月 7 日