BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Nov 7, 2008

京东方科技集团股份有限公司

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截至2008年9月30日止的 前次募集资金使用情况 鉴证报告

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KPMG Huazhen 8th Floor, Tower E2 Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738, China 毕马威华振 会计师事务所 中国北京东长安街1号 东方广场东2座8层 邮政编码: 100738

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前次募集资金使用情况鉴证报告

KPMG-A(2008)OR No.0217

京东方科技集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托、对后附的京东方科技集团股份有限公司("贵公司")于 2008 年 7 月通过非公开发行股票募集的资金("前次募集资金")截至 2008 年 9 月 30 日 止的使用情况报告("前次募集资金使用情况报告")执行了鉴证业务。

按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 编制前次募集资金使用情况报告是贵公司管理层的责任、这种责任包括设计、实施和 维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,以及确保前次募集资金使用 情况报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意 见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证工作涉及实 施有关程序,选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判 断。在鉴证过程中,我们考虑了与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制, 实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据 以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的 基础。

我们认为,上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用 情况。

KPMG

本鉴证报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的 使用,未经本所书面同意,本鉴证报告不得用于任何其他用途。

中国注册会计师

张欢

杨明

中国北京

二〇〇八年十一月七日

附件: 京东方科技集团股份有限公司《关于前次募集资金截至 2008 年 9 月 30 日止的 使用情况报告》

京东方科技集团股份有限公司

关于前次募集资金截至2008年9月30日止的

使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监 发行字[2007]500号),京东方科技集团股份有限公司("本公司")对于2008年7月 通过非公开发行股票募集的资金("前次募集资金")截至2008年9月30日止的使 用情况报告如下:

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》 (证监许可[2008]587号) 核准, 本公司于2008年7月以非公开发行股票 方式, 完成人民币普通股 (A股) 411,334,552 股的发行, 发行价格为人民币 5.47 元/ 股, 募集资金总额为人民币 2,249,999,999.44 元, 扣除人民币 8,102,504.07 元发行费用 后的实际募集资金净额为人民币 2,241,897,495.37 元。

截至 2008年7月 10日止, 前次募集资金已全部到位, 并经毕马威华振会计师事 务所出具 KPMG-A(2008)CR No.0013 号验资报告予以验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了 募集资金专项账户,截至2008年9月30日止,募集资金存储情况列示如下:

单位: 人民币元

银行名称	账号	初始存放金额(注1)	截止日余额	备注
招商银行北京分行营业部	010900022910902	448,499,999.44		$(i\pm 2)$
中国建设银行股份有限公司北京王府井支行	11001070100053002226	1,800,000,000.00	4,870,881.27	(注3)
中国建设银行股份有限公司北京王府井支行	11001070100049000006		1,200,000,000.00	$(i \pm 4)$

• 注1: 初始存放金额包括尚未支付的部分发行费用(财务顾问费、律师费、审计费等)人民 币 6,602,504.07元。
• 注 2: 截至 2008年 9月 30 日止, 该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用, 该账 户已于2008年9月11日注销。
• 注 3: 截至 2008年9月 30日止,该募集资金专项账户余额为人民币 4,870,881.27 元, 系募集 资金衍生利息。
• 注 4: 截至 2008 年 9 月 30 日止, 该账户包含 2008 年 9 月 5 日从募集资金专项账户 11001070100053002226 转入的七天通知存款人民币 1,200,000,000.00 元。

二、前次募集资金实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表 (单位: 人民币元)

募集资金总额:2,249,999,999.44(注 5) 变更用途的募集资金总额:254,443,495.37					已累计使用募集资金总额: 1,041,897,495.37各年度使用募集资金总额;
投资项目			募集资金投资总额		截止2008年9月30日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额的差额	截止日项目完工程度
	第4.5代薄膜晶体管液晶 显示器件 (TFT-LCD) 生产线 ("4.5G项目")	4.5G 项目	2,200,000,000.00	1,805,454,000.00	1,805,454,000.00	2,200,000,000.00	1,805,454,000.00	605,454,000.00$(i \pm 6)$	1,200,000,000.00	厂房已封顶
$\mathcal{L}$	向北京京东方光电科技有限公司增资偿还银行贷款("京东方光电增资还贷项$F$ )	补充流动资金	2,268,000,000.00(注7)			2,268,000,000.00$($ 注 7 $)$				不适用
	3 补充流动资金	补充流动资金	182,000,000.00	436,443,495.37	436,443,495.37	182,000,000.00	436,443,495.37	436,443,495.37(ii 8)		不适用
合计		$\overline{\phantom{a}}$	4,650,000,000.00	2,241,897,495.37 2,241,897,495.37		4,650,000,000.00	2,241,897,495.37	1,041.897,495.37	1,200,000,000.00

注 5: 扣除人民币 8,102,504.07 元发行费用后的实际募集资金净额为人民币 2,241,897,495.37 元。

注 6: 截至 2008 年 9 月 30 日止, 本公司已向 4.5G 项目公司成都京东方光电科技有限公司 ("成都京东方")按付募集资金人民币 605,454,000.00 元, 其中包括本公司已置换的预先投入 4.5G 项目的自筹资金人民币 245,454,000.00 元, 详情见本报告二 (二)。截至 2008 年 9 月 30 日, 成都京东方 为 4.5G 项目实际支出金额为人民币 245,072,876.45 元, 其中包括在建工程及工程预付款支出人民币 202,713,060.62 元、固定资产支出人民币 2,075,462.00元、无形资产支出人民币 15,273,705.90元及其他支出人民币 25,010,647.93元。

注 7: 京东方光电增资还贷项目总额为 300,000,000.00 美元, 折合人民币 2,268,000,000.00 元。该项目已终止, 详情见本报告二 (三)。

注 8: 招商银行北京分行营业部募集资金专用账户 (注 2) 的衍生利息人民币 967,452.46 元也实际用于补充流动资金。

(二) 前次募集资金置换预先投入自筹资金的情况说明

前次募集资金到位前,根据2008年5月26日第五届董事会第十次会议通过 的《关于向成都京东方光电科技有限公司增资的议案》,本公司以自筹资金先行 投入 4.5G项目建设。截至 2008年7月4日止,本公司投入 4.5G项目的自筹资金 累计人民币 245,454,000.00 元。前次募集资金到位后, 根据《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》, 经 2008 年 7 月 28 日第五届董事会第十二次会议审议 通过,本公司以募集资金人民币 245,454,000.00 元置换预先投入 4.5G 项目的自筹 资金。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核,并于 2008年7月21日出具了KPMG-A(2008)CR No.0185号审核报告。本公司保荐人长 江证券承销保荐有限公司于 2008年7月21日就以前次募集资金置换预先投入募 集资金投资项目自筹资金事项发表了保荐意见。募集资金的使用、置换符合法律 法规,且严格履行了信息披露义务。

(三) 调整和变更部分前次募集资金用途情况和原因

由于前次募集资金未达预期目标, 结合各项目的实际情况, 根据 2008 年 7 月 28 日公司第五届董事会第十二次会议、2008 年 8 月 15 日本公司 2008 年第一次 临时股东大会审议通过的《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》,对募集 资金用途做出如下调整:

• (1) 由于 4.5G 项目公司成都京东方拟向国家开发银行等金融机构申请银团贷款以 补充项目资金,本公司决定将 4.5G 项目募集资金使用金额从人民币 2,200,000,000.00 元调整为人民币 1,805,454,000.00 元:
• (2) 由于前次募集资金未达预期目标,并考虑到北京京东方光电科技有限公司截至 2008年6月30日已归还部分银团贷款,资产负债率进入相对安全水平,本公 司决定终止京东方光电增资还贷项目;
• (3) 为了利于本公司在行业发生变化时期赢得竞争优势,促进本公司整体目标的达 成, 本公司决定除 4.5G 项目外剩余募集资金人民币 436,443,495.37 元及募集 资金专户衍生利息全部用于补充公司流动资金。
• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 临时闲置募集资金情况说明

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

有关前次募集资金投资项目产生的经济效益情况见以下对照表:

单位: 人民币元

实际投资项目		截止日投资		$ -$
序号	项目名称	项目累计产能利用率		承诺效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
	4.5G 项目(注9)	不适用	总投资利润率为8.6%,内部收益率为12.55%,静态投资回收期(含建设期)为6.97年	不适用	不适用
$\mathcal{L}$	补充流动资金	不适用		不适用	不适用

注 9: 4.5G 项目建设周期约为18个月,目前尚处于厂房建设及各项运营准备阶段。

四、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关 内容的差异情况

本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容一致。

五、前次募集资金使用结余情况及剩余募集资金使用计划

截至 2008年 9月 30 日止,本公司已累计投入前次募集资金人民币 1,041,897,495.37 元, 包括补充流动资金人民币 436,443,495.37 元和拨付成都京东方人 民币 605,454,000.00 元。成都京东方为 4.5G 项目实际支出金额为人民币 245,072,876.45 元,其中包括在建工程及工程预付款支出人民币 202,713,060.62 元、固定资产支出人民 币 2,075,462.00 元、无形资产支出人民币 15,273,705.90 元及其他支出人民币 25,010,647.93 元。剩余募集资金人民币 1,200,000,000.00 元 (不含募集资金衍生利息) 为承诺投入4.5G项目金额,本公司将根据该项目资金需求进度投入使用。

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六、董事会意见

本公司董事会认为, 前次募集资金已足额到位; 本公司财务部门严格按照《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》等相关规定 管理募集资金专项账户;以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、 调整和变更部分募集资金用途等事项均按规定履行相关审批程序,合法、有效,且严 格地履行信息披露义务;募集资金投资项目按计划稳步推进。