BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Sep 13, 2008

证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2008-037 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2008-037

京东方科技集团股份有限公司 关于签署投资框架协议的公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2008 年 9 月 12 日,京东方科技集团股份有限公司(以下简称"本 公司")与合肥市人民政府、合肥鑫城国有资产经营有限公司、合肥 市建设投资控股(集团)有限公司签署了《合肥薄膜晶体管液晶显示 器件(TFT-LCD)6 代线项目投资框架协议》(以下简称"框架协议"、 "本协议")。现将有关事项公告如下:

一、协议主体:

(一)甲方:

• 1、合肥市人民政府
• 2、合肥鑫城国有资产经营有限公司

住所:合肥市胜利路 88 号

法定代表人:杨治茂

注册资本:贰亿元

• 企业类型:有限责任公司(国有独资)
• 经营范围:授权范围内国有资产投资、经营管理;停车场服 务;房屋租赁。
• 3、合肥市建设投资控股(集团)有限公司 住所:合肥市荣事达大道 17 号

法定代表人:李武好

注册资本:伍拾陆亿叁佰万圆整

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市 政公用事业项目投资、融资、建设、运营、管理 和管理任务;从事授权范围内的国有资产经营管 理和资本运作,实施项目投资管理、资产收益管 理、产权监督管理、资产重组和运营;参与土地 的储备、整理和熟化工作;整合城市资源,实现 政府收益最大化;对全资、控股、参股企业行使 出资者权力;承担市政府授权的其他工作;房屋 租赁。(涉及许可证项目凭许可证经营)

(二)乙方:京东方科技集团股份有限公司

二、协议主要内容:

甲、乙双方确定在安徽省合肥市投资建设一条薄膜晶体管液晶显 示器件(TFT-LCD)6 代全工序生产线,生产 37"及以下的 TFT-LCD 显示屏和模组等产品。经充分协商,双方达成如下协议,作为基础性 文件以资共同遵守。

(一)定义

1、项目:是指双方在合肥市投资建设及生产经营第 6 代 TFT-LCD 生产线,玻璃基板尺寸为 1500mm×1850mm,包括阵列、彩膜、成盒 和模组等四部分生产工序,产品为 37"及以下的 TFT-LCD 显示屏和 模组等产品,设计产能为玻璃基板投片量 90 千片/月,项目选址在合 肥新站综合开发试验区。

2、项目公司:是指双方根据本协议在合肥市设立的合肥京东方 光电科技有限公司(暂定名)。该项目公司为有限责任公司,主要经 营范围为投资、建设、研发、生产和销售 TFT-LCD 相关产品及其配套 产品。

(二)项目总投资及资金来源

1、项目投资总额:175 亿元人民币(最终依据批准的项目可行 性研究报告/或申请报告确定)。

2、项目公司注册资本:项目公司注册资本 60 亿元人民币。

3、项目资本金 90 亿元人民币。

(1)项目公司 60 亿元人民币注册资本金由甲方和/或甲方指定 的投资平台投入;

(2)其余 30 亿元人民币项目资本金由甲方、乙方共同通过资本 市场、战略投资者引入等方式解决。若上述方式未能实现,最终由甲 方负责落实解决。

4.出资方式

(1)60 亿元人民币注册资本金通过乙方定向增发的形式注入乙 方,乙方再将其全部投入项目公司。

(2)在乙方为本项目定向增发股票实施之前,甲方和/或甲方指 定的投资平台所筹集的资金,以银行委托贷款的方式,根据项目进度 需要借给乙方,该等借款享有 6 个月免息期,乙方将该借款全部作为 资本金投入项目公司。

(3)乙方承诺定向增发筹集的该项目资金(包括但不限于甲方 和/或甲方指定的投资平台认购和市场筹资)作为项目资本金全部注 入项目公司。

5、项目公司借款及担保

(1)项目公司借款:项目总投资(175 亿元)与项目资本金(90 亿元)的差额部分,由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷 款解决,并确保根据项目公司的资金需求计划及时足额到位。

(2)项目公司借款担保:若项目公司向银团借款需要担保时, 双方应按银团要求提供担保。

(三)项目关键节点进度安排

1、双方同意:项目建设开工不迟于 2009 年 3 月 31 日,于 2010 年第四季度末投产。

2、双方商定自本协议签署之日起 45 天内共同完成项目公司的工 商注册,及时组织编制项目可行性研究、环评、地勘、建筑设计,以 及开展申报审批等工作。项目公司资本金到位进度安排如下:

(1)项目公司初始注册资本为 5000 万元人民币,其中甲方和/ 或甲方指定的投资平台以现金 4050 万元人民币出资,占 81%;乙方 以现金 950 万元人民币出资,占 19%。

(2)在甲方和/或甲方指定的投资平台按本协议约定筹集资本金 全部到位后,项目公司注册资本先由乙方单独增资至 60 亿元人民币, 项目资本金最终增至 90 亿元人民币。

(四)优惠政策

甲方承诺将在地块配套条件、土地价格、能源供应、财政政策、 贷款贴息等方面为本项目提供政策性支持。其中,甲方自项目公司量 产年度起为项目公司银行贷款提供为期 3 年、每年 1.5 亿元人民币的 贷款贴息。

三、其他重要条款

1、本协议项下甲方各单位单独和/或共同地享有本协议项下甲方 的全部权利和承担本协议项下甲方的全部责任、义务;甲方各单位对 本协议的履行承担连带责任。

2、本协议自各方授权代表签字盖章之日起成立,并经乙方内部 有权审批机构审议批准后生效。

3、在甲乙双方提供工商注册所需内部审批手续前提下,协议双 方自本协议签署之日起 45 天内协议双方未能共同完成项目公司工商 注册,本协议自动终止。

四、本次投资的目的和对京东方的影响

本次投资建设合肥第 6 代 TFT-LCD 生产线项目,将有利于实现本 公司 TFT-LCD 产业战略目标,完善公司 TFT-LCD 产业布局,有利于提 升京东方 TFT-LCD 显示领域的竞争力。

第 6 代 TFT-LCD 生产线所生产的产品为 37"及以下的 TFT-LCD 显示屏和模组,该产品会受到 TFT-LCD 行业周期变动的影响,提醒广 大投资者注意 TFT-LCD 行业周期变动。

五、风险提示

本协议属于框架性协议,在资源配置、财政政策、项目建设、项 目报批等方面还存在不确定性。本协议尚需公司董事会、股东大会批 准,特提醒广大投资者注意投资风险。

公司董事会将积极关注事项的进展和情况,及时履行信息披露义 务。

特此公告。

备查文件:《合肥薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)6 代线 项目投资框架协议》

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2008 年 9 月 12 日