BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 29, 2008

证券代码:000725	证券简称:京东方 A		公告编号:2008-030
证券代码:200725	证券简称:京东方 B		公告编号:2008-030

京东方科技集团股份有限公司

关于调整和变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(简称"本公司")向特定投资者 非公开发行不超过 85,000 万股 A 股股票(简称"本次非公开发行") 已经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]587 号)核准。本公司 向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司和北京经 济技术投资开发总公司等三家投资者非公开发行 411,334,552 股 A 股 股票,发行价格为 5.47 元/股。经毕马威华振会计师事务所出具的 KPMG-A(2008)CR No.0013 号《验资报告》验证,本次非公开发行股 票募集资金总额为 2,249,999,999.44 元,扣除 8,102,504.07 元发行 费用,实际募集资金净额为 2,241,897,495.37 元,其中增加股本 411,334,552 元。

一、拟调整和变更募集资金投资项目概述

1、拟调整"4.5 代线项目"募集资金投入金额:该项目总投资 31.1 亿元人民币,其中拟用本次非公开发行募集资金投入 22 亿元人 民币,其余资金通过银行贷款解决。根据本次非公开发行募集资金数 量以及 4.5 代线项目资金筹措情况,拟调整"4.5 代线项目"募集资 金投入金额为 180,545.4 万元人民币,其中公司已用自有资金投入 24,545.4 万元(该部分资金将以募集资金进行置换),拟再投入 156,000 万元,"4.5 代线项目"其余资金将通过银行贷款解决。

2、拟终止"京东方光电增资还贷项目":本次非公开发行募集资 金拟投入等值于 3 亿美元的人民币(按 1 美元=7.56 元人民币,折合 人民币 22.68 亿元)用于向京东方光电增资,以偿还京东方光电银行 贷款。由于本次非公开发行所筹集资金没有募足,拟终止"京东方光 电增资还贷项目",京东方光电将以自有资金等方式偿还银行贷款。

3、增加原补充流动资金金额,拟用本次非公开发行募集资金除 了用于本条第一款项目投入外的剩余募集资金,共计人民币 436,443,495.37 元及募集资金专户衍生利息,经核算后一并用于补 充本公司流动资金。

二、拟调整和变更募集资金的具体原因

1、4.5 代线项目

根据本次非公开发行所筹集资金的实际情况,为保证项目顺利建 设和运营资金的稳定,京东方 4.5 代线项目公司——成都京东方光电 科技有限公司(简称"成都京东方")将向国家开发银行等金融机构 申请等值约 18.2 亿元人民币的银团贷款。

2、京东方光电增资还贷项目

根据本次非公开发行所筹集资金的实际情况,同时,京东方光电 目前财务结构良好,现金流状况良好。京东方光电累计借款 7.4 亿美 元(其中人民币借款约 26.48 亿元,美元借款 4.2 亿元)。截至 2008 年 6 月 30 日,京东方光电累计归还银团贷款人民币约 14.28 亿元, 美元约 1.05 亿元,资产负债率为 57%,进入相对安全水平。

3、补充公司流动资金

除用于本条第一款 4.5 代线项目投入外尚余募集资金人民币 436,443,495.37 元,及募集资金专户衍生利息,经核算后一并用于 增加补充本公司流动资金。

增加补充流动资金的原因:

(1)2008 年内上市公司有 87,886.8 万元的借款到期。

(2)补充流动资金可为公司提供稳定的资金供给。目前 TFT-LCD 产业面临着难得的机遇和挑战。如公司有充足的资金作支持,将有利 于公司在行业发生变化时期赢得竞争优势,促进公司整体目标的达 成。

三、调整和变更募集资金后的风险控制措施

1、国家开发银行等金融机构将为成都京东方提供等值约 18.2 亿 元人民币的贷款用于 4.5 代线项目建设。如该贷款项目得以顺利完 成,加上以本次募集资金 180,545.4 万元资金投入,可以确保 4.5 代 线项目全部资金需求。

2、京东方光电目前经营情况良好,并已于 2008 年 7 月顺利完成 扩产工作,通过该次扩产,单片成本所分担的固定资产折旧可有效降 低,大大提升京东方光电的盈利能力和抗风险能力。京东方光电将继 续贯彻"四大战略",扩大销售、降低成本、加强供应链关系管理等 措施,不断提升自身盈力能力和水平。

3、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、公司《募集资金管理制度》及其他相关规定对募集资金严格进 行管理。对用于补充流动资金的募集资金将采取内控措施,确保进行 有效监控。

四、关于股东大会审议并授权

本次募集资金调整和变更已经公司第五届董事会第十二次会议 审议通过,将提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生、欧阳钟灿 先生认真审查了与本次调整和变更部分募集资金用途事宜相关的文 件,并发表如下独立意见:

公司拟调整"4.5 代线项目"募集资金投入金额、拟终止"京东 方光电增资还贷项目"和增加原补充流动资金金额的计划是董事会根 据公司本次非公开发行的实际筹资情况以及公司目前的实际情况而 作出的客观决定,本次调整和变更部分募集资金用途符合公司中长期 经营战略的达成和近期实际运营需要。

《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》尚需要提交公司临 时股东大会审议批准。

本次调整和变更部分募集资金用途的决策程序符合法律、法规和 公司章程的相关规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利 益的情形。同意公司关于调整和变更部分募集资金用途,并提交公司 临时股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会对公司本次调整和变更部分募集资金用途相关事宜 进行了核查,并发表了如下意见:

监事会认为,公司本次调整和变更部分募集资金用途决策的内容 和决策均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,董事会成员 在对调整和变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义 务。

公司此次调整和变更募集资金用途立足于本次非公开发行A股资 金募集情况及公司实际情况,有利于实际募集资金的合理利用,符合 全体股东利益。同意公司本次调整和变更部分募集资金用途。

七、保荐人意见

长江证券承销保荐有限公司(以下称"长江承销")作为京东方 非公开发行股票的保荐人,就本次调整和变更部分募集资金用途事项 进行了核查,长江承销、保荐代表人周依黎、吴代林就上述事项发表 意见如下:

由于本次非公开发行所筹集资金没有募足,京东方根据实际筹集 的资金、项目的资金需求,调整和变更部分募集资金用途,并对募集 资金投资项目的资金缺口进行了合理安排以保证项目的顺利实施。本 次调整和变更部分募集资金用途事项已履行必要的法律程序,未违反 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《京东方科技集团股份有限公司募集资金管理制度》 (2008 年修订)等法规制度的要求,但还需经公司 2008 年第一次临 时股东大会审议通过。

八、备查文件

• 1、本公司第五届董事会第十二次会议决议
• 2、本公司第五届监事会第六次会议决议
• 3、独立董事意见
• 4、长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有 限公司调整和变更部分募集资金的保荐意见

特此公告!

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2008 年 07 月 28 日