BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 29, 2008

长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《京东方科技集团股份有限公司募集资金管 理制度》（2008 年修订）等有关规定，作为京东方科技集团股份有限公司（以下称“京 东方”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，长江证券承销保荐有限公司（以下称“长 江承销”）以及指定保荐代表人周依黎、吴代林对京东方以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：

一、本次非公开发行股票及募集资金投资项目情况

京东方向特定投资者非公开发行不超过85,000 万股A 股股票（简称“本次非公开 发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2008]587 号）核准。公司向成都工业投资集团有限公司（以 下称“成都工业投资”）、成都高新投资集团有限公司（以下称“成都高新投资”）和北 京经济技术投资开发总公司等三家投资者非公开发行411,334,552 股A 股股票，发行价 格为5.47 元/股。经毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A(2008)CR No.0013 号《验 资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为2,249,999,999.44 元，扣除 8,102,504.07 元发行费用,实际募集资金净额为2,241,897,495.37 元，其中增加股本 411,334,552 元。

根据公司2007 年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行A 股募集资金使用相 关议案，本次非公开发行A 股募集资金拟投资以下三个项目：

（1）第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（以下称“4.5 代线 项目”）

公司拟建设一条第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线，该项目总 投资31.1 亿元人民币，其中拟用本次非公开发行募集资金投入22 亿元人民币，其余资 金通过银行贷款解决。

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• （2）向北京京东方光电科技有限公司（以下称“京东方光电”）增资用于偿还其银

• 行贷款

• 本次非公开发行募集资金拟投入等值于3 亿美元的人民币（按1 美元=7.56 元人民

• 币，折合人民币22.68 亿元）用于向京东方光电增资，以偿还京东方光电的银行贷款。 （3）补充流动资金

本次非公开发行募集资金拟投入1.82 亿元人民币用于补充流动资金。

二、预先已投入募集资金项目的自筹资金的实际使用情况

根据京东方出具的《京东方科技集团股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金截至2008 年7 月4 日止使用情况专项说明》（以下简称“《专项说明》”）， 预先已投入募集资金项目的自筹资金的实际使用情况如下：

	截至2008 年7 月4 日实际投资金额	截至2008 年7 月4 日实际投资金额
项目名称			实际投入时间
		（人民币：万元）
		545.40	2007 年10 月30 日
4.5 代线项目		7,636.80	2008 年3 月28 日
		16,363.20	2008 年4 月1 日
合 计		24,545.40

2007 年8 月29 日公司第五届董事会第三次会议和2007 年9 月26 日公司2007 年度 第四次临时股东大会表决通过了《关于投资建设4.5 代线项目的议案》和《关于非公开 发行A 股发行方案的议案》。2007 年10 月8 日，公司与成都工业投资和成都高新投资签 署了《成都京东方光电科技有限公司（以下简称“成都京东方”）股东协议》，共同出资 组建成都京东方，并由成都京东方具体实施4.5 代线项目。成都京东方设立时的注册资 本为人民币3,000 万元，其中，公司以自有资金人民币545.40 万元现金出资，占注册 资本的18.18%。

经2008 年3 月18 日成都京东方第二次股东会决议，根据4.5 代线项目进度需求， 成都京东方的注册资金由人民币3,000 万元增加到人民币110,000 万元。成都京东方投 资各方一致同意并确认，公司在非公开发行股票完成后，根据募集资金用途规定向成都

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京东方增资时，由公司单方增加资本金人民币107,000 万元，第一次增资额为人民币 24,000 万元，直至实收资本增加到与注册资本人民币110,000 万元相同，增资期限为 2008 年12 月31 日前，增资期数根据成都京东方资金使用进度计划而定。于2008 年3 月28 日和2008 年4 月1 日，公司分别以自有资金人民币7,636.80 万元和人民币 16,363.20 万元增资成都京东方。

上述成都京东方设立登记的注册资本及注册资本变更已经四川光星会计师事务所 有限公司审验，并分别于2007 年11 月2 日和2008 年4 月1 日出具了川光会验字（2007） 第26 号和川光会验字（2008）第09 号验资报告。

根据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于向成都京东方科技有限公司增资的 议案》，董事会同意在公司完成本次非公开发行事项后，依照相关规定，以同等金额的 募集资金置换先期本公司已经投入4.5 代线项目的建设资金。

4.5 代线项目已于2008 年3 月26 日开工，建设期预计18 个月。截至2008 年7 月 4 日止，成都京东方为4.5 代线项目实际支出金额为人民币72,031,717.18 元。 三、核查情况

经核查，截至2008 年7 月4 日止，京东方预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金合计人民币24,545.40 万元，成都京东方为4.5 代线项目实际支出金额为人民币 72,031,717.18 元。

上述核查结果与京东方出具的《专项说明》中所披露的自筹资金使用情况在重大方 面与实际使用情况相符；与毕马威华振会计师事务所于2008 年7 月4 日出具的《京东 方科技集团股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2008 年7 月4 日止的使用情况的审核报告》（KPMG-A(2008)OR No.0185）相一致。

四、保荐意见

经核查，本保荐人认为：

截至2008 年7 月4 日止，京东方预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人 民币24,545.40 万元，成都京东方为4.5 代线项目实际支出金额为人民币72,031,717.18 元，京东方以募集资金24,545.40 万元置换先期已投入“4.5 代线项目”的资金总额

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24,545.40 万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，未违反有关募集资金投资 项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本保荐人同意 京东方实施该等事项。

京东方在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《京东方科技 集团股份有限公司募集资金管理制度》（2008 年修订）的有关规定，履行法定程序的审 议并进行信息披露。

长江承销认为，京东方本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。

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