BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

May 27, 2008

京东方科技集团股份有限公司 募集资金管理制度

（ 2008 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，特 制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权 证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公 司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六 章执行。

第三条 公司董事应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保 该制度的有效实施。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，适用本制度。

第五条 公司董事会应根据相关法律法规的规定，对募集资金投 向、使用情况及时、全面的履行信息披露义务，充分保障投资者的知 情权。

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第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同 一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超 过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限；

（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保 荐机构；

（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机 构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金 专户存储情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注 销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐

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机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告 协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划负责、谨慎地使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划 正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募 集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。

第十一条 募集资金使用时，应按照公司有关管理制度履行资金 使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用 计划，经逐级审批后付款。

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第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该 项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划：

（一） 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科 学、审慎地选择新的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露 拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十六条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当 符合以下条件：

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• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司 董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下 内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及 投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）独立董事、保荐机构出具的意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金

时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

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第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的

30%；

• （六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第十九条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募 集资金投向。

第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审 议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

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第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 的必要性，建立有效的控制制度。

第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞 争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十四条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立 台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公 司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证 券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事

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会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所 出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会 应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差异。

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工 作，并承担必要的审计费用。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资 产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转 移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专 项法律意见书。

第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资 产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及 收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募 集资产后公司的盈利预测。

第二十九条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原 因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示 同意的意见。

第三十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上 述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

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若该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度 报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立 董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专 项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八 十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册 会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、 道歉并公告。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件等相关规定执行。

第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十三条 本制度自董事会通过之日起施行。

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