BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

May 15, 2007

证券代码： 000725 证券简称： ST 东方 A 公告编号： 2007-036 证券代码： 200725 证券简称： ST 东方 B 公告编号： 2007-036

京东方科技集团股份有限公司 关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书

重要提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次股份出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次股份出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会、其他政府机关对本次股份出售所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本公司已于 2007 年 1 月 27 日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》刊登《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技 有限公司股份的报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。本报告书对前 次已披露的“报告书（草案）”进行了修改和补充，具体修改和补充内容包括：

1 、“特别风险提示”之内容“ 4 ”进行修改补充

• 2 、“释义”之内容进行修改补充

• 3 、“第三节 本次股份出售交易安排情况”之“二、本次股份出售交易安排”

• 进行修改补充

4 、“第四节 本次股份出售对京东方的影响”之“二、有利于缓解公司的财 务压力，加强公司的持续经营能力” 修改为“二、本次股份出售对公司利润的 影响”、“三、本次股份出售获得的现金流有利于缓解公司的财务压力，可支持公 司的未来持续经营发展”，本节内容标题序号顺延

• 5 、“第五节 其他重要事项”之“九、 12 个月内的重大资产变化情况或安

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排”进行修改补充

6 、本公司于 2007 年 4 月 27 日披露 2006 年年度报告，本报告书的相关数 据也进行了相应的修订

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意以下风险，敬请投资者认真阅读本报告书中的相 关内容。

1 、本公司第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股 权的议案》，同意公司按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科 技 424,360,191 股股份，并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售 时间的基本原则，股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证 券市场原则择机即时确定。按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交 易情况，本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份。本公 司于 2007 年 1 月 18 日按照 5.3 元港币 / 股价格向市场配售所持冠捷科技 200,000,000 股股份，完成了第一次股份出售，本公司尚持有冠捷科技 224,360,191 股股份，本公司已决定继续适时择机陆续出售该部分股份。因此， 由于预计 12 个月内公司出售冠捷科技股份的交易金额将占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105 号）》的规定，上 述行为构成上市公司重大资产出售行为，并已获得中国证监会的无异议审核意见 （证监公司字 [2007]70 号），并需报请股东大会批准。

2 、本次股份出售虽已获得政府相关主管部门审核批准，但因冠捷科技是中 国香港特别行政区辖区内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售也需按照香港 证券市场的相关操作程序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确 定性。

3 、因 2005 年、 2006 年连续两年亏损，本公司股票已被实施退市风险警示 的特别处理。

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4 、本次股份出售获得的全部价款，在扣除帐面价值后一次性计入公司当年 损益，将对公司的净利润产生重大影响。京东方第一次出售冠捷科技 200,000,000 股股份，总交易金额为 10.60 亿元港币，扣除相关费用后，股份出 售净收入折合人民币为 10.33 亿元，按照新的企业会计准则初步测算，第一次出 售冠捷科技股份为公司带来约 1.99 亿元投资收益（未扣减所得税影响）。因此， 如公司能够继续完成出售所持冠捷科技 224,360,191 股股份，预计可进一步获得 部分投资收益。

5 、受 TFT-LCD 产业周期波动及市场竞争的影响， TFT-LCD 产品市场价格 不断下降。与全球同行业厂商相比，本公司因 TFT-LCD 生产规模小、产业本地 化配套程度低的原因， TFT-LCD 产业经营规模效应较弱，导致本公司 TFT-LCD 业务于 2005 年、 2006 年出现较大经营亏损，且 2007 年仍面临较大的经营压力。 本公司希望通过出售所持冠捷科技股份筹集资金，改善现金流，暂时解决公司面 临的偿债压力和经营压力。为实现公司整体扭亏目标，确保公司的持续发展能力， 本公司拟将大尺寸 TFT-LCD 业务即北京京东方光电科技有限公司（简称“京东 方光电”）的大部分股权转让予大股东北京京东方投资发展有限公司（简称“京 东方投资”）和北京工业发展投资管理有限公司（简称“工业公司”），京东方仅 持有京东方光电 5% 股权，上述大尺寸 TFT-LCD 业务结构性重组事宜，已于 2007 年 3 月 28 日进行了公告。结构性重组完成后，本公司将有更多地精力和资源投 入到现有的移动和应用类 TFT-LCD 显示产品等业务的发展上，有利于进一步提 高京东方的持续经营能力。敬请投资者注意投资风险。

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释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

• 1 、本公司 / 公司 / 京东方：指京东方科技集团股份有限公司

• 2 、冠捷科技：指冠捷科技有限公司

• 3 、东方冠捷：指原北京东方冠捷电子股份有限公司，原为京东方、冠捷科技及 其他投资者共同投资的合资公司；现改名为冠捷科技（北京）有限公司， 为冠捷科技的全资子公司

• 4 、京东方投资：指北京京东方投资发展有限公司，为本公司大股东

• 5 、京东方光电：指北京京东方光电科技有限公司，为本公司控股子公司，专业 从事京东方大尺寸 TFT-LCD 业务，即北京 TFT-LCD 第五代生产线业 务运营

• 6 、工业公司：指北京工业发展投资管理有限公司，为本公司股东北京市国有资 产经营有限责任公司的全资子公司

• 7 、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

• 8 、 TFT-LCD ：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件

• 9 、 TFT-LCD 第五代生产线：指京东方光电在北京 TFT-LCD 产业基地投资运营 的第五代 TFT-LCD 屏生产线

• 10 、本次股份出售 / 本次交易：指本公司分次部分出售所持冠捷科技的 424,360,191 股股份

• 11 、瑞银：指 UBS AG ，为香港证券市场的中介机构，本公司第一次出售股份的 证券配售代理人

• 12 、《交易协议》：指本公司与瑞银于 2007 年 1 月 18 日签署的《二级市场大额 交易协议》

• 13 、元：指人民币元

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第一节 概 述

2006 年 12 月 27 日，本公司召开第四届第三十次董事会审议通过《关于出 售冠捷科技有限公司股权的议案》，同意公司采取市场配售方式或其他香港资本 市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技 424,360,191 股股份，并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时 间的基本原则，股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证券 市场原则择机即时确定。公司独立董事意见： 1 、本次交易安排按照市场化原则 进行，符合上市公司利益，有利于公司维持持续经营能力，不存在损害上市公司 及其他中小股东利益的情形。 2 、本次交易不构成关联交易，而且交易完成后也 不会形成新的关联交易、同业竞争等情形。

按照本公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定 了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份。本公司于 2007 年 1 月 18 日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人，按照 5.3 元港币 / 股价格向市 场配售本公司所持有的冠捷科技 200,000,000 股股份，总交易金额为 10.6 亿元 港币，完成了本公司第一次股份出售，本公司尚持有冠捷科技 224,360,191 股股 份，本公司已决定继续适时择机陆续出售剩余所持的该部分股份。

因预计 12 个月内公司出售冠捷科技股份的总交易金额将占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字 [2001]105 号）》规定， 本次股份出售构成重大资产的出售行为，并已获得中国证监会的无异议审核意见 （证监公司字 [2007]70 号），并需报请股东大会批准。

公司聘请的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，公司聘请的律师出 具了《法律意见书》，并发表独立意见。

本次股份出售采取香港市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份出售未构成关联交易。

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第二节 本次股份出售基本情况

一、京东方本次股份出售的背景

1 、京东方持有冠捷科技股份的基本情况

京东方通过一次直接收购、一次资产置换认购股权的方式共计持有冠捷科 技 424,360,191 股的股票。经国家发展和改革委员会（发改外资 [2003]1736 号、 发改外资 [2004]154 号）、国家商务部（商合批 [2003]505 号）批准，京东方出资 1,050,299,660 元港币于 2003 年 12 月完成受让冠捷科技原控股股东 FIELDS PACIFIC LIMITED 持有冠捷科技的 356,033,783 股股票，成为冠捷科技的第一大 股东；经国家发展和改革委员会发改外资 [2005]727 号文批准，国家商务部商合 批 [2005]160 号文批准，京东方以持有控股子公司东方冠捷的 45.21% 股权，于 2005 年 11 月注入冠捷科技，换取冠捷科技新发行 68,326,408 股新股。

京东方共计持有冠捷科技 424,360,191 股股份，占冠捷科技 2006 年 12 月 15 日已发行普通股 1,942,185,525 股的 21.85 ％比例，为冠捷科技第一大股东。

2 、京东方收购冠捷科技股份的战略目标

2003 年 1 月，京东方通过收购韩国现代显示株式会社 TFT-LCD 业务资产和技 术的方式高起点进入 TFT-LCD 业务领域，并于 2003 年 6 月开始积极筹备建设北京 TFT-LCD 第五代生产线，筹划建设的北京 TFT-LCD 第五代线产能是韩国收购的 生产线总产能的三倍左右。考虑到京东方自身在 TFT-LCD 领域经营时间不长， 新投资的北京 TFT-LCD 第五代生产线未来产能增加很大，京东方决定通过收购 下游企业的方式，为新生产线的产能提供下游市场保障。京东方新投资的北京 TFT-LCD 第五代生产线起步阶段主要生产液晶显示器用显示屏，而冠捷科技是 专长于显示器制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分股权的方式， 京东方与冠捷科技迅速实现 TFT-LCD 的市场整合。因此，京东方收购冠捷科技 股份的战略目标是通过股权的方式确保京东方在中国大陆 TFT-LCD 业务的新产 能顺利导入市场并实现平稳运营。

二、京东方本次股份出售动因

1 、收购冠捷科技股份的战略目标基本实现

京东方收购持有冠捷科技股份的主要目的是保障北京 TFT-LCD 第五代线的

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下游市场，通过直接持股下游厂商冠捷科技，有效地保证公司北京 TFT-LCD 第 五代线的顺利起步。随着北京 TFT-LCD 第五代线顺利量产并成功导入了大量国 际客户，公司已确立自身行业地位，并已建立完善的营销网络及营销体系，公司 已有能力开拓下游销售商，直接持股冠捷科技股份的方式战略意义不大。因此， 通过持股冠捷科技，已完成确保北京 TFT-LCD 第五代线起步市场的战略目标。

2 、京东方出售冠捷科技股份，可以改善公司现金流，缓解财务压力，集中 优势资源发展自身的主营业务

京东方的核心业务为 TFT-LCD 业务， TFT-LCD 是技术密集和资本密集型产 业，为保持产业规模扩张需求，需要持续的资金投入。因京东方净资产规模较小， 且自 2004 年下半年 TFT-LCD 市场价格连续下降，导致公司经营出现持续亏损， 资产负债率较高，而现在大规模市场融资困难，京东方需要集中所有资源重点发 展 TFT-LCD 业务，出售所持冠捷科技股份筹集资金即为改善公司财务压力的现 时最优选择，本公司希望能通过出售冠捷科技股份改善现金流、缓解财务压力、 降低负债率。

三、本次股份出售的基本原则

根据本公司第四届第三十次董事会决议，同意公司采取市场配售方式或其他 香港资本市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠 捷科技 424,360,191 股股份，并确定了拟出售股数、价格、出售对象、出售方式、 出售时间的基本原则如下：

1 、出售股数

为集中资源发展 TFT-LCD 产业，在市场条件成熟的情况下，京东方拟按市 场原则选择分次部分出售或一次性全部出售方式出售所持冠捷科技 424,360,191 股，京东方将结合出售时整个金融市场环境、平板显示产业的回升 态势、冠捷科技股票每日市场交易量、投资人的投资意向等多种因素确定具体出 售股份数量。

2 、出售价格

本次出售冠捷科技股份的定价以公司利益的最大化为原则，由公司董事会和 指定配售代理人选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券 市场的折扣比例原则最终确定交易价格。

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3 、出售对象

出售对象主要为非特定财务投资人，包括私募股权基金、对冲基金和其他机 构投资者。在条件允许的情况，也可能考虑其他战略投资人。

4 、出售方式

采取市场配售或协议转让方式，在较短时间内建簿并完成缴款和股票交割手

续。

5 、出售时间

自公司董事会通过之日起一年内，具体的出售时间依据市场情况而定。

6 、本次股份出售的出售原则

在本次股份出售的方案尚未最终确定，在方案的拟定和具体实施过程中，公 司坚持以下原则：

（ 1 ）本公司全体股东利益最大化的原则；

（ 2 ）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

（ 3 ）有利于提升本公司经营业绩的原则；

（ 4 ）出售股份坚持按照市场化的原则：将由公司董事会和指定配售代理人 选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例 原则最终确定交易价格。源于市场的承受度，京东方出售冠捷科技股份可选择分 次部分出售或一次性全部出售方式。

四、本次股份出售方基本情况

1 、基本情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：中国北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

主要办公地点：中国北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

法定代表人：王东升

注册资本： 2,871,567,895 元

股票上市交易所：深圳证券交易所

已上市股票类型：人民币普通股（ A 股）和境内上市外资股（ B 股） 股票简称及代码： ST 东方 A （ 000725 ）、 ST 东方 B （ 200725 ）

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所属行业：电子信息业

主营业务范围：公司核心业务定位于显示领域，旗下拥有 TFT-LCD 、显示器 与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材 料、 CRT 七大显示相关事业群，业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器 / 平板电视和应用终端产品。

2 、股本结构

截止 2006 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下表：

	股份数量	比例
一、有限售条件股份	1,360,452,778	47.38%
1、国家持有股份	548,691,862	19.11%
2、国有法人持股	811,367,668	28.25%
3、其他内资持股	143,648	0.01%
其中：
境内法人持股
境内自然人持股（高管股）	143,648	0.01%
4、外资持股	249,600	0.01%
其中：
境外法人持股
境外自然人持股（高管股）	249,600	0.01%
二、无限售条件股份	1,511,115,117	52.62%
1、人民币普通股	395,814,717	13.78%
2、境内上市的外资股	1,115,300,400	38.84%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,871,567,895	100%

3 、财务资料

京东方近四年财务状况如下：

况如下：
2003年度	2004年度	2005年度	2006年度
1,118,011	1,244,171	1,346,179	878,139
36,116	20,601	-158,709	-172,194
1,225,731	1,792,403	2,092,252	1,621,208
255,493	495,644	337,786	354,070

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总股本（万股）	65946.48	146,379.72	219,569.58	287,156.79
每股收益（元）	0.548	0.14	-0.723	-0.60
净资产收益率	14.14%	4.16%	-46.99%	-48.63%

注：以上数据摘自各期境内审计报告

• 4 、公司 2006 年度经营情况

本公司 2006 年实现主营业务收入 8,781,394,325 元，比上年同期减少 34.77% 。受 TFT-LCD 市场价格下降、产能规模较小、原材料本地化配套率底、 财务费用增加的影响，公司主营业务盈利能力比去年同期较大幅度下降，出现净 亏损 1,721,944,721 元。

本公司 2006 年主营业务及主营业务盈利能力未发生较大变化，经营业绩仍 为亏损，有关情况如下：

（ 1 ） TFT-LCD 业务产销量增长，但因 TFT-LCD 产品价格继续下降及原材 料价格下降幅度滞后， TFT-LCD 业务经营亏损加大。

（ 2 ）公司 TFT-LCD 产品生产规模小，规模优势不明显。

（ 3 ） TFT-LCD 产业本地化配套程度比较低，关键原材料的进口导致生产成 本偏高。

（ 4 ） TFT-LCD 业务银行借款利息支出增加。

（ 5 ）受惠于下属联营公司冠捷科技有限公司经营业绩增加，使本公司投资 收益有所增加。

第三节 本次股份出售交易安排情况

一、冠捷科技基本情况

本次交易的标的为本公司所持冠捷科技 424,360,191 股股份，冠捷科技的有 关情况如下：

• 1 、企业名称：冠捷科技有限公司（英文： TPV Technology Limited ）

• 2 、注册地：百慕达

• 3 、成立日期： 1998 年 1 月 12 日

• 4 、法人代表：宣建生 博士

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5 、注册地址： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda

6 、香港办事处：香港湾仔告士打道 39 号夏愨大厦 21 楼 2108 室

7 、法定股本： 40,000,000 美元，含 4,000,000,000 股每股面值 0.01 美元 的普通股股份

8 、已发行股本：截至 2006 年 12 月 15 日为 19,421,855.25 美元 (1,942,185,525 股 )

9 、交易所编号： 0903( 香港联合证券交易所有限公司 )

TPV( 新加坡证券交易所有限公司 )

10 、业务简况：冠捷科技主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售， 主营产品为 CRT 显示器、 TFT-LCD 液晶显示器、 TFT-LCD 液晶电视、 PDP 显 示器，是全球第一大显示器、第一大液晶显示器制造商。冠捷科技最近四年的财 务状况如下（单位：万元人民币）

项 目	2003年度	2004年度	2005年度	2006年度
主营业务收入	1,667,455	2,919,034	3,946,480	5,603,753
净利润	54,336	80,892	116,805	118,505
总资产	880,524	1,159,455	2,384,952	2,390,131
净资产	240,972	318,187	668,312	858,227
总股本（万股）	135,077.33	140,328.43	179,486.58	194,218.55
每股收益（元）	0.40	0.58	0.77	0.62
净资产收益率	25.00%	28.90%	26.10%	13.81%

注：上述数据来源于冠捷科技各期财务报告，并按中国人民银行于 2006 年 12 月 29 日公布 的汇率中间价 1 美元兑 7.8087 人民币元折算。

11 、本公司董事、高级管理人员在冠捷科技任职情况

目前，冠捷科技董事会共有董事 9 名，包括执行董事 2 名、独立董事 3 名、 非执行董事 4 名，京东方在冠捷科技拥有 2 席董事席位，且均为非执行董事， 2 名董事任职情况如下：

姓名	京东方任职	冠捷科技任职
王东升	董事长、CEO	非执行董事
陈炎顺	执行董事、总裁	非执行董事

12 、本公司与冠捷科技关联交易情况

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2003 年度、 2004 年度、 2005 年度，冠捷科技和东方冠捷从京东方采购 TFT-LCD 面板分别为 12,400.4 万美元、 15,891.0 万美元、 15,472.9 万美元。 2006 年 1-9 月冠捷科技从京东方采购 TFT-LCD 面板 743,746,627 元，占京东 方 TFT-LCD 业务销售收入的比例为 18% 。

二、本次股份出售交易安排

按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定了 以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技 424,360,191 股股份，并于 2007 年 1 月 18 日进行了第一次股份出售。

1 、第一次出售股份情况

（ 1 ）股份出售方式

本公司于 2007 年 1 月 18 日与瑞银签署 《交易协议》，按照 5.3 元港币 / 股价 格，本公司出售所持冠捷科技 200,000,000 股股份，由瑞银作为独家配售代理人 向市场配售该部分股份（或者如果未能完成配售则由瑞银自行购入），本公司不需 参与配售交易过程中的其他安排，也不需承担配售交易风险。

（ 2 ）股份出售价格及交易额

参照冠捷科技股票市场交易价格，本公司出售冠捷科技股份价格为 5.3 元港 币 / 股，该价格相对于 2007 年 1 月 18 日冠捷科技股票的前十个交易日的平均收 盘价 5.413 元港币 / 股有 2.09% 折扣。

按照 5.3 元港币 / 股价格出售本公司所持冠捷科技 200,000,000 股股份，总 交易金额为 1,060,000,000 元港币。扣除交易佣金（ 0.1 元港币 / 股）、印花税 （ 0.10% ）、交易费（ 0.005% ）、交易印花税（ 0.004% ）及其他费用，股份出售 净收入为 1,038,839,600 元港币，按港币兑人民币 1:0.9944 汇率计算，折合人 民币为 1,033,022,098.24 元。

（ 3 ）股份出售交割安排

瑞银向市场配售该部分股份（或者如果未能完成配售则由瑞银自行购入）后， 该部分出售的股份于 2007 年 1 月 23 日完成交割。

第一次出售股份交割完成后，本公司还持有冠捷科技 224,360,191 股股份。

截至 2007 年 1 月 31 日，冠捷科技发行普通股 1,942,185,525 股，冠捷科技 持股 5 ％以上主要股东及其持股比例如下：

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	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	Philips Electronics Hong Kong Limited	263,176,463	13.55%
2	京东方科技集团股份有限公司	224,360,191	11.55%
3	Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	103,523,329	5.33%
4	Brilliant Way Investment Ltd	99,909,000	5.14%

（ 4 ）其他安排

第一次股份出售完成后，本公司还持有冠捷科技 224,360,191 股股份，该等 部分股份自协议签署时至股份交割后的 90 天内，非经瑞银事先书面同意，本公司 以及本公司的关联人士将不会对该等股份做出任何处置。同时，如果本公司在未 来 12 个月内继续处置冠捷科技股份，瑞银享有优先担任独家配售代理人的权利， 但是如果瑞银在收到本公司发出的处置冠捷科技股份的意向通知 24 小时内没有 答复，或者瑞银的交易条件没有别的独立第三方的条件优惠，则瑞银不再享有该 优先权。

2 、对剩余持有冠捷科技股份的出售安排

第一次股份出售完成后，本公司还持有冠捷科技 224,360,191 股股份，本公 司将按照香港市场原则方式，适时择机出售该部分股份。

第四节 本次股份出售对京东方的影响

一、本次股份出售不会对公司业务产生重大影响

京东方北京 TFT-LCD 第五代线于 2005 年 5 月开始实现量产，冠捷科技做 为北京 TFT-LCD 第五代线起步市场之一，推动了北京 TFT-LCD 第五代线产能 的释放。随着北京 TFT-LCD 第五代线的达产和生产的正常化，公司顺利导入了 三星、 LG 、戴尔等国际知名企业客户，实现了销售客户的多样化，并已建立起 自主完善的营销体系。

同时，为继续保持 TFT-LCD 面板业务的战略供销关系，京东方与冠捷科技 于 2006 年 1 月 1 日签订《面板订购框架协议》，冠捷科技（包括其下属控股子 公司）在未来三年内将继续从京东方（包括其下属控股子公司）采购液晶显示器

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用和液晶电视用 TFT-LCD 面板，预计 2006 年度、 2007 年度、 2008 年度最高 采购金额额度分别为 60,000 万美元、 70,000 万美元、 100,000 万美元（京东方 与冠捷科技实际采购销售 TFT-LCD 面板时，双方将就每宗 TFT-LCD 面板交易 以通过市场比较价格的方式，另行签订采购合同确定当时交易的具体采购事项）。

因此，京东方已经基本不需要通过控制一家大客户的方式实现产品的销售， 本次交易仅为公司所持冠捷科技股份的出售，并不涉及公司生产、经营方面的安 排，不会对公司业务产生重大影响。

二、本次股份出售对公司利润的影响

公司持有冠捷科技超过 20 ％的股权，按照权益法进行核算，公司 2004 年度 及 2005 年度合并冠捷科技投资收益分别为 183,883,805 元和 211,347,786 元， 是公司重要利润来源之一。但考虑到公司并不对冠捷科技的资产、主营收入、净 资产等进行合并，本次出售冠捷科技股份交易完成后，并不会对公司的主营业务 及盈利能力产生重大不利影响。

同时，本次交易获得的全部价款，在扣除帐面价值后一次性计入公司当年损 益，将对公司的净利润产生重大影响。京东方第一次出售冠捷科技 200,000,000 股股份，总交易金额为 10.60 亿元港币，扣除相关费用后，股份出售净收入折合 人民币为 10.33 亿元，按照新的企业会计准则初步测算，第一次出售冠捷科技股 份为公司带来约 1.99 亿元投资收益（未扣减所得税影响）。因此，如公司能够继 续完成出售所持冠捷科技 224,360,191 股股份，预计可进一步获得部分投资收 益。

三、本次股份出售获得的现金流有利于缓解公司的财务压力，可支持公司 的未来持续经营发展

本次交易完成后，公司将获得全部价款用于改善公司财务资本结构和北京 TFT-LCD 生产基地的建设，进一步提升公司主营业务盈利能力，有效改善公司 营业状况。本次股份出售有利于集中优势资源发展公司自身的主营业务，能有效 改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展。

因公司净资产规模较小，且 TFT-LCD 业务受市场价格连续下降影响亏损， 并导致公司经营出现整体亏损，资产负债率较高。截止 2006 年 12 月 31 日，京 东方（母公司）银行借款总额为 26.12 亿元 ( 含 5.15 亿元委托贷款 ) ，在 TFT-LCD

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主营业务持续亏损情况下，公司面临着较大的偿债压力和经营压力，出售所持冠 捷科技股份筹集资金即为改善公司现时财务压力和持续经营能力的最优选择。

第一次股份出售完成后，公司获得资金 10.33 亿元，目前已有 9.35 亿元用 于公司银行贷款的偿还周转，对下属全资子公司北京京东方专用显示科技有限公 司增资 4000 万元，以本公司北京 TFT-LCD 第五代生产线的产业为基础，通过 对北京京东方专用显示科技有限公司增资，投资建设液晶专用显示产品项目和数 字视频项目，发展 TFT-LCD 下游整机产品，对于降低 TFT-LCD 产业链的成本， 提高收益，增强抗风险能力具有积极的意义，并能为京东方 TFT-LCD 产业的可 持续发展进一步创造良好条件。按照目前公司的经营需要，出售剩余所持冠捷科 技股份后获得的资金，仍将用于本公司银行借款偿还周转，及以 TFT-LCD 产业 为核心，发展相关产业，培育新的业务增长点。

公司通过出售冠捷科技股份的方式获取现金流，虽然在很大程度上可以缓解 公司面临的偿债压力，暂时解决京东方（母公司）为投资大尺寸 TFT-LCD 业务 的银行贷款周转问题，降低了部分财务费用，但不能从根本上解决京东方的持续 经营能力问题。

考虑到本公司亏损主要源于大尺寸 TFT-LCD 业务，从京东方现有大尺寸 TFT-LCD 业务的竞争力以及全球 TFT-LCD 产业发展和竞争状况分析， 2007 年 大尺寸 TFT-LCD 业务仍将面临较大经营压力。为实现公司整体扭亏目标，按照 专业化分业经营原则和市场化交易原则，将大尺寸 TFT-LCD 业务运营架构在京 东方集团内进行调整重组，京东方拟将其持有的大部分北京京东方光电科技有限 公司（即北京 TFT-LCD 第五代生产线业务）股权转让予大股东北京京东方投资 发展有限公司、股东北京工业发展投资管理有限公司，京东方仅持有北京京东方 光电科技有限公司 5% 股权，不再控制大尺寸 TFT-LCD 业务。

上述大尺寸 TFT-LCD 业务调整重组事宜，公司已于 2007 年 3 月 28 日进行 了公告。上述大尺寸 TFT-LCD 业务重组调整完成后，本公司仍继续坚持发展 TFT 平板显示产业的经营战略，公司主营业务将专注于移动和应用类 TFT-LCD 显示 产品等相关业务的发展。本公司移动和应用类 TFT-LCD 显示产品等相关业务已 独立运营多年，并具有一定的盈利能力。根据本公司于 2007 年 4 月 19 日公布 的 2007 年经会计师审核的合并盈利预测数据，本公司大尺寸 TFT-LCD 业务调

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整重组完成后，预计 2007 年主营业务收入为 464,307 万元，预计公司 2007 年 归属于母公司所有者的净利润为 12,450 万元。

如果大尺寸 TFT-LCD 业务调整重组能够顺利实施，将大大减轻公司目前所 面临的财务压力和经营压力，从而使本公司具备一定的持续经营能力，本公司将 有更多地精力和资源投入到现有的移动和应用类 TFT-LCD 显示产品等业务的发 展上，有利于进一步提高京东方的持续经营能力。

四、本次交易的定价以市场价格为原则，符合全体股东的利益

本次交易的定价以冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照一定的 折扣比例最终确定交易价格。该定价以市场价格为基础，定价方法公允，符合公 司全体股东的利益。

五、维护京东方的上市公司地位

本次交易的内容是出售公司所持境外公司股份，并不影响公司目前的股本结 构、法人治理结构和主营业务结构，也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立关系。但通过出售冠捷科技股份交易，公司可获 得较高的投资收益，有利于改善公司目前持续经营亏损的不利局面，维护京东方 的上市公司地位，从而保护全体股东的利益。

第五节 其他重要事项

一、实施本次交易后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，本公司的股本结构未发生改变，未产生其他影响其继续在 深交所挂牌上市交易的因素。

二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力

本次交易完成后，可改善公司现金流，缓解财务压力，集中优势资源发展自 身的主营业务，以提高公司持续经营能力。

三、本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷

本次交易是本公司出售所持冠捷科技股份，资产产权归属无任何异议，债权 债务界定清晰，不存在由于债权债务纠纷而影响公司经营的情况。

四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

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本次股份出售事项已获得政府主管部门审核批准，交易方式将采取香港市场 配售方式或其他香港资本市场通行的方式，整个交易过程将依法进行，不存在损 害上市公司和全体股东利益的其他情形。

五、公司治理结构

本次交易的内容是公司所持境外公司股份的出售，并不影响公司目前的法人 治理结构，也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方 面的独立关系。

六、同业竞争与关联交易

本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不构成新的关联交易，也不形 成同业竞争关系。

七、资金占用问题

本公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人非经营性占用行为。 八、担保事项

本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。 九、 12 个月内的重大资产变化情况或安排

2006 年 12 月 28 日，本公司刊登《关于拟与国内 TFT-LCD 企业进行整合 的提示性公告》，为提升中国大陆 TFT-LCD 产业的竞争力和股东价值，本公司与 上海广电（集团）有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股 份有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意 向书》，拟以各方拥有的 TFT-LCD 业务（包括 TFT-LCD 大尺寸面板及上下游的 资产和现金），共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司，并成为各 方之 TFT-LCD 业务的统一平台。各方将就注入专业化公司的 TFT-LCD 业务价 值进行重新评估，并就专业化公司的组建和发展战略等共同开展工作，并计划在 2007 年 6 月 30 日之前就有关整合事项达成一致，签署整合专业化公司合同、 章程。若届时各方未能达成一致，该《意向书》终止。

2007 年 3 月 28 日，本公司刊登了大尺寸 TFT-LCD 业务进行结构性重组事 宜。本公司主要亏损来自大尺寸 TFT-LCD 业务，为实现公司整体扭亏目标，本 公司拟将持有的大部分京东方光电股权转让予大股东京东方投资和股东工业公 司，本公司仅持有京东方光电 5% 股权。上述结构性重组交易完成后，本公司、

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京东方投资将继续推动 TFT-LCD 整合事项的实施。

第六节 备查文件

• 1 、京东方科技集团股份有限公司第四届第三十次董事会决议

• 2 、《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股

• 份的公告》

3 、国家发展改革委关于京东方科技集团股份有限公司在香港出售所持冠捷 科技有限公司股权项目核准的批复（发改外资 [2006]2608 号）

4 、商务部关于同意京东方科技集团股份有限公司适时出售所持冠捷科技有 限公司股权的批复（商合批 [2006]929 号）

• 5 、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对京东方科技集团股份有

• 限公司出售所持冠捷科技有限公司股权的批复（京国资改革字 [2006]14 号）

• 6 、关于京东方科技集团股份有限公司重大资产重组方案的意见（证监公司

• 字 [2007]70 号）

京东方科技集团股份有限公司

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