BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

May 15, 2007

关于京东方科技集团股份有限公司 出售冠捷科技有限公司股份

之

独立财务顾问报告

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（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）

二OO 七年五月十四日

特别风险提示

本财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本财务顾问报告及 《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书 （草案）》中有关章节的内容。

1、2006年12月27日京东方第四届第三十次董事会审议通过了《关于出售冠 捷科技有限公司股权的议案》，同意京东方按市场原则以分次部分出售或一次性 全部出售所持424,360,191股冠捷科技股份。按照京东方对营运资金的需求及冠 捷科技市场交易情况，京东方确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科 技股份。

2、京东方于2007 年1 月18 日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理 人，按照每股5.3 元港币的价格向市场配售2 亿股冠捷科技股份，总交易金额为 10.6 亿元港币。有关情况详见京东方2007 年1 月20 日《京东方科技集团股份 有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股份的公告》。截止本报告出具之 日，京东方尚持有冠捷科技224,360,191 股股份，对此，京东方已决定继续适时 择机出售该部分股份。由于预计12 个月内京东方出售全部冠捷科技股份的交易 金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中 国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公 司字[2001]105 号）的规定，上述行为构成上市公司重大资产出售行为，需获得 中国证监会的核准并报请股东大会批准。

3、京东方出售所持冠捷科技股份事项已获得包括国家发改委、商务部、北 京市国资委、中国证监会等相关部门审核批准，但因冠捷科技是中国香港特别行 政区辖区内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售亦需按照香港证券市场的相 关操作程序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确定性。

4 、受 TFT-LCD 产业周期波动及市场竞争的影响， TFT-LCD 产品市场价格 不断下降。与全球同行业厂商相比，京东方因 TFT-LCD 生产规模小、产业本地 化配套程度低的原因， TFT-LCD 产业经营规模效应较弱，导致公司 TFT-LCD 业 务于 2005 年、 2006 年出现较大经营亏损，且 2007 年仍面临较大的经营压力。 本次交易为改善京东方现时财务压力的最现实选择，实施本次交易有利于改善京 东方持续经营能力。但是，虽然出售冠捷科技股份在很大程度上可以缓解公司面

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临的偿债压力和经营压力，但未能从根本上解决京东方的持续经营能力问题。为 实现2007 年业务经营扭亏目标、确保公司可持续经营和发展，京东方已于2007 年3 月28 日公告了出售京东方光电部分股权和回购京东方股份的方案，该方案 完成后，京东方将有更多的精力和资源投入到现有的移动和应用类TFT-LCD 显示 产品等业务的发展上，有利于进一步提高京东方的持续经营能力。该方案已获得 京东方2007 年度第二次临时股东大会特别决议批准，尚需获得中国证监会的核 准，且该方案的完成存在一定的不确定性，敬请投资者仔细阅读有关公告内容， 并注意投资风险。

5、京东方已出现2005 年、2006 年公司连续两年亏损，根据《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》的有关规定，京东方股票已被实施退市风险警示（*ST） 的特别处理，敬请投资者注意投资风险。

第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下意义： 京东方/公司： 指京东方科技集团股份有限公司 冠捷科技： 指冠捷科技有限公司，为一家在香港和新加坡交易所挂牌交 易的上市公司

本次股份出售/ 指京东方分次部分出售所持冠捷科技普通股股份，在12 个月 本次交易： 内涉及交易金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产的50%以上，构成上市公司重大资产出售行为 瑞银： 指UBS AG，为香港证券市场的中介机构

《交易协议》： 指京东方与瑞银于2007 年1 月18 日签署的《二级市场大额 交易协议》

长江证券/ 指长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限 本财务顾问： 责任公司） 本财务顾问报告/ 指《长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有 本报告： 限公司出售冠捷科技有限公司股份之独立财务顾问报告》 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

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《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订） 《通知》： 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）

《出售冠捷科技股 指京东方董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司关于 份报告书（草案）》： 出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书（草案）》 《法律意见书》： 指北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于京东方科技集团 股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律意见书》 元： 指人民币元

第二节 绪言

2006 年12 月27 日，京东方召开了第四届第三十次董事会会议，会议审议 通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》，京东方按市场原则拟分次部分 出售或一次性全部出售所持424,360,191 股冠捷科技的普通股股份。按照京东方 对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，京东方确定了以分次部分出 售股份的方式出售所持冠捷科技股份。

京东方于2007 年1 月18 日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人， 按照每股5.3 元港币的价格向市场配售京东方所持有的冠捷科技2 亿股股份，总 交易金额为10.6 亿元港币，出售的股份已于2007 年1 月23 日完成交割。截止 本报告出具之日，京东方尚持有冠捷科技股份224,360,191 股，对此，京东方已 决定继续适时择机出售该部分股份。由于预计12 个月内京东方出售全部冠捷科 技股份的交易金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50% 以上，根据中国证监会《通知》的规定，京东方本次股份出售构成上市公司重大 资产出售行为。

长江证券接受京东方的委托，担任京东方本次股份出售独立财务顾问，并制 作本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《通知》、《股

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票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次股 份出售做出独立、客观和公正的评价，以供京东方全体股东及有关方面参考。

作为京东方本次交易的独立财务顾问，长江证券并未参与京东方出售冠捷科 技股份相关协议条款的磋商与谈判，所提出的财务顾问意见是假设出售各方当事 人将按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财务顾问 特作如下声明：

1、京东方向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所需的资料，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；

2、本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

3、本财务顾问的职责范围并不包括应由京东方董事会负责的对本次股份出 售在商业上的可行性评价。本财务顾问报告旨在通过对京东方本次股份出售行为 进行核查和分析，就本次股份出售行为是否合法合规，是否符合京东方和全体股 东的利益发表独立意见；

4、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对京东方的任何投 资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任；

5、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读京东方董事会发布的《出售冠 捷科技股份报告书（草案）》以及其它相关文件全文；

6、本财务顾问报告仅供本次股份出售有关方使用，不得用于其他用途。

第三节 本次股份出售基本情况

一、本次股份出售方基本情况

1、基本情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

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企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号

主要办公地点：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号

法定代表人：王东升 注册资本：2,871,567,895元

股票上市交易所：深圳证券交易所

已上市股票类型：人民币普通股（A 股）和境内上市外资股（B 股） 股票简称及代码：ST 东方A（000725）、ST 东方B（200725） 所属行业：电子信息业

主营业务范围：公司核心业务定位于显示领域，旗下拥有TFT-LCD、显示器 与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材 料、CRT七大显示相关事业群，业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/ 平板电视和应用终端产品。

2、股本结构

截止2006 年12 月31 日，京东方股本结构如下表：

	股份数量	比例
一、有限售条件股份	1,360,452,778	47.377%
1、国家持有股份	548,691,862	19.108%
2、国有法人持股	811,367,668	28.255%
3、其他内资持股	143,648	0.005%
其中：
境内法人持股
境内自然人持股（高管股）	143,648	0.005%
4、外资持股	249,600	0.009%
其中：
境外法人持股
境外自然人持股（高管股）	249,600	0.009%
二、无限售条件股份	1,511,115,117	52.623%
1、人民币普通股	395,814,717	13.784%
2、境内上市的外资股	1,115,300,400	38.839%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,871,567,895	100%

3、财务资料

京东方近三年财务状况如下：

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项目	2004 年度	2005 年度	2006年度
主营业务收入（万元）	1,244,171	1,346,179	878,139
净利润（万元）	20,601	-158,709	-172,194
总资产（万元）	1,792,403	2,092,252	1,621,208
净资产（万元）	495,644	337,786	354,070
总股本（万股）	146,379.72	219,569.58	287,156.79
每股收益（元）	0.14	-0.723	-0.60
净资产收益率	4.16%	-46.99%	-48.63%

注：以上数据摘自各期境内审计报告

二、京东方持有冠捷科技股份的背景情况

（一）京东方持有冠捷科技股份的基本情况

经国家发展和改革委员会（发改外资[2003]1736号、发改外资[2004]154 号）、国家商务部（商合批[2003]505号）批准，京东方出资1,050,299,660元港 币于2003年12月完成受让冠捷科技原控股股东FIELDS PACIFIC LIMITED持有冠捷 科技的356,033,783股股票，成为冠捷科技的第一大股东；经国家发展和改革委 员会发改外资[2005]727号文批准，国家商务部商合批[2005]160号文批准，京东 方以持有的控股子公司北京东方冠捷电子股份有限公司（下称“东方冠捷”） 45.21%的股权，于2005年11月注入冠捷科技，换取冠捷科技新发行68,326,408 股新股。

京东方已于2007 年1 月18 日通过瑞银向市场配售200,000,000 股冠捷科技 股份，截止本报告出具之日，京东方持有冠捷科技股份总额降至224,360,191 股。 （二）京东方收购冠捷科技股份的战略目标

公司认为，京东方收购冠捷科技股份的战略目标是通过股权的方式确保京东 方在中国大陆TFT-LCD业务的新产能顺利导入市场并实现平稳运营。

2003年1月，京东方通过收购韩国现代显示株式会社TFT-LCD业务资产和技术 的方式高起点进入TFT-LCD业务领域，并于2003年6月开始积极筹备建设北京 TFT-LCD第五代生产线，筹划建设的北京五代线产能是韩国收购的生产线总产能 的三倍左右。考虑到京东方自身在TFT-LCD领域经营时间不长，新投资的生产线 未来产能增加很大，京东方决定通过收购下游企业的方式，为新的产能提供下游 市场保障。京东方新投资的生产线起步阶段主要生产液晶显示器用显示屏，而冠 捷科技是专长于显示器制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分股权

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的方式，京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合，因此，京东方收购冠 捷科技股份的战略目标是通过股权方式确保京东方在中国大陆TFT-LCD业务的新 产能顺利导入市场并实现平稳运营。

三、京东方出售冠捷科技股份的主要原因

公司认为，公司出售冠捷科技股份主要基于以下两方面因素的考虑： （一）收购冠捷科技股份的战略目标基本实现

京东方收购持有冠捷科技股份的主要目的是保障京东方北京TFT-LCD 五代 线的下游市场，通过直接持股下游厂商冠捷科技，有效地保证公司北京TFT-LCD 五代线的顺利起步。随着北京TFT-LCD 五代线顺利量产并成功导入了大量国际客 户，公司已确立自身行业地位，并已建立完善的营销网络及营销体系，公司已有 能力选择下游销售商，直接持股冠捷科技股份的方式战略意义不大。因此，通过 持股冠捷科技，已完成确保北京TFT-LCD 五代线起步市场的战略目标。

（二）京东方出售冠捷科技股份，可以改善现金流，缓解财务压力，集中优 势资源发展自身的主营业务

京东方的核心业务为TFT-LCD 业务，TFT-LCD 是技术密集和资本密集型产业， 为保持产业规模扩张需求，需要持续的资金投入。因京东方净资产规模较小，且 自2004 年下半年TFT-LCD 市场价格连续下降，导致公司经营出现持续亏损，资 产负债率较高，而现在大规模市场融资困难，京东方需要集中所有资源重点发展 TFT-LCD 业务，出售所持冠捷科技股份筹集资金即为改善公司财务压力的现时最 优选择，公司希望能通过出售冠捷科技股份改善现金流、缓解财务压力、降低负 债率。

第四节 本次股份出售的交易标的及安排情况

一、交易标的（冠捷科技）基本情况

• 1、企业名称：冠捷科技有限公司（英文：TPV Technology Limited） 2、注册地：百慕达

• 3、成立日期： 1998 年1 月12 日

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4、法人代表：宣建生 博士

5、注册地址： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda

6、香港办事处：香港湾仔告士打道39 号夏愨大厦21 楼2108 室

7、法定股本：40,000,000 美元，含4,000,000,000 股每股面值0.01 美元 的普通股股份

8、已发行股本：截至2006 年12 月15 日为19,421,855.25 美元 (1,942,185,525 股)

9、交易所编号：0903(香港联合证券交易所有限公司)

TPV(新加坡证券交易所有限公司)

10、业务简况：冠捷科技主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售，主 营产品为CRT 显示器、TFT-LCD 液晶显示器、TFT-LCD 液晶电视、PDP 显示器， 是全球第一大显示器、第一大液晶显示器制造商。冠捷科技最近三年的财务状况 如下（单位：万元人民币）：

下（单位：万元人民币）：
项 目	2004年度	2005年度	2006年度
主营业务收入	2,919,034	3,946,480	5,603,753
净利润	80,892	116,805	118,505
总资产	1,159,455	2,384,952	2,390,131
净资产	318,187	668,312	858,227
总股本（万股）	140,328.43	179,486.58	194,218.55
每股收益（元）	0.58	0.77	0.62
净资产收益率	28.90%	26.10%	13.81%

资料来源：冠捷科技各期财务报告，并按中国人民银行于 2006 年 12 月 29 日公布的汇率中 间价 1 美元兑 7.8087 人民币元折算。

11、公司董事、高级管理人员在冠捷科技任职情况

目前，冠捷科技董事会共有董事 9 名，包括执行董事 2 名、独立董事 3 名、 非执行董事 4 名，京东方在冠捷科技拥有 2 席董事席位，且均为非执行董事， 2

名董事任职情况如下：

姓名	京东方任职	冠捷科技任职
王东升	董事长、CEO	非执行董事

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陈炎顺 执行董事、总裁 非执行董事

12、公司与冠捷科技关联交易情况

2003 年度、2004 年度、2005 年度，冠捷科技和东方冠捷从京东方采购TFT-LCD 面板分别为12,400.4 万美元、15,891.0 万美元、15,472.9 万美元。2006 年1-9 月冠捷科技从京东方采购TFT-LCD 面板743,746,627 元，占京东方TFT-LCD 业务 销售收入的比例为18%。

二、本次股份出售的安排

（一）本次股份出售安排的基本原则

根据京东方第四届第三十次董事会会议，同意公司采取市场配售方式或其他 香港资本市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠 捷科技424,360,191 股股份，并确定了拟出售股数、价格、出售对象、出售方式、 出售时间的基本原则如下：

1、出售股数

为集中资源发展TFT-LCD 产业，在市场条件成熟的情况下，京东方拟按市场 原则选择分次部分出售或一次性全部出售方式出售所持冠捷科技424,360,191 股，京东方将结合出售时整个金融市场环境、平板显示产业的回升态势、冠捷科 技股票每日市场交易量、投资人的投资意向等多种因素确定具体出售股份数量。 2、出售价格

本次股份出售的定价以公司利益的最大化为原则，由公司董事会和指定配售 代理人选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折 扣比例原则最终确定交易价格。

3、出售对象

出售对象主要为非特定财务投资人，包括私募股权基金、对冲基金和其他机 构投资者。在条件允许的情况，也可能考虑其他战略投资人。

4、出售方式

采取市场配售或协议转让方式，在较短时间内簿计建档并完成缴款和股票交 割手续。

5、出售时间

自公司董事会通过之日起一年内，具体的出售时间依据市场情况而定。

6、本次股份出售的出售原则

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在本次股份出售的方案尚未最终确定，在方案的拟定和具体实施过程中，公 司坚持以下原则：

• （1）公司全体股东利益最大化的原则；

• （2）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

• （3）有利于提升公司经营业绩的原则；

（4）出售股份坚持按照市场化的原则：将由公司董事会和指定配售代理人 选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例 原则最终确定交易价格。源于市场的承受度，京东方出售冠捷科技股份可选择分 次部分出售或一次性全部出售方式。

（二）本次股份出售的安排

按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，京东方确定了 以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技424,360,191 股股份，并于2007 年1 月18 日进行了第一次股份出售。

1、第一次出售股份情况

• （1）股份出售方式

京东方于2007 年1 月18 日与瑞银签署 《交易协议》，按照5.3 元港币/股价 格，出售所持冠捷科技2 亿股股份，由瑞银作为独家配售代理人向市场配售该部分 股份（或者如果未能完成配售则由瑞银自行购入），公司不需参与配售交易过程中 的其他安排，也不需承担配售交易风险。

（2）股份出售价格及交易额

参照冠捷科技股票市场交易价格，京东方出售冠捷科技股份价格为5.3 元港 币/股，该价格相对于2007 年1 月18 日冠捷科技股票的前十个交易日的平均收 盘价5.413 元港币/股有2.09%折扣。

按照5.3 元港币/股价格出售公司所持冠捷科技2 亿股股份，总交易金额为 10.6 亿元港币。扣除交易佣金（0.1 元港币/股）、印花税（0.10%）、交易费 （0.005%）、交易印花税（0.004%）及其他费用，股份出售净收入为10.39 亿元 港币，按港币兑人民币1:0.9944 汇率计算,折合人民币为10.33 亿元。

（3）股份出售交割安排

瑞银向市场配售该部分股份（或者如果未能完成配售则由瑞银自行购入）后，

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该部分出售的股份于2007年1月23日完成交割。

出售股份交割完成后，京东方还持有冠捷科技224,360,191股股份。

截至2007 年1 月31 日，冠捷科技发行普通股1,942,185,525 股，冠捷科技持

股5%以上主要股东及其持股比例如下：

	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	Philips Electronics Hong Kong Limited	263,176,463	13.55%
2	京东方科技集团股份有限公司	224,360,191	11.55%
3	Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	103,523,329	5.33%
4	Brilliant Way Investment Ltd	99,909,000	5.14%

（4）其他安排

第一次股份出售完成后，京东方还持有冠捷科技224,360,191股股份，该等 部分股份自协议签署时至股份交割后的90天内，非经瑞银事先书面同意，京东方 以及其关联人士将不会对该等股份做出任何处置。同时，如果京东方在未来12 个月内继续处置冠捷科技股份，瑞银享有优先担任独家配售代理人的权利，但是 如果瑞银在收到京东方发出的处置冠捷科技股份的意向通知24小时内没有答复， 或者瑞银的交易条件没有别的独立第三方的条件优惠，则瑞银不再享有该优先 权。

2、对剩余持有冠捷科技股份的出售安排

第一次股份出售完成后，京东方还持有冠捷科技224,360,191 股股份，京东 方将按照市场原则方式，继续适时择机出售完成该部分股份。

第五节 本次交易对京东方业务和经营的影响

一、公司认为，本次交易不会对京东方业务产生重大影响，主要原因如下： 1、京东方北京TFT-LCD 第五代线于2005 年5 月开始实现量产，冠捷科技作 为北京TFT-LCD 第五代线起步市场之一，推动了北京TFT-LCD 第五代线产能的释 放。随着北京TFT-LCD 第五代线的达产和生产的正常化，公司顺利导入了三星、

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LG、戴尔等国际知名企业客户，实现了销售客户的多样化，并已建立起自主完善 的营销体系。

2、为继续保持TFT-LCD 面板业务的战略供销关系，京东方与冠捷科技于2006 年1 月1 日签订《面板订购框架协议》，冠捷科技（包括其下属控股子公司）在 未来三年内继续从京东方（包括其下属控股子公司）采购液晶显示器用和液晶电 视用TFT-LCD 面板，预计2006 年度、2007 年度、2008 年度最高采购金额额度分 别为60,000 万美元、70,000 万美元、100,000 万美元（京东方与冠捷科技实际 采购销售TFT-LCD 面板时，双方将就每宗TFT-LCD 面板交易以通过市场比较价格 的方式，另行签订采购合同确定当时交易的具体采购事项）。

因此，京东方已经基本不需要通过控制一家大客户的方式实现产品的销售， 本次交易并不涉及市场经营方面的安排，不会对公司业务产生重大影响。

二、公司认为，本次交易有利于缓解公司的财务压力，加强公司的持续经营 能力

公司持有冠捷科技超过20%的股权，按照权益法进行核算，公司2004 年度 及2005 年度合并冠捷科技投资收益分别为183,883,805 元和211,347,786 元人 民币，是公司重要利润来源之一。但考虑到公司并不对冠捷科技的资产、主营收 入、净资产等进行合并，而且随着公司北京TFT-LCD 五代线的产销量的进一步扩 大，本次出售冠捷科技股份交易完成后，并不会对公司的主营业务及盈利能力产 生重大不利影响。同时，作为本次交易获得的全部价款，扣除账面价值后一次性 计入公司当年损益，将对公司的净利润产生重大影响。

公司认为，本次交易完成后，公司将获得全部价款用于改善公司财务资本结 构和北京TFT-LCD 生产基地的建设，进一步提升公司主营业务盈利能力，有效改 善公司营业状况。本次股份出售有利于集中优势资源发展公司自身的主营业务， 能有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的现实生存、持续经营和长远 发展。

第一次股份出售完成后，获得资金10.33 亿元人民币，目前已有9.35 亿元 人民币用于公司银行贷款的偿还周转，对下属全资子公司北京京东方专用显示科 技有限公司增资4000 万元人民币，以公司北京TFT-LCD 第五代生产线的产业为 基础，通过投资建设液晶专用显示产品项目和数字视频项目，用于发展TFT-LCD

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下游整机产品，对于降低TFT-LCD 产业链的成本，提高收益，增强抗风险能力具 有积极的意义，并能为京东方TFT-LCD 产业的可持续发展进一步创造良好条件。 按照目前公司的经营需要，出售剩余所持冠捷科技股份后获得的资金，仍将用于 公司银行贷款偿还周转，及以TFT-LCD 产业为核心，发展相关产业，培育新的业 务增长点。

第六节 独立财务顾问意见

一、假设前提

本财务顾问就本次交易发表意见是基于以下主要假设：

• 1、本财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；

• 2、与本次交易相关的所有协议和决议能够有效履行，不存在障碍；

• 3、国家及证券监管主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、京东方经营决策不出现重大失误，内部基本制度及管理层无重大变化；

• 5、无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 二、对本次交易的评价

基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次股份 出售所涉及的政府批准文件、与本次股份出售相关的基本资料等我们认为出具本 报告所需查阅的资料，并就有关事项进行相关查询后，本独立财务顾问对本次交 易的评价情况如下：

（一）本次交易前后对京东方持续盈利和业绩影响的核查

1、京东方披露的2005、2006 年度报告显示，2005 年京东方亏损15.87 亿元， 其中，来自TFT-LCD 主营业务亏损额达到16.3 亿元；2006 年京东方亏损17.22 亿元，亏损额依然主要来自于TFT-LCD 主营业务。由于京东方已出现连续两年亏 损情况，因此根据《股票上市规则》的有关规定，京东方股票已被实施退市风险 警示（*ST）的特别处理。

2、京东方按照权益法合并冠捷科技投资收益，2005 年、2006 年京东方合并 冠捷科技投资收益分别为2.11 亿元和1.55 亿元，冠捷科技为京东方重要的利润

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来源之一。京东方出售冠捷科技股份所得价款在扣除账面价值、中介机构费用和 相关税费后将一次性计入京东方损益，对京东方2007 年全年经营业绩影响较大； 此外，由于京东方按照权益法核算冠捷科技投资收益，因此出售冠捷科技股份对 京东方的总资产和主营收入等其它主要财务会计数据无重大影响。

3、京东方已于2007 年1 月18 日以每股5.3 元港币的价格先行向市场配售 2 亿股冠捷科技股份，总交易金额为10.6 亿元港币，扣除相关交易成本后，股 份出售净收入为10.39 亿元港币，折合人民币为10.33 亿元（按港币兑人民币 1:0.9944 汇率计算）。京东方将在年内适时择机出售其余224,360,191 股冠捷科 技股份。按照新的企业会计准则初步测算，第一次出售冠捷科技股份为公司带来 约 1.99 亿元投资收益（未扣减所得税影响）。

综上所述，本财务顾问认为，在已出现2005、2006 年连续两年亏损情况下， 京东方通过出售冠捷科技股份一次性获得的投资收益对京东方2007 年全年业绩 将带来积极影响，但京东方能否实现2007 年盈利，关键还在于其TFT-LCD 主营 业务经营情况。从京东方现有大尺寸TFT-LCD 业务的竞争力以及全球TFT-LCD 产 业发展和竞争状况分析，预计 2007 年京东方大尺寸TFT-LCD 业务仍将持续亏损。 为实现2007 年业务经营扭亏目标、确保公司可持续经营和发展，京东方已于2007 年3 月28 日公告了出售京东方光电部分股权和回购京东方股份的方案，方案实 施后，公司主营业务转为现有的移动和应用类TFT-LCD 显示产品等相关业务的发 展，且预计公司2007 年可实现整体盈利。该方案已获得京东方2007 年度第二次 临时股东大会特别决议批准，尚需获得中国证监会的核准，且该方案的完成存在 一定的不确定性，敬请投资者仔细阅读有关公告内容，并注意投资风险。

（二）本次交易符合京东方及其全体股东利益的核查

1、在公司经营出现持续亏损、TFT-LCD 主营业务仍未实质好转以及公司现 金流偏紧情况下，公司面临着较大的偿债压力。在此情况下，我们认为，京东方 出售冠捷科技股份筹集资金为改善公司财务压力的现时的最优选择。此外，作为 本次交易获得的全部价款，将按照会计准则扣除账面资产后一次性计入公司当年 损益，将对公司的净利润产生较大影响，有利于改善公司目前持续经营亏损的不 利局面和维护上市公司地位，从而保护全体股东的利益。

2、京东方已逐步建立自己的TFT-LCD 面板营销体系和较为可靠的客户群。

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北京京东方光电科技有限公司（下称“京东方光电”）为京东方控股子公司，具 体负责北京第五代TFT-LCD 生产线运营。京东方光电已于2005 年5 月实现量产， 并已逐步建立自己的营销体系和较为可靠的客户群。截至2006 年9 月30 日，京 东方光电前10 大客户的销售额占其全部销售收入比例为78%，其中，冠捷科技 为公司第二大客户，其销售额占京东方光电销售收入18%。此外，京东方与冠捷 科技在TFT-LCD 面板的采购和销售方面亦已建立良好的合作关系，因此，我们认 为本次交易不会对京东方的TFT-LCD 主营业务产生重大影响。

3、本次交易的价格将由公司董事会和制定配售代理人选择冠捷科技一定时 期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例原则最终确定，并以 市场配售或协议转让方式适时出售。我们认为，有关冠捷科技股份出售的定价原 则和出售方式符合香港证券市场上市公司股份出售的操作惯例。

综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合京东方及其全体股东的利益。 （三）本次交易合规性的核查

1、实施本次交易后，京东方具备股票上市条件。

本次交易完成后，京东方的股本结构未发生改变，未产生其他影响其继续在 深交所挂牌上市交易的因素。

2、本次交易为改善京东方现时财务压力的最优选择，实施本次交易有利于 改善京东方持续经营能力。

（1）京东方已经出现2005 年、2006 年连续两年巨额亏损，亏损额分别达到 15.87 亿元和17.22 亿元，公司亏损主要源于大尺寸TFT-LCD 业务。从京东方现 有大尺寸TFT-LCD 业务的竞争力以及全球TFT-LCD 产业发展和竞争状况分析，预 计2007 年京东方大尺寸TFT-LCD 业务仍将持续亏损，京东方面临着很大的经营 压力。在公司经营出现持续亏损、大尺寸TFT-LCD 主营业务仍未实质好转以及公 司现金流偏紧情况下，京东方的偿债压力很大，截止2006 年12 月31 日，京东 方（母公司）银行借款总额为26.12 亿元(含5.15 亿元委托贷款)，且大部分的 银行借款将于2007 年陆续到期，京东方（母公司）每年为此需承担1.72 亿元财 务费用。

（2）出售冠捷科技股份为公司缓解偿债压力、改善公司持续经营能力的最 现实选择。京东方于2007 年1 月18 日先行出售2 亿股冠捷科技股份，为此公司

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获得10.33 亿元现金以及1.99 亿元投资收益(未扣减所得税影响)。第一次出售 冠捷科技股份所获资金中的9.35 亿元已用于公司银行贷款的偿还周转。截止 2007 年2 月28 日，京东方（母公司）银行借款总额降至16.54 亿元(含5.15 亿 元委托贷款)，公司还款压力依然很大，为此，京东方决定继续适时择机出售剩 余的224,360,191 股冠捷科技股份，以改善公司持续经营能力。

（3）冠捷科技作为京东方重要利润来源之一，为京东方带来了可观的投资 收益。2005 年、2006 年京东方合并冠捷科技投资收益分别为2.11 亿元和1.55 亿元。由于京东方仅按照权益法核算冠捷科技投资收益，并不对冠捷科技的资产 和主营收入等进行合并，因此本次交易并不影响公司目前的主营业务结构。另一 方面，出售冠捷科技股份偿还银行借款所节省的财务费用在一定程度上可抵消由 于出售冠捷科技股份所减少的投资收益对公司利润的影响。

综上所述，本财务顾问认为，本次交易为改善京东方现时财务压力的最优选 择，实施本次交易有利于改善京东方持续经营能力。但是，虽然出售冠捷科技股 份在很大程度上可以缓解公司面临的偿债压力和经营压力，但未能从根本上解决 京东方的持续经营能力问题。

我们关注到，为实现2007 年业务经营扭亏目标、确保公司可持续经营和发 展，京东方已于2007 年3 月28 日公告了出售京东方光电部分股权和回购京东方 股份的方案，该方案完成后，京东方仅持有京东方光电5%股权，公司主营业务 转为现有的移动和应用类TFT-LCD 显示产品等相关业务的发展。京东方移动和应 用类TFT-LCD 显示产品等相关业务已独立运营多年，并具有一定的盈利能力，根 据京东方于 2007 年 4 月 19 日公布的 2007 年经会计师审核的合并盈利预测数据， 京东方大尺寸 TFT-LCD 业务调整重组完成后，预计 2007 年主营业务收入为 464,307 万元，预计公司 2007 年归属于母公司所有者的净利润为 12,450 万元。 为此，本财务顾问认为，如果该方案能够如计划实施，将大大减轻京东方现时所 面临的财务压力和经营压力，从而使京东方具备一定的持续经营能力。该方案完 成后，京东方将有更多的精力和资源投入到现有的移动和应用类TFT-LCD 显示产 品等业务的发展上，有利于进一步提高京东方的持续经营能力。

3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

根据京东方董事会出具的承诺函以及经本财务顾问核查，本次交易所涉及的

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冠捷科技股份产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

• 4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其它情形。

本次交易已获得包括国家发改委、商务部、北京市国资委、中国证监会等主 管部门审核批准，交易方式采取市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式， 公司承诺整个交易过程将依法进行。

本财务顾问认为，本次交易不存在明显损害京东方和全体股东利益的其他情 形。

（四）其它相关情况的核查

1、本次交易对京东方法人治理结构和独立运营能力的影响的核查

本次交易并不影响公司目前的法人治理结构，也不会产生其它影响公司与实 际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立关系的因素。 2、关联交易情况的核查

根据京东方董事会关于本次股份出售的决议，本次股份出售对象主要为非特 定财务投资人，包括私募股权基金、对冲基金和其他机构投资者，因此本财务顾 问认为本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，亦不构成新的关联交易。

3、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联 人担保情况的核查

经核查，京东方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形； 亦不存在京东方为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

4、负债结构情况的核查

经核查，不存在通过本次交易增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易 完成后，所获现金将部分用于偿还银行贷款，因此在一定程度上将有利于降低公 司资产负债率。

5、最近12 个月内的重大购买、出售、置换资产交易的核查

2006 年12 月28 日，京东方刊登《关于拟与国内TFT-LCD 企业进行整合的 提示性公告》，为提升中国大陆TFT-LCD 产业的竞争力和股东价值，公司与上海 广电（集团）有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有 限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意向 书》，拟以各方拥有的TFT-LCD 业务（包括TFT-LCD 大尺寸面板及上下游的资产

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和现金），共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司，并成为各方之 TFT-LCD 业务的统一平台。各方将就注入专业化公司的TFT-LCD 业务价值进行重 新评估，并就专业化公司的组建和发展战略等共同开展工作，并计划在2007 年 6 月30 日之前就有关整合事项达成一致，签署整合专业化公司合同、章程。若 届时各方未能达成一致，该《意向书》终止。

2007 年3 月28 日，京东方刊登了大尺寸TFT-LCD 业务进行结构性重组事宜。 公司主要亏损来自大尺寸TFT-LCD 业务，为实现公司整体扭亏目标，公司拟将持 有的大部分京东方光电股权转让予大股东京东方投资和股东工业公司，公司仅持 有京东方光电5%股权。上述结构性重组交易完成后，京东方、京东方投资将继 续推动TFT-LCD 整合事项的实施。

三、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《股票上市规则》等法律、法规的规定； 本次交易符合京东方和全体股东的利益。

四、提醒关注的事项

本财务顾问提请投资者在评价本次交易时应注意以下事项：

1、2006年12月27日京东方第四届第三十次董事会审议通过了《关于出售冠 捷科技有限公司股权的议案》，同意京东方按市场原则以分次部分出售或一次性 全部出售所持424,360,191股冠捷科技股份。按照京东方对营运资金的需求及冠 捷科技市场交易情况，京东方确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科 技股份。

2、京东方于2007 年1 月18 日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理 人，按照每股5.3 元港币的价格向市场配售2 亿股冠捷科技股份，总交易金额为 10.6 亿元港币。有关情况详见京东方2007 年1 月20 日《京东方科技集团股份 有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股份的公告》。截止本报告出具之 日，京东方尚持有冠捷科技224,360,191 股股份，对此，京东方已决定继续适时 择机出售该部分股份。由于预计12 个月内京东方出售全部冠捷科技股份的交易 金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中 国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公

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司字[2001]105 号）的规定，上述行为构成上市公司重大资产出售行为，需获得 中国证监会的核准并报请股东大会批准。

3、京东方出售所持冠捷科技股份事项已获得包括国家发改委、商务部、北 京市国资委、中国证监会等相关部门审核批准，但因冠捷科技是中国香港特别行 政区辖区内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售亦需按照香港证券市场的相 关操作程序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确定性。

4 、受 TFT-LCD 产业周期波动及市场竞争的影响， TFT-LCD 产品市场价格 不断下降。与全球同行业厂商相比，京东方因 TFT-LCD 生产规模小、产业本地 化配套程度低的原因， TFT-LCD 产业经营规模效应较弱，导致公司 TFT-LCD 业 务于 2005 年、 2006 年出现较大经营亏损，且 2007 年仍面临较大的经营压力。 本次交易为改善京东方现时财务压力的最现实选择，实施本次交易有利于改善京 东方持续经营能力。但是，虽然出售冠捷科技股份在很大程度上可以缓解公司面 临的偿债压力和经营压力，但未能从根本上解决京东方的持续经营能力问题。为 实现2007 年业务经营扭亏目标、确保公司可持续经营和发展，京东方已于2007 年3 月28 日公告了出售京东方光电部分股权和回购京东方股份的方案，该方案 完成后，京东方将有更多的精力和资源投入到现有的移动和应用类TFT-LCD 显示 产品等业务的发展上，有利于进一步提高京东方的持续经营能力。该方案已获得 京东方2007 年度第二次临时股东大会特别决议批准，尚需获得中国证监会的核 准，且该方案的完成存在一定的不确定性，敬请投资者仔细阅读有关公告内容， 并注意投资风险。

5、京东方已出现2005 年、2006 年公司连续两年亏损，根据《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》的有关规定，京东方股票已被实施退市风险警示（*ST） 的特别处理，敬请投资者注意投资风险。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、京东方科技集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议

• 2、京东方科技集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售的独立意见

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3、《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股份 的公告》

4、《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报 告书（草案）》

5、《关于京东方科技集团股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律 意见书》

6、《国家发展改革委关于京东方科技集团股份有限公司在香港出售所持冠捷 科技有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2006]2608 号）

7、《商务部关于同意京东方科技集团股份有限公司适时出售所持冠捷科技有 限公司股权的批复》（商合批[2006]929 号）

8、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对京东方科技集团股份有 限公司出售所持冠捷科技有限公司股权的批复》（京国资改革字[2006]14 号）

9、关于京东方科技集团股份有限公司重大资产重组方案的意见（证监公司字 [2007]70 号）

二、联系方式

长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室

联系人：王世平、周依黎、蔡平 联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

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（此页无正文，专为长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责 任公司）关于京东方科技集团股份有限公司出售冠捷科技有限公司股份之独立财 务顾问报告）

长江证券承销保荐有限公司 （原长江巴黎百富勤证券有限责任公司） 二○○七年五月十四日

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