BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Mar 28, 2007

关于京东方科技集团股份有限公司 拟出售北京京东方光电科技有限公司 部分股权以及回购本公司部分股份 之

独立财务顾问报告

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二OO 七年三月二十三日

特别风险提示

本财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本财务顾问报告及 《京东方科技集团股份有限公司关于拟出售北京京东方光电科技有限公司部分 股权以及回购本公司部分股份的报告书（草案）》中有关章节的内容。

1、本次交易包含两方面内容，京东方向股东方（控股股东京东方投资和股 东工业公司）出售所持京东方光电部分股权；京东方投资以持有部分京东方A 股 股份、工业公司以持有京东方债权分别向京东方支付受让京东方光电部分股权的 对价，京东方依法注销该等京东方投资支付的对价股份，该等交易的两方面互为 条件，共同构成本次交易完成的必备要素。

2、本次交易已经京东方董事会批准，并已获得北京市国资委审核批复，交 易各方已签署相关股权转让协议；由于本次交易构成京东方重大资产出售、重大 关联交易和公司减资行为，本次交易尚需获得中国证监会的核准并报请股东大会 特别决议批准。本次交易获得股东大会审议批准后，京东方需履行相关债权人债 权申报等必要程序，且债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。因此， 本次交易的完成存在一定的不确定性。

3、实施本次交易前京东方和北京电控已分别及连带为京东方光电74,000 万 美元银团贷款提供不可撤销的连带责任保证。根据京东方光电与贷款人、保证人 签署的相关《银团贷款协议》和《保证协议》，京东方转让出售京东方光电部分 股权需获得京东方光电银团贷款人中的多数贷款人（指在任何时候对借款人京东 方光电发放的贷款余额达到或超过三分之二的一个或多个贷款人）同意。同时， 本次交易完成后，京东方与京东方光电为关联方，且京东方仍需继续为京东方光 电银团贷款提供不可撤销的连带责任保证，因此，京东方该笔为京东方光电担保 事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

4、本次交易是实现京东方整体经营扭亏为目标并以专业化分业经营为原则 所进行的一次京东方集团内部的产业结构调整，京东方将大尺寸TFT-LCD 业务剥 离至控股股东，并继续积极推动中国大陆三家大尺寸TFT-LCD 业务厂商的整合进 程。本次交易完成后，京东方主营业务结构将发生重大变化，京东方将专注于移 动和应用类TFT-LCD 显示产品等相关业务。在将大尺寸TFT-LCD 业务剥离后，京 东方主营业务收入减少的同时，公司经营亏损也将大幅度减少。京东方已就本次

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交易完成后公司经营状况出具2007 年合并盈利预测数据（按照新会计准则编制， 但未经会计师审核），预计2007 年京东方的净利润为7,858 万元。由于京东方 已出现2005 年、2006 年连续两年亏损，因此根据《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》有关规定，京东方股票仍将被实施退市风险警示（*ST）的特别处 理，敬请投资者注意投资风险。

5 、截止本报告出具之日，京东方投资共持有847,377,533 股京东方股份， 持股比例为 29.509% 。京东方投资以等比例方式从所持京东方各限售期内股份 中支付购买京东方光电部分股权的对价股份共计455,186,261 股，该部分股份在 股权转让完成后将依法予以注销。本次交易完成后，京东方投资持有京东方的股 权比例为16.231%，北京电控持股比例为12.030%，京东方投资和北京电控仍为 京东方控股股东和实际控制人。

第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下意义： 京东方/公司： 指京东方科技集团股份有限公司 京东方集团： 指由北京电控控制的，由京东方投资、京东方、京东方光电 组成的产业集团 京东方光电： 指北京京东方光电科技有限公司 北京电控： 指北京电子控股有限责任公司，京东方实际控制人 京东方投资： 指北京京东方投资发展有限公司，京东方控股股东 北京市国资委： 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国资公司： 指北京市国有资产经营有限责任公司，北京市国资委全资子 公司

工业公司： 指北京工业发展投资管理有限公司，国资公司之全资子公司 商业银行双榆树支 指北京市商业银行股份有限公司双榆树支行（后更名为北京 行/北京银行双榆树 银行股份有限公司双榆树支行） 支行：

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BOE Hydis： 指BOE Hydis 技术株式会社 建行北京分行： 指中国建设银行股份有限公司北京市分行 建行城建支行： 指中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行 本次交易： 指以2006 年12 月31 日为基准日，京东方光电经审计、评估 的净资产值为基础，确定京东方光电净资产基准值为26.56 亿元，京东方持有京东方光电共计78.54%股权，公司除继续 保留持有京东方光电5%股权外，以债转股方式将其中部分股 权(对应价值3.1 亿元)出售给工业公司以偿还其对京东方用 于京东方光电投资的3.1 亿元债权，将剩余股权出售给京东 方投资，并按照3.61 元/股价格，回购京东方投资所持有京 东方股份455,186,261 股。

• 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 长江证券/ 指长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限 本财务顾问： 责任公司） 本财务顾问报告/ 指《长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有 本报告： 限公司拟出售北京京东方光电科技有限公司部分股权以及收 购本公司部分股份之独立财务顾问报告》

• 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

• 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

• 《股票上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订） 《通知》： 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）

• 《报告书（草案）》： 指京东方董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司关于 拟出售北京京东方光电科技有限公司部分股权以及收购本公 司部分股份的报告书（草案）》

• 《法律意见书》： 指北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于京东方科技集团 股份有限公司拟出售北京京东方光电科技有限公司部分股权 以及收购本公司部分股份的法律意见书》

• 元： 指人民币元

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第二节 绪言

为实现公司整体经营扭亏目标，2007 年3 月12 日，京东方召开了第四届三 十二次董事会会议，审议通过《京东方科技集团股份有限公司关于转让大尺寸 TFT-LCD 业务部分权益的议案》，独立董事已就本次交易发表意见。2007 年3 月 23 日，京东方与京东方投资签订《京东方科技集团股份有限公司与北京京东方 投资发展有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议》、 京东方与国资公司、工业公司签订《京东方科技集团股份有限公司与北京市国有 资产经营有限责任公司、北京工业发展投资管理有限公司关于北京京东方光电科 技有限公司部分股权股权转让协议》。根据京东方董事会决议及与相关各方协商 确定，本次交易的方案为以2006 年12 月31 日为基准日，京东方光电经审计、 评估的净资产值为基础，确定京东方光电净资产基准值为26.56 亿元，京东方持 有京东方光电共计78.54%股权，公司除继续保留持有京东方光电5%股权外，以 债转股方式将其中部分股权(对应价值3.1 亿元)出售给工业公司以偿还其对京 东方用于京东方光电投资的3.1 亿元债权，将剩余股权出售给京东方投资，并按 照3.61 元/股价格，回购京东方投资所持有京东方股份455,186,261 股。本次交 易方案已获得北京市国资委审核批复（京国资改革字[2007]5 号）。

由于预计本次交易金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并报表净资 产的50%以上，根据中国证监会《通知》的规定，本次交易构成京东方重大资产 出售行为；同时本次交易构成重大关联交易行为。

长江证券接受京东方的委托，担任京东方本次交易独立财务顾问，并制作本 财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《通知》、《股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易 做出独立、客观和公正的评价，以供京东方全体股东及有关方面参考。

作为京东方本次交易的独立财务顾问，长江证券并未参与京东方本次交易相 关协议条款的磋商与谈判，所提出的财务顾问意见是假设各方当事人将按照相关 协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财务顾问特作如下声明： 1、京东方向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所需的资料，并对所

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提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；

2、本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

3、本财务顾问的职责范围并不包括应由京东方董事会负责的对本次交易在 商业上的可行性评价。本财务顾问报告旨在通过对京东方本次交易行为进行核查 和分析，就本次交易行为是否合法合规，是否符合京东方和全体股东的利益发表 独立意见；

4、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对京东方的任何投 资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任；

• 5、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读京东方董事会发布的《报告书

• （草案）》以及其它相关文件全文；

• 6、本财务顾问报告仅供本次交易有关方使用，不得用于其他用途。

第三节 本次交易各方及交易标的基本情况

一、京东方科技集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号

主要办公地点：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号

法定代表人：王东升 注册资本：2,871,567,895元

股票上市交易所：深圳证券交易所

已上市股票类型：人民币普通股（A 股）和境内上市外资股（B 股） 股票简称及代码：京东方A（000725）、京东方B（200725）

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所属行业：电子信息业

主营业务范围：公司核心业务定位于显示领域，旗下拥有TFT-LCD、显示器 与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材 料、CRT七大显示相关事业群，业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/ 平板电视和应用终端产品。

2、股本结构

截止2006 年12 月31 日，京东方股本结构如下表：

	股份数量	比例
一、有限售条件股份	1,360,452,778	47.377%
1、国家持有股份	548,691,862	19.108%
2、国有法人持股	811,367,668	28.255%
3、其他内资持股	143,648	0.005%
其中：
境内法人持股
境内自然人持股（高管股）	143,648	0.005%
4、外资持股	249,600	0.009%
其中：
境外法人持股
境外自然人持股（高管股）	249,600	0.009%
二、无限售条件股份	1,511,115,117	52.623%
1、人民币普通股	395,814,717	13.784%
2、境内上市的外资股	1,115,300,400	38.839%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,871,567,895	100%

3、财务资料

京东方近三年财务状况如下：

项目	2004 年度	2005 年度	2006 年度 （未经审计）
主营业务收入（万元）	1,244,171	1,346,179	871,418
净利润（万元）	20,601	-158,709	-173,110
总资产（万元）	1,792,403	2,092,252	1,602,978
净资产（万元）	495,644	337,786	333,523
总股本（万股）	146,379.72	219,569.58	287,157
每股收益（元）	0.14	-0.723	-0.60
净资产收益率	4.16%	-46.99%	-51.90%

二、北京京东方投资发展有限公司

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1、基本情况

公司名称：北京京东方投资发展有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号

法定代表人：王东升 注册资本：68098.2 万元

企业类型：中外合资经营（外资比例低于25%）

营业执照：企合经总字第024842 号

经营范围：研发、生产电子产品、电子原材料及零部件；相关技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（外商投资限制类及有专项规定 的除外）

股权结构：北京电控持有56.25%股权，北京智能科创技术开发有限公司持 有33.75%股权，日本丸红株式会社持有10%股权。

2、京东方投资董事、主要管理层成员及在京东方的兼职情况

姓名	国籍	在京东方投资任职	在京东方任职
王东升	中国	董事长	董事长、CEO
韩燕生	中国	副董事长	副董事长
梁新清	中国	董事、总裁	副董事长
袁汉元	中国	董事	－
八田贤一	日本	董事	董事
穆成源	中国	副总裁、董事会秘书	监事

• 3、京东方投资与京东方及持有京东方5%以上股份的股东关系

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
北京电控 国资公司
56.25% 100%
京东方投资 工业公司
29.509% 3.923%
10.123% 5.062％
京东方
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• 4、京东方投资最近一年与京东方的关联交易情况

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2006年10月，京东方投资以所持京东方350,000,000元债权和现金1.22元， 认购京东方非公开发行A股127,180,233股，该部分股份自2009年10月10日起可上 市交易。

三、北京工业发展投资管理有限公司及北京市国有资产经营有限责任公司 1、工业公司基本情况

企业名称：北京工业发展投资管理有限公司

住 所：北京市朝阳区工体北路6号

法定代表人：王玉喜 注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：1100001359990

经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询等 股权结构：国资公司持有100%股权

2、国资公司基本情况

企业名称：北京市国有资产经营有限责任公司

住 所：北京市西城区金融街19 号富凯大厦16 层 法定代表人：李爱庆 注册资本：500000 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：1100001500585

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资

与投资，产（股）权的收购、兼并与转让，资产托管。

股权结构：北京市国资委持有100%股权

3、工业公司、国资公司人员在京东方的兼职情况

京东方董事归静华女士现任职于国资公司。

• 4、工业公司、国资公司与京东方及持有京东方5%以上股份的股东关系见上

述京东方投资情况介绍

• 5、工业公司、国资公司最近一年与京东方的关联交易情况

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2006 年10 月，工业公司以所持京东方310,000,000 元债权和现金0.45 元， 认购京东方非公开发行A 股112,645,349 股，工业公司控股股东国资公司以现金 400,000,002.18 元，认购京东方非公开发行A 股145,348,838 股，该部分股份 自2007 年10 月10 日起可上市交易。

四、本次交易标的基本情况

本次交易标的包括三部分，一是京东方持有的部分京东方光电股权权益；二 是京东方投资所持部分京东方股份；三是工业公司对京东方3.1 亿元债权。交易 标的基本情况如下：

（一）北京京东方光电科技有限公司

1、基本情况

企业名称：北京京东方光电科技有限公司

住 所：北京市北京经济技术开发区西环中路8 号

法定代表人：王东升 注册资本：5.5 亿美元 成立时间：2003 年6 月9 日

企业类型：有限责任公司（合资）

主营业务：研发、设计、生产薄膜晶体管液晶显示器件；销售自产产品 股权结构：京东方持有78.54%股权，BOE Hydis 持有21.46%股权

2、经营情况

京东方光电投资建设的北京TFT-LCD 第五代生产线，采用国际上最先进的自 动化生产设备和信息化管理系统，是我国内地规模最大、自动化水平最高的现代 化工厂之一，该生产线已于2005 年5 月量产，目前生产能力为加工玻璃基板能 力8 万张/月（基板尺寸1100×1300（0.7t）mm），且生产良品率已稳定在90% 以上。受制于关键原材料进口的高成本，TFT-LCD 市场价格逐步下降的影响，京 东方光电经营持续亏损，近两年的财务简况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2006年度	2005年度
资产总额	1,027,713.65	1,120,070.53
负债总额	767,623.68	749,101.65
股东权益	260,089.98	370,968.88
主营业务收入	572,675.05	341,807.03

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净利润 -150,443.90 -41,019.11

3、资产评估情况

北京德威资产评估有限责任公司出具了德威评报字（2007）第12 号《京东 方光电科技有限公司资产评估报告》，根据该评估报告，截止2006 年12 月31 日，京东方光电总资产1,042,117.31 万元，总负债767,623.68 万元，净资产 274,493.63 万元。

4、资产抵押及京东方担保情况

2005 年3 月31 日，建行北京分行作为独家牵头行，由建行城建支行作为代 理行，并由九家境内银行（以下简称“贷款人”）组成银团，与京东方光电签署 了《银团贷款协议》：银团贷款总额包括固定资产和流动资金的美元或人民币贷 款折合共计74000 万美元，固定资产贷款期限为首次提款日起5 年，流动资金贷 款期限为首次提款日起3 年，美元贷款利率为三个月伦敦银行间拆借利率与利差 （每年1.80%）之和，人民币贷款利率为中国人民银行公布的不时适用的相应档 次的贷款基准利率。

京东方光电与贷款人及建行城建支行签署了《机器设备抵押协议》和《房地 产抵押协议》，京东方光电将现在和将来拥有和获得的全部动产和不动产（包括 房地产和机器设备）抵押给贷款人。京东方光电与贷款人及建行城建支行签署了 《保险权益转让协议》，京东方光电将所有保险合同(包括京东方光电作为投保 人和/或受益人)项下的全部权利和利益转让给贷款人，使贷款人成为该等保险的 第一受益人。

京东方和北京电控分别与贷款人及建行城建支行签署了《保证协议》，非经 多数贷款人（指在任何时候对京东方光电发放的贷款余额达到或超过三分之二的 一个或多个贷款人）同意，京东方将不转让持有京东方光电的股权,京东方和北 京电控分别及连带就该银团贷款提供不可撤销的连带责任保证，其中京东方的保 证范围为：在《保证协议》签订之时净资产值的50%，减去在《保证协议》签订 之时京东方已向代理行充分披露并经代理行认可的、京东方已对外提供的保证

（信用）担保的金额的不时余额范围内。同时，北京电控、京东方、京东方光电 三方共同签署了《关于北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公 司为北京京东方光电科技有限公司贷款担保的三方协议书》，基于上述有关银团

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贷款文件的规定，约定三方之间承担贷款保证责任的顺序为：首先为京东方光电， 其次京东方（在前述保证范围内），再次为北京电控。

5、股权质押情况

根据京东方和国资公司签署的《股权质押协议》以及京东方、国资公司和工 业公司签署的《股权质押协议补充协议》，京东方将所持京东方光电15%股权质 押给国资公司和工业公司。

（二）京东方投资所持部分京东方股份

截止本报告出具之日，京东方投资持有京东方A股共计847,377,533股，京 东方投资所持京东方股份不存在股份质押情况，有关股份限售状况如下：

序号	股份性质	股份数量（股）	可上市交易时间	限售条件
1	无限售条件股份	36,009,865	－	－
2	有限售条件股份	36,009,865	2007年12月1日	股权分置改革承诺
3	有限售条件股份	648,177,570	2008年12月1日	股权分置改革承诺
4	有限售条件股份	127,180,233	2009年10月10日	认购非公开发行A股限售承诺
5	合 计	847,377,533

（三）工业公司对京东方3.1 亿元债权

国资公司与京东方于2004年9月21日签署《合作框架协议》，就双方在

TFT-LCD项目上的合作事宜作出相关约定；同日国资公司、京东方和商业银行双 榆树支行签署《委托贷款协议书》,国资公司委托商业银行双榆树支行向京东方 提供了共计本金为6.2亿元委托贷款。作为京东方履约担保，国资公司和京东方 同时签署《股权质押协议》，京东方将所持京东方光电15%股权质押给国资公司。

国资公司、工业公司和京东方于2005年5月31日签署了《合作框架协议补充 协议》，就上述《合作框架协议》作出补充约定；同日国资公司、工业公司、京 东方和商业银行双榆树支行签署《委托贷款协议书补充协议》，根据上述协议及 补充协议，各方同意将国资公司对京东方形成的6.2亿元债权转移至工业公司， 并且京东方应将债权本金的利息部分支付给国资公司。同时，三方签署了《股权 质押协议补充协议》，京东方将所持京东方光电15%股权质押给国资公司和工业公 司。

鉴于工业公司已于2006 年9 月28 日以其对京东方3.1 亿元债权认购京东方 非公开发行A 股，国资公司、工业公司和京东方于2006 年5 月22 日、11 月28 日分别签署《补充协议》和《合作框架协议之补充协议三》，国资公司、北京银

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行双榆树支行、京东方和工业公司于2006 年11 月28 日签署《委托贷款协议书 之补充协议二》，各方确认京东方对工业公司的债务调整为3.1 亿元委托贷款本 金，京东方对国资公司的债务为3.1 亿元委托贷款的利息，同时各方签署的《股 权质押协议》和《股权质押补充协议》继续有效。

第四节 本次交易基本内容

一、本次交易背景

全球TFT-LCD 产业正形成新的专业化分工，电视、显示器、移动和应用 TFT-LCD显示领域由于其应用范围和技术要求的差异化，正出现进一步细分趋势。 京东方目前不仅拥有电视和显示器等中大尺寸TFT-LCD 业务，同时也拥有移动和 应用TFT-LCD 产品的小尺寸TFT-LCD 显示屏业务。经过多年的经营积累，为提 升公司大尺寸TFT-LCD 业务的核心竞争能力，京东方一直在推进TFT-LCD 产业零 部件本地化配套、生产线技术改造提升效率等降低生产成本的积极措施，京东方 光电的运营能力取得长足进步，达到目前国内产销量最大规模水平，但受制于资 本性融资困难、关键原材料依赖进口导致成本较高、TFT-LCD 产品价格逐步下降 的影响，大尺寸TFT-LCD 业务经营持续亏损，并导致京东方2005 年度、2006 年 度的整体经营亏损。为了使大尺寸TFT-LCD 业务、移动和应用TFT-LCD 产品两个 业务做的更加专注、更具有全球竞争力，实现公司整体扭亏目标，京东方决定将 大尺寸TFT-LCD 业务在京东方集团内进行业务运营架构的调整。

因此，为维护京东方和京东方全体股东的利益，考虑到京东方持续亏损的根 源是大尺寸TFT-LCD 业务经营亏损，公司实际控制人北京电控、大股东京东方投 资及有关股东方共同协商，并经国有资产管理部门审核批复，同意大尺寸TFT-LCD 业务运营架构在京东方集团内进行调整，京东方以债转股、股份回购方式，将大 尺寸TFT-LCD 业务从京东方剥离至京东方投资。

二、本次交易方案基本情况

根据董事会决议确定的本次交易基本原则，经各方协商确定，本次交易的基 本情况如下：

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1、定价基准

（1）基准日：2006 年12 月31 日

（2）定价原则：

① 京东方出售京东方光电股权基准定价：以2006 年12 月31 日为基准日， 京东方光电经审计、评估后净资产值为基础，由各方协商确定京东方光电净资产 基准值为26.56 亿元，该基准值为固定价格。

② 京东方回购京东方投资所持京东方股份定价：以“京东方A”股票市价 为基础，京东方董事会决议公告日前20 个交易日“京东方A”股票交易收盘价 算术平均值的90%，即3.61 元/股。

2、交易方案

京东方持有京东方光电78.54%股权，BOE Hydis 持有京东方光电21.46%股 权，以净资产基准值26.56 亿元为基础，按照京东方持有京东方光电78.54%股 权对应价值测算，京东方出售持有京东方光电部分股权的交易方案为：

（1）京东方仍保留京东方光电5%股权。

（2）债转股：京东方向工业公司出售所持京东方光电等值于3.1 亿元价值 的股权，偿还工业公司对京东方用于京东方光电投资的3.1 亿元债权，工业公司 对京东方债权直接转为持有京东方光电约11.92%股权。

（3）股份回购：京东方将所持京东方光电约61.62%股权按照价值 1,643,222,400 元出售给京东方投资，京东方投资按照3.61 元/股价格，以所持 京东方455,186,261 股A 股向京东方支付对价。

上述交易完成后，工业公司与京东方之间债权债务及质押关系解除，京东方 投资减少持有京东方股份455,186,261 股，京东方注册资本减少455,186,261 元， 京东方仍持有京东方光电5%股权，但京东方不再控制京东方光电。

3、与本次交易相关的其他安排

（1）与大尺寸TFT-LCD 业务相关的其他安排：京东方从事大尺寸TFT-LCD 业务的人员按照人随资产走的原则转任到京东方光电，与大尺寸TFT-LCD 业务相 关的产品销售公司也转至京东方光电，确保京东方与京东方光电运营的独立性。

（2）京东方对京东方光电银团贷款的担保安排：因京东方仍需按照《保证 协议》约定作为保证人为京东方光电银团贷款提供不可撤销的连带责任保证，按

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照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，京东方对京东方光电银团贷款的担保事项将提交公司股东大会审议。

（3）与京东方、京东方光电相关的债权债务安排：京东方及京东方光电的 重大债权债务、以及担保状况基本保持不变。因本次交易涉及公司减资行为，京 东方尚需按照《公司法》及工商管理规定，履行相关债权人债权申报等必要程序， 债权人有权要求京东方清偿债务或者提供相应担保。同时，本次交易的完成也取 决于京东方光电主要债权人即债权银行对本次交易安排的同意。

4、京东方投资支付受让京东方光电股权的对价股份来源

按照股份限售状况，京东方投资以等比例方式从所持京东方各限售期内股份 中支付对价股份，合计支付对价股份 455,186,261 股，本次交易完成后，京东方

投资持有京东方股份 392,191,272 股，股份支付前后股份限售数量变化情况如下：

序 号	股份性质	本次交易前 股份数量（股）	本次交易支付 对价股份数量（股）	本次交易后 股份数量（股）	可上市交易时间
1	无限售股份	36,009,865	19,343,439	16,666,426	－
2	限售股份	36,009,865	19,343,439	16,666,426	2007年12月1日
3	限售股份	648,177,570	348,181,906	299,995,664	2008年12月1日
4	限售股份	127,180,233	68,317,477	58,862,756	2009年10月10日
5	合 计	847,377,533	455,186,261	392,191,272

5、本次交易完成前后，京东方股本结构变化情况

本次交易完成前后，京东方股本结构及股东持股比例变动如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份		1,396,462,643	48.631%	941,276,382	38.954%
1、国家持有股份	北京电控	290,697,675	10.123%	290,697,675	12.030%
	工业公司	112,645,349	3.923%	112,645,349	4.662%
	国资公司	145,348,838	5.062%	145,348,838	6.015%
2、国有法人持股	京东方投资	847,377,533	29.509%	392,191,272	16.231%
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股（高管股）		143,648	0.005%	143,648	0.006%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股（高管股）		249,600	0.009%	249,600	0.010%
二、无限售条件股份		1,475,105,252	51.369%	1,475,105,252	61.046%
1、人民币普通股（A 股）		359,804,852	12.530%	359,804,852	14.890%

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2、境内上市的外资股（B 股）		1,115,300,400	38.839%	1,115,300,400	46.156%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数		2,871,567,895	100%	2,416,381,633	100%

注：为方便对比统计，上表京东方投资持股数量中包含可上市交易的无限售条件股份 36,009,865 股。

三、交易合同内容

本次交易合同包括京东方与国资公司、工业公司签订的股权转让协议，京东 方与京东方投资签订的股权转让协议，协议有关内容如下：

（一）京东方与国资公司、工业公司签订的股权转让协议

京东方与国资公司、工业公司于2007 年3 月23 日签订了《京东方科技集团 股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司、北京工业发展投资管理有限 公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议》（以下简称“本 协议”），主要内容包括：

1、转让标的

本次股权转让标的为京东方所拥有京东方光电部分股权权益（以下称“股权 权益”），具体的转让股数和比例将按照以下方法确认:

（1）根据资产评估报告,经各方协商后,确认本协议项下每股京东方光电股 权的转让价值。

（2）以各方确认的 3.1 亿元股权转让款除以每股京东方光电股权的转让价 值得出具体转让的股份数额。

（3）确认本次股权转让的股权权益比例，并签署《转让标的确认书》。 2、转让价格及支付

（1）本协议项下评估基准日和转让基准日为2006 年12 月31 日。

（2）本协议项下股权权益转让对价为人民币3.1 亿元。

（3）本次股权转让不涉及现金支付，工业公司以3.1 亿元委托贷款债权作 为受让京东方所持京东方光电股权权益的对价款。本协议生效之日，该等对价款 将与京东方向工业公司应付的3.1 亿元债务互相抵消。

（4）上述转让股权权益的价格系固定价格，未包括任何税费，有关各方应 依法缴纳税费。

（5）自本协议生效之日起，京东方将不再向国资公司支付3.1 亿元委托贷

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款利息，不再按照《委托贷款协议书》及相关附属补充协议向工业公司支付委托 贷款本金。至本协议生效日止，京东方应付未付国资公司 3.1 亿元委托贷款利息， 应于本协议生效之日起 5 日内一次性支付国资公司。

（6）自本协议生效之日起《股权质押协议》自动解除。如果需要，各方将 另行签署解除协议。

3、过渡期安排

自本协议签署日至本协议生效日为本次股权转让的过渡期内，京东方光电所 形成的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）将由国资公司、 工业公司根据受让股比承担或享有。

4、相关安排

自本协议生效之日起，工业公司即依据本协议成为其所受让的京东方光电股 权权益的合法拥有人，承担该等股权权益相关的一切权利和义务，工业公司有权 向京东方光电董事会委派一名董事。

二、京东方与京东方投资签订的股权转让协议

京东方与京东方投资于2007 年3 月23 日签订了《京东方科技集团股份有限 公司与北京京东方投资发展有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股 权股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容包括：

1、转让标的

本次股权转让标的为京东方所拥有京东方光电部分股权权益（以下称“股权 权益”）,价值为等值于1,643,222,400 元人民币的美元，具体比例双方将另行 签订《转让标的确认书》。

2、转让价格及转让价款的支付

• （1）本协议项下评估基准日和转让基准日为2006 年12 月31 日。

（2）本次股权转让不涉及现金支付。本次股权权益转让价格将参考资产评 估报告结果，经各方协商后确定为人民币1,643,222,400 元。

（3）京东方投资以其所拥有京东方455,186,261 股A 股股份作为其受让股 权权益之支付对价；该等对价支付将通过京东方回购京东方投资所持京东方股票 的方式（以下称“本次股份回购”）完成。

• （4）本次股份回购的价格为人民币3.61 元/股。

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• （5）上述转让股权权益的价格未包括任何税费，有关各方应依法缴纳税费。

• （6）上述转让股权权益的价格系固定价格，无论任何原因，均不会影响本

• 协议所约定之转让股权权益的价格的变更。

• 3、过渡期安排

• （1）自本协议转让基准日至本协议转让完成为本次股权转让的过渡期。

• （2）过渡期内，京东方不得处置、质押京东方光电的股权权益或者在股权

• 权益上设置任何第三者权益，且京东方不再参与京东方光电的实际管理，而由京 东方投资进行实际管理；京东方无须就该等管理向京东方投资支付报酬。

• （3）过渡期内，京东方光电所形成的期间损益（包括但不限于可分配利润

• 或实际发生的亏损）将均由京东方投资承担或享有。

• （4）京东方投资承诺，在过渡期内，对京东方光电尽善良管理责任。

（5）非因任一方主观故意事由导致本次股权转让无法进行的，且京东方投 资履行本协议约定的善意管理责任的，在该等事由出现后10 日内，京东方投资 应配合京东方转回相关股权的管理权；该等股权管理权转回时，京东方对京东方 投资于过渡期内在京东方光电中的经营管理状况应予以认可，京东方投资不享有 评估基准日至相关股权转回时所产生的盈利，亦无须就该期间内产生的亏损承担 责任。

四、京东方光电资产评估情况

为确保本次交易公允、合理，北京德威资产评估有限责任公司接受京东方的 委托，对京东方光电的资产及负债进行了评估。北京德威资产评估有限责任公司 出具了德威评报字（2007）第12 号《京东方光电科技有限公司资产评估报告》。 1、评估范围

本次评估范围包括京东方光电在评估基准日资产负债表中列示的流动资产、 机器设备、房屋建筑物、在建工程、无形资产、长期待摊费用及相关负债。

• 2、评估基准日

• （1）资产评估基准日为2006 年12 月31 日

• （2）评估基准日由委托方京东方确定

• （3）评估采用基准日有效的价格标准

• 3、评估原则

• （1）工作原则：以国家有关评估及管理的法律法规为依据，遵循独立、客

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观、公正、科学的评估原则。

• （2）经济原则：企业持续经营、替代原则、公开市场。

（3）公认原则：本次评估遵循国家及行业规定的公认原则。

4、评估行为依据

（1）行为依据

关于本次评估的经济行为文件复印件

（2）法规依据

《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令）、《国有资产评估管理办法施 行细则》（国资办发[1992]36 号）、《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》 （财政部财评字[1999]91 号）、《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企 [2001]802 号）、《国有资产评估项目核准管理办法》（财政部财企[2001]801 号）、 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《北京市财政局国有资产评估项目核准管 理办法实施细则》（京财企[2002]659 号）、《北京市财政局国有资产评估项目备案 管理办法实施细则》（京财企[2002]660 号）、《注册资产评估师关注评估对象法律 权属指导意见》（会协[2003]18 号）、《资产评估准则——基本准则》、《资产评估 职业道德准则——基本准则》、《中国注册资产评估师职业道德规范》（财评协字 [1999]6 号）、其他与资产评估有关的法规、规定。

（3）产权依据

房屋所有权证、国有土地使用权证、车辆行驶证复印件

（4）取价依据

车辆行驶证复印件、评估人员现场勘察记录、评估人员收集的市场价格信息 资料、资产占有方提供的有关资产评估所需的资料、《机电产品报价手册》、《慧 聪商情》、《联合商情》、《北京市建设工程预算定额》（2002）、《北京市建设工程 费用定额》（2002）、《北京市工程造价信息》

（5）国家及地方政府规定建设项目主要税费标准

（6）对房屋建筑物的实地踏勘、记录

5、评估方法

遵循国家关于资产评估的规定，对评估范围的资产、负债，依照规范的评估 程序，在实施了对委托方提供的法律文件以及相关资料的验证审核、实地察看， 必要的市场调查和交易价格比较的基础上，区别不同的资产，采用适当的评估方

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法进行评估。

流动资产：本次评估以流动资产委估清单及账面价值为依据，对库存现金、 银行存款、银行对账单及调节表进行核实核对并函证；对应收账款、相关债权性 资产进行经济内容及变现能力分析并函证；对存货进行核实，确定其数量及成本 的真实性；对待摊费用进行受益期分析。在核实分析的基础上，货币资金按核实 后的账面值计入评估值；对债权性资产的发生时间、经济内容、有关财务记录等 资料进行综合分析，按核实分析后的结果计入评估值；原材料、材料采购及在库 低值易耗品周转较快，存期较短，其账面值为实际购买价，与现行市价接近，此 次评估在抽查盘点确定实际数量的基础上，以购买价与实际数量计算确定评估 值；通过核实企业生产流程、成本核算方法、在产品账面成本构成，分析各月在 产品余额变动情况，以核实分析测算后的结果确定评估值；对产成品的实际库存 数量、实际单位成本逐品种与当月的实际变现售价进行比较分析测算，本次评估 以核实分析测算后可变现单价扣除一定的销售费用确定评估值。待摊费用按尚存 受益期权益计算确定评估值。

机器设备：采用成本法，对于国产设备，按其规格型号依据《机电产品报价 手册》、《慧聪商情》、《联合商情》以及评估人员收集的相关市场价格确定购置价 格；对于近期进口设备主要依据进口设备的现行市场价格或设备购置价以及同类 设备价格变动情况等确定FOB 价格，并根据国家对进口设备管理的有关规定，加 计相关的合理费用，如海运费、保险费、报关费、国内运输费、安装调试费、设 计费、工程保险费、建设单位管理费、联合试运转费及合理资金成本等计算确定 评估原值，其中由于北京京东方光电科技有限公司是高科技合资企业，免进口设 备关税和增值税。根据原电子工业部预计〈1996〉211 号文件《电子工程建设概 预算编制办法和费用定额》和国家发展计划委员会、建设部发布的2002 年修订 版《工程勘查设计收费标准》的相关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》。

房屋建筑物：采用成本法。所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评 估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘综合评价的房 屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

在建工程：对在建项目开工时间，预计工期，目前安装调试进展情况，实际 付款情况等进行全面了解、分析。对已完工在建工程，调入固定资产中评估。 无形资产----土地使用权：由于土地使用权受到用途的限制，因此本次评

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估按原始取得成本并进行使用年期修正确定评估值。

无形资产----生产TFT 专有技术，通过分析技术组成、行业状况、企业生产 能力等影响因素确定其价值。

无形资产----办公系统管理软件等，核实其发生时间、内容、受益期，根据 其原始发生成本及尚存的受益期分析核实后确定评估值。

负债：主要通过逐一核对清单、财务记录、了解债务内容、金额，查看原始 凭证，并收集核对相关合同，经核实，均为正常负债，按核实分析后的账面值计 入本次负债核实结论。

6、评估结论

总资产1,042,117.31 万元，总负债767,623.68 万元，净资产274,493.63 万元。

本财务顾问认为，针对京东方光电资产及负债的评估已实施了必要的评估程 序，采取了公允、适当、法定的评估方法。

第六节 本次交易对京东方业务和经营的影响

公司认为，本次交易对京东方业务和经营方面的影响主要体现在以下几方 面：

一、本次交易完成后，公司主营业务将专注于移动和应用TFT-LCD 产品的发 展，确保公司的持续发展能力

京东方集团的愿景是创办显示领域世界领先企业，本次交易是在京东方集团 统一的集团发展战略目标下，依据更专、更强、更好的原则，将大尺寸TFT-LCD 业务运营架构在集团各组织成员企业间结构的调整，本次交易重组后，京东方集 团内核心成员企业间的关系由原来直线式转换成三角式构架，即京东方和京东方 光电由原来的母子关系转换成兄弟关系，通过集团内企业组织架构的调整，按专 业化原则分业经营,集团各企业组织专注于自己的领域，分别发展TFT-LCD 业务 和与之配套零部件产业和材料业务,共同实现京东方集团发展愿景。

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因此，本次交易完成后，京东方仍将继续在TFT-LCD 产业领域的发展，稳固 传统业务基础上，重点专注移动和应用TFT-LCD 产品，包括背光源等关键零部件 和材料产业的发展，不断提升公司的可持续发展能力。具体业务包括：

1、移动和应用类显示产品业务：主要包括手机、相关专业应用领域的TFT-LCD 显示屏、模块和组件等，该类业务目前营业收入规模约4 亿元以上，公司计划未 来2-3 年内将发展成为以移动和应用类TFT 显示模块为核心的产业，年营业收入 规模将超过20 亿元以上。

2、专用显示系统产品业务：主要包括交通、能源、特殊应用等领域的显示 屏、显示器和显示系统产品，该业务为京东方投资发展的新兴产业，将以京东方 光电的大尺寸TFT-LCD 显示屏为基础，发展下游专用显示品和数字视频产品整 机，预计未来2-3 年内业务收入将达到10 亿元以上，具有较高的投资回报。

3、TFT-LCD 关键零部件、真空显示和精密电子零件及材料业务：主要包括 应用于TFT-LCD 产品的背光源、金属零件、材料，CRT 配套零件及真空电子产品 等，目前该类业务营业收入约14 亿元，预计未来2-3 年内业务收入将达到20 亿 元以上，有稳定的投资回报。

4、京东方科技园总部基地开发与服务业务：主要利用京东方多年来形成的 对跨国科技公司的综合配套服务所积累的经验和资源，对现有京东方科技园尚未 开发利用的物业和土地资源，通过合资、合作等方式开发利用，挖掘现有资源的 价值，为公司提供稳定的利润和现金流，并实现利润最大化。

以公司2006 年合并财务报表（未经审计）为基础，剥离从事大尺寸TFT-LCD 业务的京东方光电、销售公司、BOE Hydis，及公司总部为该等业务承担的管理 费用和支付的委托借款利息后，模拟测算本次交易完成后上述业务经营情况（表 一、表二，按照旧会计准则编制，下称“2006 年模拟对比合并财务报表”）显 示，该部分业务2006 年实现主营业务收入为185,915.28 万元，主营业务利润为 29,756.43 万元，并具有盈利能力。

表一：2006 年模拟对比简易资产负债表（未经审核，单位：万元）

	2006 集团合并报表	2006 年非大尺寸TFT-LCD 业务合并报表
货币资金	180,976.55	129,555.12
应收款项	133,951.68	80,500.99
存货	124,427.40	22,772.27

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长期投资	269,410.12		641,233.42
固定资产	814,335.13		107,349.77
无形资产及其他资产	79,876.76		11,394.96
资产合计	1,602,977.64		992,806.51
短期借款	246,317.67		243,398.98
应付款项	205,916.26		76,974.06
长期借款	674,979.82		77,400.18
其他负债	62,079.00		60,518.79
少数股东权益	80,162.09		26,657.60
股东权益	333,522.79		507,856.90
负债和股东权益合计	1,602,977.64		992,806.51
表二：2006 年模拟对比简易损益表（未经审核，单位：万元）

长期投资	269,410.12	269,410.12	269,410.12	641,233.42
固定资产	814,335.13			107,349.77
无形资产及其他资产	79,876.76			11,394.96
资产合计	1,602,977.64			992,806.51
短期借款	246,317.67			243,398.98
应付款项	205,916.26			76,974.06
长期借款	674,979.82			77,400.18
其他负债	62,079.00			60,518.79
少数股东权益	80,162.09			26,657.60
股东权益	333,522.79			507,856.90
负债和股东权益合计	1,602,977.64			992,806.51
表二：2006 年模拟对比简易损益表（未经审核，单位：万元）
		2006 年合并报表	2006 年非大尺寸TFT 业务合并报表
主营业务收入		871,417.74	185,915.28
减：主营业务成本		993,113.40	155,142.44
减：主营业务税金及附加		1,016.40	1,016.40
主营业务利润		-122,712.06	29,756.43
其他业务收入		8,248.69	3,206.97
加：其他业务利润		2,062.23	3,078.00
减：营业费用		19,683.75	4,158.87
管理费用		106,951.24	27,013.91
财务费用		64,911.59	16,863.10
营业利润		-312,196.41	-15,201.45
加：投资收益		18,022.06	18,022.06
补贴收入		9,150.29	-
营业外收入		4,434.82	214.43
减：营业外支出		734.26	686.20
利润总额		-281,323.50	2,348.84
加：未确认投资损失		103,655.02	-
减：所得税		1,676.19	1,674.79
少数股东收益		-6,234.92	-543.56
净利润		-173,109.75	1,217.61
加：年初未分配利润		-109,541.82	-109,541.82
可供分配的利润		-282,651.57	-108,324.21
减： 提取职工奖励及福利基金		509.84	509.84
可供股东分配的利润		-283,161.41	-108,834.04
未分配利润		-283,161.41	-108,834.04

注：“2006 年非大尺寸TFT-LCD 业务合并报表”数据为剥离从事大尺寸TFT-LCD 业务的京 东方光电、销售公司、BOE Hydis，及公司总部为该等业务承担的管理费用和支付的委托借 款利息后后数据

本次交易完成后，公司将有更多的精力和资源投入到该部分业务的发展上。 根据京东方2007 年合并盈利预测表（表三，按照新会计准则编制，未经审核）

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显示，该部分业务预计2007 年可实现主营业务收入236,568 万元，实现营业利 润6,368 万元，可继续保持盈利能力的增长，并确保公司的可持续发展。

表三：京东方2007 年合并盈利预测表（未经审核，单位：万元）

	2007 年预测 (未经审核)（1）	不合并大尺寸TFT-LCD 业务的合并报表（2）
一、营业收入	461,793	236,568
减：营业成本	444,235	199,315
营业税金及附加	1,026	1,026
销售费用	10,907	5,948
管理费用	33,603	25,991
财务费用	28,393	17,252
资产减值损失	4,000	4,000
加：公允价值变动收益	－	－
投资收益	52,787	23,332
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	7,226	7,226
二、营业利润	(7,583)	6,368
加：营业外收入	8,300	5,427
减：营业外支出	60	60
其中：非流动资产处置损失	－	－
三、利润总额	657	11,735
减：所得税费用	(189)	2,840
加：未确认投资损失	－	－
四、净利润	846	8,895
归属于母公司所有者的净利润	7,858	7,858
少数股东损益	(7,011)	1,037

• 注： (1) 栏为公司预测的 07 年合并损益表情况，其中对京东方光电的损益表合并至 4 月底；

• (2) 栏为公司预测的 07 年 从 1 月 1 日起就不再合并京东方光电损益表的合并损益表情

况，但考虑了公司持有京东方光电 5% 股权的减值测试。 二、本次交易完成后，京东方财务状况和财务结构将发生重大变化

• 1、如本次交易按计划实施完成，根据京东方2007 年合并盈利预测数据（未

• 经审核）显示，公司可实现整体盈利目标。

2、本次交易完成后，公司直接持有京东方光电5%股权，京东方光电将不再 纳入公司合并报表范围，公司主要财务指标将发生重大变化，根据2006 年模拟 对比合并财务报表（未经审核），剥离从事大尺寸TFT-LCD 业务的京东方光电、 销售公司、BOE Hydis、及公司总部为该等业务承担的管理费用和支付的委托借 款利息后，京东方主要财务指标变化情况如下：

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（1）总资产、负债总额将大幅度减少，总资产从原有的1,602,977.64 万元 减少至992,806.51 万元，总负债从原有的1,189,292.75 万元减少至458,292.01 万元，资产负债率从原来的74.19%下降至46.16%的合理水平。

（2）大尺寸TFT-LCD 业务剥离后，京东方主营业务收入将大幅度减少，由 871,417.74 万元减少至185,915.28 万元，但是由于大尺寸TFT-LCD 业务一直处 于亏损状态，因此，主营业务利润由原有的亏损122,712.06 万元转为盈利 29,756.43 万元。

（3）随着大尺寸TFT-LCD 业务剥离，公司营业费用、管理费用和财务费用 也大幅度下降，营业费用由原有的19,683.75 万元减少至4,158.87 万元，管理 费用由原有的106,951.24 万元减少至27,013.91 万元，财务费用将由原有的 64,911.59 万元减少至16,863.10 万元。

三、本次交易完成后，京东方总股本减少，公司大股东及实际控制人未发生 变化

本次交易完成后，京东方将注销京东方投资支付的455,186,261 股对价股 份，公司总股本由原2,871,567,894 股减少至2,416,381,633 股。京东方投资支 付对价股份后，持有京东方股份由847,377,533 股减少至392,191,272 股，持股 比例下降至16.231%，仍为京东方第一大股东，同时，北京电控持有京东方 290,697,675 股股份，持股比例将增加至12.030%，北京电控、京东方投资合计 持有京东方股份比例为28.261%，对京东方仍具有控制权。

第七节 独立财务顾问意见

一、假设前提

本财务顾问就本次交易发表意见是基于以下主要假设：

• 1、本财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；

• 2、与本次交易相关的所有协议和决议能够有效履行，不存在障碍；

• 3、国家及证券监管主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、京东方经营决策不出现重大失误，内部基本制度及管理层无重大变化；

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5、无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。 二、对本次交易的评价

基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次交易 所涉及的政府批准文件、与本次交易相关的基本资料等我们认为出具本报告所需 查阅的资料，并就有关事项进行相关查询后，本独立财务顾问对本次交易的评价 情况如下：

（一）对本次交易是否符合京东方及其全体股东利益、是否损害非关联股东 利益的核查

1、京东方已披露2006 年预亏公告，京东方将出现2005 年度、2006 年度连 续两年亏损，根据《股票上市规则》规定，京东方在披露2006 年度报告后（预 计时间为2007 年4 月底）将被实施特别风险警示处理（*ST），如果京东方2007 年继续亏损，则京东方将被实施暂停上市。京东方暂停上市将严重损害京东方全 体股东的利益。

2、从京东方2005 年度和2006 年度的经营状况来看，京东方绝大部分的亏 损来自大尺寸TFT-LCD 业务。从目前京东方其它业务资产的盈利能力来看，京东 方自身无法消化如此巨额亏损。

3、TFT-LCD 产业是一个资本和技术高度密集型产业，生产规模效应显著， 竞争亦十分激烈，市场存在“大者恒大”、市场集中度不断提高的趋势，目前全 球TFT-LCD 产业主要集中在韩国、我国台湾地区和日本，2005 年前五名厂商市 场占有率约占全球市场的四分之三强。虽然京东方光电投资建设的北京TFT-LCD 第五代生产线，是我国内地规模最大、自动化水平最高的现代化工厂之一，但是 由于TFT-LCD 产品规模小、产业本地化配套程度低等原因，与全球其他厂商相比， 其TFT-LCD 产业经营规模效应较弱，再加上由于2004 年下半年以来TFT-LCD 产 品市场一直低迷，产品价格不断下跌，使得大尺寸TFT-LCD 业务一直处于亏损状 态，并已导致京东方连续10 个季度的亏损。

在此情况下，京东方虽采取一些措施扭转目前的经营困局，包括申请BOE Hydis 进入法定重整程序（有关情况请见2006 年9 月9 日公告）、在北京市政府 支持下于2006 年10 月完成了共计18.6 亿元A 股非公开发行（有关情况请见2006 年10 月12 日公告），以及2007 年1 月份出售2 亿股冠捷科技股份（有关情况请

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见2007 年1 月27 公告），但是仍未能从根本上扭转公司经营困局，也无法满足 公司大尺寸TFT-LCD 业务的运营需要及配套资金需求，更无法保证对高世代生产 线的持续投资。

从京东方现有大尺寸TFT-LCD 业务的竞争力以及全球TFT-LCD 产业发展和竞 争状况分析，京东方大尺寸TFT-LCD 业务仍将持续亏损。在此情况下，京东方 2007 年继续亏损的可能性非常大。

4、中国三家大尺寸TFT-LCD 厂商间的产业整合在时间上无法满足京东方 2007 年经营扭亏目标。为了提升中国TFT-LCD 产业的竞争力，中国三家TFT-LCD 厂商（京东方光电、广电光电子、龙腾光电）的股东于2006 年12 月21 日签署 合并意向书，拟进行TFT-LCD 业务三合一整合，以构建三方TFT-LCD 业务统一平 台（有关情况请见2006 年12 月28 日公告）。如果最终三家整合完成，将通过专 业公司整体运营中国三家大尺寸TFT-LCD 公司，将在采购、生产、销售、管理、 技术等方面产生协同效益，大大降低生产成本，提高产品竞争优势，成为中国大 陆地区显示产品的主要供应商，这对于中国TFT-LCD 产业的长远发展具有非常重 要的意义。但是由于目前三方整合尚处于谈判阶段，整合完成的时间存在不确定 性，同时整合效应亦存在滞后性，因此三家整合在时间上无法满足京东方2007 年经营扭亏目标。

为此，京东方实际控制人北京电控、公司第一大股东京东方投资，从保护 广大股东利益出发，从发展TFT-LCD 的长远目标出发，提出大尺寸TFT-LCD 产业 发展，由目前的上市公司主导转为由京东方投资等非上市公司主导，从而保证京 东方的上市地位，保证全体股东特别是中小股东利益不受TFT-LCD 产业持续亏损 的拖累；北京电控、京东方投资将继续推进三方整合。

5、本次交易中，京东方光电股权的出售价格是以截止2006 年12 月31 日京 东方光电经评估和审计的净资产值为基础由交易各方协商确定；京东方回购京东 方投资所持京东方股份的价格则是以京东方A 股市价为基础，京东方董事会决议 公告日前20 个交易日“京东方A”股票交易收盘价算术平均值的90%确定。我们 认为，有关资产出售和回购股份的定价原则符合国有资产出售原则、现行法律法 规以及市场一般操作惯例。

6、本次交易构成重大关联交易，公司独立董事在董事会会议召开前于2007

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年3 月1 日签署了《独立董事事前审核意见》，认为本次交易是目前公司扭亏的 可行方法，同意提交公司董事会审议；董事会在审议该议案时，关联董事已回避 表决；在股东大会审议本次交易时，与本次交易有利害关系的公司关联股东将回 避该项议案的投票表决。我们认为，上述关联交易的审核程序符合现行法律法规 的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。

综上所述，本财务顾问认为，本次交易为实现京东方整体经营扭亏目标的最 现实选择。本次交易符合京东方及其全体股东的利益，不存在损害非关联股东利 益的情形。

（二）本次交易合规性的核查

1、实施本次交易后，京东方具备股票上市条件的核查。

（1）本次交易完成后京东方股本总额为2,416,272,443 股，其中社会公众 持股的比例达到公司股份总数10%以上；

（2）京东方不存在 2004 年度、2005 年度、2006 年度 3 年连续亏损的情形；

（3）京东方不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚 假记载，且拒绝纠正的情形；

（4）京东方不存在重大违法行为；

（5）京东方不存在《股票上市规则》规定的其他不具备股票上市的情形。 综上所述，本财务顾问认为，实施本次交易后，京东方仍具备股票上市条件。 2、实施本次交易后，京东方具备持续经营能力的核查。

（1）大尺寸TFT-LCD 业务连续亏损已导致京东方2005 年、2006 年连续两年 出现巨额亏损，亏损额分别达到15.87 亿元和17.31 亿元（未经审计）。在公司 经营出现持续亏损、大尺寸TFT-LCD 主营业务仍未实质好转以及公司现金流偏紧 情况下，京东方面临着较大的偿债压力和经营压力。截止2006 年12 月31 日， 京东方（母公司）银行借款总额为26.12 亿元(含5.15 亿元委托贷款)。

（2）为改善公司的持续经营能力，京东方于2007 年1 月18 日先行出售2 亿股冠捷科技股份，为此公司获得10.33 亿元现金以及1.51 亿元投资收益(未扣 减所得税影响)。第一次出售冠捷科技股份所获资金中的9.75 亿元已用于公司银 行贷款的偿还周转（9.35 亿）以及北京京东方专用显示科技有限公司增资项目 （0.4 亿）。目前京东方尚持有冠捷科技224,360,191 股股份，对此，京东方已

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决定继续适时择机出售该部分股份。我们认为，出售冠捷科技股份筹集资金有利 于改善京东方现时财务压力和持续经营能力。

（3）本次交易是实现京东方整体经营扭亏为目标并以专业化分业经营为原则 所进行的一次京东方集团内部的产业结构调整，京东方将大尺寸TFT-LCD 业务剥 离至控股股东后，京东方可专注于移动和应用类TFT-LCD 显示产品等相关业务的 发展。

（4）京东方移动和应用类TFT-LCD 显示产品等相关业务已独立运营多年，并 具有一定的盈利能力。根据京东方就本次交易完成后公司经营状况所出具的2007 年合并盈利预测数据（未经会计师审核）显示，该部分业务主营业务收入为 236,568 万元，净利润为7,858 万元。

综上所述，本财务顾问认为，出售冠捷科技股份以及本次交易完成后，将大 大减轻京东方现时所面临的财务压力和经营压力，从而使京东方具备一定的持续 经营能力。本次交易完成后，京东方将有更多地精力和资源投入到现有的移动和 应用类TFT-LCD 显示产品等业务的发展上，有利于进一步提高京东方的持续经营 能力。

3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况的核查。

经核查，本财务顾问认为，本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债 务纠纷的情况。根据京东方、国资公司和工业公司于2007 年3 月23 日签署的《京 东方科技集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司、北京工业发展 投资管理有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议》， 三方同意在协议生效之日起原签署的《股权质押协议》和《股权质押协议书补充 协议》自动解除。

4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其它情形。

本财务顾问认为，本次交易不存在明显损害京东方和全体股东利益的其他情 形。

（三）其它相关情况的核查

1、对本次交易完成后京东方是否具有完善的法人治理结构，与实际控制人 及其关联企业之间在人员、资产、财务上是否分开，京东方的人员、财务是否独 立，资产（包括无形资产）是否完整，是否具有独立经营能力，在采购、生产、

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销售、知识产权等方面能否保持独立的核查

经核查，本次交易并不影响京东方目前的法人治理结构，京东方与实际控制 人及其关联企业之间亦不会因本次交易的实施而对京东方人员独立、资产完整、 财务独立造成影响，京东方仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识 产权等方面均能够保持独立。本次交易根据人随资产走的原则，京东方原从事大 尺寸TFT-LCD 业务的人员将转任到京东方光电，与大尺寸TFT-LCD 业务相关的产 品销售公司也转至京东方光电，以确保京东方与京东方光电运营的独立性。

2、对交易完成后与实际控制人及其关联企业之间是否仍存在持续的关联交 易、关联交易的具体内容和减少关联交易的具体措施的核查

经核查，本次交易完成后，京东方及下属子公司将继续为京东方光电提供 TFT-LCD 业务上、下游配套的零部件销售、产品采购交易及相关服务，该等交易 将构成关联交易，公司保证该等交易将严格按照法律法规、监管要求，以市场化 原则为基础进行。

有关京东方与京东方光电2005 年、2006 年TFT-LCD 零部件业务交易情况如 下表所示（下表统计不包含京东方光电与BOE Hydis、冠捷科技之间的交易）：

单位名称	2005 年	2005 年	2006 年	2006 年
	采购额（元）	销售额（元）	采购额（元）	销售额（元）
北京京东方半导体有限公司	－	－	15,071,927	－
北京京东方专用显示科技有限公司	－	－	－	5,783,859
苏州京东方茶谷电子有限公司	－	－	245,795	－
北京京东方茶谷电子有限公司	132,329,452	126,854	387,635,562	－

同时，京东方国贸事业部代理京东方光电进出口业务手续费收入 2005 年、 2006 年分别为9,367,317 元、8,040,527 元。

3、对京东方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形； 或京东方为实际控制人及其关联人提供担保情形的核查

经核查，截止本报告出具之日，京东方不存在资金、资产被控股股东及实际 控制人非经营性占用情形。本次交易前，京东方不存在为控股股东、实际控制人 及其关联企业提供担保的情况。由于本次交易完成后京东方仍需为京东方光电的

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74,000 万美元银团贷款继续提供担保，按照中国证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，该担保事项尚需提交公司 股东大会审议。

4、负债结构情况的核查

经核查，不存在通过本次交易增加负债（包括或有负债）的情况。 5、最近12 个月内的重大购买、出售、置换资产交易的核查

经核查，除本次交易外，京东方在最近12 个月内发生的其他重大资产购买、 出售、置换资产交易情况如下：

（1）2006 年12 月28 日，京东方刊登《关于拟与国内TFT-LCD 企业进行整 合的提示性公告》，为提升中国大陆TFT-LCD 产业的竞争力和股东价值，公司与 上海广电（集团）有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股 份有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意 向书》，拟以各方拥有的TFT-LCD 业务（包括TFT-LCD 大尺寸面板及上下游的资 产和现金），共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司，并成为各方 之TFT-LCD 业务的统一平台（有关情况请见2006 年12 月28 日公告）。

（2）2007 年1 月18 日京东方按照每股5.3 元港币的价格向市场配售2 亿 股冠捷科技股份，总交易金额为10.6 亿元港币。京东方尚持有冠捷科技 224,360,191 股股份，对此，京东方已决定继续适时择机出售该部分股份。上述 行为尚需获得中国证监会的核准并报请股东大会批准（有关情况请见2007 年1 月27 日公告）。

三、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《股票上市规则》等法律、法规的规定； 本次交易符合京东方和全体股东的利益。

四、提醒关注的事项

本财务顾问提请投资者在评价本次交易时应注意以下事项：

1、本次交易包含两方面内容，京东方向股东方（控股股东京东方投资和股 东工业公司）出售所持京东方光电部分股权；京东方投资以持有部分京东方A 股 股份、工业公司以持有京东方债权分别向京东方支付受让京东方光电部分股权的

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对价，京东方依法注销该等京东方投资支付的对价股份，该等交易的两方面互为 条件，共同构成本次交易完成的必备要素。

2、本次交易已经京东方董事会批准，并已获得北京市国资委审核批复，交 易各方已签署相关股权转让协议；由于本次交易构成京东方重大资产出售、重大 关联交易和公司减资行为，本次交易尚需获得中国证监会的核准并报请股东大会 特别决议批准。本次交易获得股东大会审议批准后，京东方需履行相关债权人债 权申报等必要程序，且债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。因此， 本次交易的完成存在一定的不确定性。

3、实施本次交易前京东方和北京电控已分别及连带为京东方光电74,000 万 美元银团贷款提供不可撤销的连带责任保证。根据京东方光电与贷款人、保证人 签署的相关《银团贷款协议》和《保证协议》，京东方转让出售京东方光电部分 股权需获得京东方光电银团贷款人中的多数贷款人（指在任何时候对借款人京东 方光电发放的贷款余额达到或超过三分之二的一个或多个贷款人）同意。同时， 本次交易完成后，京东方与京东方光电为关联方，且京东方仍需继续为京东方光 电银团贷款提供不可撤销的连带责任保证，因此，京东方该笔为京东方光电担保 事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

4、本次交易是实现京东方整体经营扭亏为目标并以专业化分业经营为原则 所进行的一次京东方集团内部的产业结构调整，京东方将大尺寸TFT-LCD 业务剥 离至控股股东，并继续积极推动中国大陆三家大尺寸TFT-LCD 业务厂商的整合进 程。本次交易完成后，京东方主营业务结构将发生重大变化，京东方将专注于移 动和应用类TFT-LCD 显示产品等相关业务。在将大尺寸TFT-LCD 业务剥离后，京 东方主营业务收入减少的同时，公司经营亏损也将大幅度减少。京东方已就本次 交易完成后公司经营状况出具2007 年合并盈利预测数据（未经会计师审核）， 预计2007 年京东方的净利润为7,858 万元。由于京东方已出现2005 年、2006 年连续两年亏损，因此根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》有关规 定，京东方股票仍将被实施退市风险警示（*ST）的特别处理，敬请投资者注意 投资风险。

5 、截止本报告出具之日，京东方投资共持有847,377,533 股京东方股份， 持股比例为 29.509% 。京东方投资以等比例方式从所持京东方各限售期内股份

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中支付购买京东方光电部分股权的对价股份共计455,186,261 股，该部分股份在 股权转让完成后将依法予以注销。本次交易完成后，京东方投资持有京东方的股 权比例为16.231%，北京电控持股比例为12.030%，京东方投资和北京电控仍为 京东方控股股东和实际控制人。

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、京东方科技集团股份有限公司四届三十二次董事会决议

• 2、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团股份有限

• 公司结构性重组的批复（京国资改革字[2007]5 号）

3、京东方科技集团股份有限公司与北京京东方投资发展有限公司关于北京 京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议

4、京东方科技集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司、北 京工业发展投资管理有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权 转让协议

5、北京京东方光电科技有限公司资产评估报告

• 6、北京京东方光电科技有限公司2006 年审计报告

• 7、京东方2006 年模拟对比合并财务报表

• 8、京东方2007 年盈利预测报告

二、联系方式

长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室

联系人：王世平、周依黎、蔡平 联系电话：0755-25835971 传真：0755-82071833

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（此页无正文，专为长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司拟出售北京京东方光电科技有限公司部分股权以及回购本公司部分股份之独 立财务顾问报告盖章页）

长江证券承销保荐有限公司 （原长江巴黎百富勤证券有限责任公司） 二○○七年三月二十三日

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