BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Oct 12, 2006

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JINGTIAN & GONGCHENG

ATTORNEYS AT LAW

北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政编码 100020 电话 : (86-10) 6588 2200 传真 : (86-10) 6588 2211

关于京东方科技集团股份有限公司 二零零六年度非公开发行人民币普通股股票的 法律意见书

京东方科技集团股份有限公司：

本所作为在中华人民共和国（以下称“中国”，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省）取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下称 “管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及京东方科技集 团股份有限公司（以下称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2006 年度向特 定对象非公开发行人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）事宜出 具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次非公开发行股票的申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行股票所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同 意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他材料中

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自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本所律师并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依 据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见。对于该等调查和发 表意见，本所以及本所律师并不具备适当的资格。本法律意见书也不对有关会计、 审计、投资决策、业务发展等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告和业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、发行人本次非公开发行股票的主体资格

1、发行人是一家于1993 年4 月9 日经北京市经济体制改革办公室《关于批 准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字（1992）第 22 号）批准设立的定向募集的股份有限公司。发行人原名为“北京东方电子集 团股份有限公司”，经其2000 年度股东大会批准并经国家工商行政管理总局核 准，更名为“京东方科技集团股份有限公司”。

2、发行人成立日期为1993 年4 月9 日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路10 号，法定代表人为王东升，注册资本为人民币2,195,695,800 元（实缴注册资 本2,195,695,800 元），企业类型为股份有限公司（上市）。发行人经营范围为 电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械 电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制 造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活 动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

3、发行人现时公开发行人民币普通股股票和外资股股票并在深圳证券交易 所上市，其上市的人民币普通股（A 股）股票简称为G 京东方，股票代码为000725； 其境内上市外资股（B 股）股票简称为京东方B，股票代码为200725。

4、发行人发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行 北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表。其中，北京电子

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管厂实施国家债转股政策而改制设立北京京东方投资发展有限公司（以下称“东 投发”）和北京东电实业开发公司（以下称“东电实业”），东投发、东电实业在 本法律意见书出具日仍为发行人股东，其余法人发起人均先后转让发行人股份而 丧失股东地位。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197 号《关于核 准北京东方电子集团股份有限公司申请增发股票的通知》，发行人已发行的内部 职工股已于2004 年1 月12 日起上市流通，其中现任董事、监事、高级管理人员 持有的内部职工股按规定将继续冻结。

5、截至2006 年3 月31 日，发行人股东户数为80,620 户，其中有限售条件 的流通股股东4 户，分别为东投发、东电实业、北京易芯微显示技术开发中心和 北京显像管总厂，持有发行人的股份比例分别为32.80%、3.75%、0.40%和0.29%； 其余均为无限售条件流通股股东，包括流通A 股股东和B 股股东。经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方科技集团 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2005]118 号）批 准，并于2005 年11 月24 日召开的发行人A 股市场相关股东会议审议通过，发 行人原非流通A 股股东按股份比例支付总计为77,622,300 股股份与全体流通A 股股份，原非流通A 股股份于2005 年11 月30 日获得有限售条件的流通权，其 中东投发的股份12 个月内不上市交易或者转让；上述期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售持有的发行人股份，出售数量占发行人股份总数的比例在12 个月 内不超过5%，在24 个月内不超过10%；东电实业、北京易芯微显示技术开发中 心和北京显像管总厂的股份12 个月内不上市交易或者转让。

6、发行人实际控制人为北京电控。北京电控为东投发的第一大股东，拥有 东投发56.25%的股权，其亦拥有东电实业和北京显像管总厂100%的权益。北京 电控前身为北京市人民政府电子工业办公室，经北京市人民政府于1997 年1 月 27 日颁发《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业 （集团）有限责任公司的批复》（京政函[1997]4 号）的批准，转制为北京电子 信息产业（集团）有限责任公司，并被授予对原北京市人民政府电子工业办公室 所属单位全部国有资产的经营管理权。经北京市人民政府于1999 年12 月28 日 颁发《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京 政函[1999]161 号）批准，北京电子信息产业（集团）有限责任公司更名为现名。

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7、发行人的营业期限至2047 年2 月16 日止。

本所认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。根据法律、法规和 规范性文件以及发行人章程的规定，发行人现时依法有效存续。截止本法律意见 书出具之日，发行人未有终止或任何导致发行人终止的法律情形的出现。

二、本次非公开发行股票的实质条件

1、本次非公开发行股票的特定对象符合管理办法关于特定对象的规定。

本次非公开发行股票的特定对象拟为北京电控、东投发、北京市国有资产经 营有限责任公司（以下称“国资公司”）和北京工业发展投资管理有限公司（以 下称“工业公司”），且（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发 行对象未超过10 名，（3）发行对象均非为境外战略投资者。其中特定对象的认 购方式及金额拟为，北京电控以人民币80,000 万元（除非特别说明，下文币种 均为人民币）的现金认购；东投发以35,000 万元的债权认购；国资公司以40,000 万元的现金认购；工业公司以31,000 万元的债权认购。国资公司和工业公司均 为北京市国资委所属国有独资企业。

2、本次非公开发行股票价格符合管理办法“不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票均价的90%”的规定。

本次非公开发行股票价格为不低于批准本次发行的2006 年第一次临时股东 大会召开日前20 个交易日G 京东方股票交易收盘价的算术平均值，由股东大会 授权董事会视发行时市场情况等确定。

3、发行人本次非公开发行股票的限制转让符合管理办法“本次发行的股份 自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企 业认购的股份，三十六个月内不得转让”。

发行人本次非公开发行股票自发行结束后，由北京电控、东投发拟认购的股 份，36 个月内不得转让；由国资公司、工业公司拟认购的股份，12 个月内不得 转让。

• 4、本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合管理办法的下列规定：

• “（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和

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有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目 未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实 施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立 性；（5）发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于董事会决定 的专项账户”。

（1）本次非公开发行股票募集资金的数额拟为186,000 万元，其中现金 120,000 万元，债权66,000 万元；募集资金投向的项目需要量约为320,000 万 元，其中北京京东方光电科技有限公司（以下称“京东方光电”）增资扩产项目 （以下称“光电扩产项目”）总投资美元9,000 万元，大尺寸TFT-LCD 用彩色滤 光片（CF）生产线项目（以下称“CF 项目”）总投资250,000 万元。

（2）光电扩产项目已获得北京市发展与改革委员会《关于北京京东方光电 科技有限公司第5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)增资扩产项目核准的批 复》（京发改[2005]1773 号）和北京市经济技术开发区环境保护局《关于北京 京东方光电科技有限公司第5 代TFT-LCD 增资扩产项目环境影响报告书的批复》 （京技环（2005）第150 号）的批复，并已获得发行人2005 年度第一次临时股 东大会审议通过；CF 项目已获得北京市发展与改革委员会《关于京东方科技集 团股份有限公司大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目备案的通知》（京 发改[2006]295 号文）的项目备案，已取得了北京经济技术开发区国土资源和房 屋管理局《关于京东方科技集团股份有限公司大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片生产 线厂房用地的意见》关于符合相关土地管理政策的初审意见，并已获得2006 年 第一次临时股东大会审议通过，CF 项目环境影响评价文件正在履行报批手续。

（3）本次募集资金使用项目为光电扩产项目和CF 项目，不存在为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）光电扩产项目实施主体为发行人直接和间接拥有的全资子公司京东方 光电，发行人拟通过对京东方光电的增资方式使用募集资金；CF 项目投资主体 拟为发行人。未来光电扩产项目和CF 项目的实施，将不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

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（5）发行人2002 年第二次临时股东大会批准通过了《募集资金使用管理制 度》，对募集资金的存放管理、使用与监督、项目实施的管理、用途的变更和使 用情况的报告及披露等作了明确的规定。

• 5、本次非公开发行股票未导致发行人控制权发生变化。

本次非公开发行股票前的第一大股东为东投发，实际控制人为北京电控；本 非公开发行股票后的第一大股东仍为东投发，实际控制人仍为北京电控。但北京 电控和东投发认购本次非公开发行股票将涉及要约收购，需获得中国证监会对豁 免要约收购申请的批准。

基于上述，本所认为，发行人本次非公开发行股票符合法律、法规和规范性 文件关于非公开发行股票的实质条件。本次非公开发行股票尚需获得中国证监 会的核准。

同时，本所亦认为，截止本法律意见书出具之日，发行人未存在以下任一情 形：

• 1、本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、发行人现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、发行人最近1 年及1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次非公开发行股票的批准和授权

发行人2006 年第一次临时股东大会已对本次非公开发行股票作出了批准和 授权。本所认为：

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1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。发 行人已分别提供了现场投票和网络投票的方式，为股东参加本次股东大会提供便 利。股东大会有关本次非公开发行股票的决议已经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，且无拟认购本次非公开发行股票的关联股东参与表决。

2、发行人股东大会的有关本次非公开发行股票的决议内容符合法律、法规 和规范性文件以及发行人章程等规定，合法、有效。

3、发行人股东大会关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的授权范围和程序，均符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

本所认为，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。由于本次 非公开发行股票涉及东投发和北京电控对发行人的收购，尚需获得中国证监会的 对要约收购豁免申请的核准。

经审核发行人2006 年5 月19 日分别与北京电控签署的《关于以现金方式认 购京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份协议书》、与东投发签署的 《关于以债权方式认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份协议 书》以及发行人拟与国资公司签署的《关于以现金方式认购京东方科技集团股份 有限公司非公开发行A 股股份协议书》、拟与工业公司签署的《关于以债权方式 认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份协议书》，本所认为，上 述协议或协议未签字稿内容和形式合法，经有效签署且经中国证监会核准生效 后，即具有法律效力和可执行力。

四、本次非公开发行股票对发行人法人治理结构的影响

1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、 业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有 面向市场自主经营的能力。

2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东不变，仍为东投发；发行人的 实际控制人不变，仍为北京电控。

3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事 会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会已 按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的规定分别对发行人现行有效的股东

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大会的会议议事规则和董事会的会议议事规则作了修订并已公告，并将提交于 2006 年5 月29 日召开的2005 年度股东大会审议；监事会已按照《上市公司章 程指引（2006 年修订）》的规定对发行人现行有效的监事会的会议议事规则作了 修订并已公告，并将提交于2006 年5 月29 日召开的2005 年度股东大会审议。

4、发行人《关于2006 年度日常关联交易的公告》所披露的重大关联交易公 允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人章程以及发行人的股东大 会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的 程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

5、本次非公开发行股票所募集资金运用的股东扩产项目将由京东方光电独 立完成；CF 项目拟将由发行人独立完成。项目的完成将不会与发行人控股股东 和实际控制人构成同业竞争。发行人与发行人控股股东东投发、实际控制人北京 电控于2006 年5 月19 日签署《避免同业竞争协议书》，东投发和北京电控分别 承诺自该协议签署之日起，保证在持有发行人股权期间，不以任何形式、也不再 设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与发行人相 同或相似的经营业务。

6、发行人现任董事为王东升、江玉崑、赵才勇、森洸、梁新清、崔炳斗、 陈炎顺、邰中和、谢志华，张百哲、李兆杰，其中邰中和、谢志华、张百哲、李 兆杰为独立董事。发行人现任监事为夏振智、穆成源、杨安乐、徐燕，其中夏振 智为监事会召集人，杨安乐、徐燕为职工监事。发行人现任高级管理人员包括首 席执行官王东升、总裁梁新清、首席运营官崔炳斗、执行副总裁兼董事会秘书陈 炎顺、副总裁宋莹、副总裁任建昌、副总裁韩国建、副总裁刘晓东、副总裁王家 恒、副总裁兼投资总监曹红、副总裁冯蔚东、财务总监王彦军、审计长苏智文、 技术总监林荣镇。森洸已向发行人董事会提出其辞去董事职务，董事会推荐八田 贤一为董事候选人；夏振智已向发行人监事会提出其辞去监事职务的申请，监事 会推荐吴文学、陈萍为监事候选人。上述事项尚待股东大会批准和选举；吴文学 现兼任北京电控副总经理，陈萍现兼任东电实业副总会计师。发行人的现任董事、 监事和高级管理人员的任职不违反法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规 定。拟任董事及拟任监事符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定的 资格。发行人目前设立了4 名独立董事。4 名独立董事任职资格以及职权范围符

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合法律、法规和规范性文件和发行人章程的有关规定。

本所认为，本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性 的影响。

五、本次非公开发行股票后发行人符合股票上市条件和具有持续经营能力

本次非公开发行股票后，（1）发行人股本总额不少于3,000 万元；（2）发行 人股本总额超过40,000 万元，公开发行的股份达到股份总数的10%以上；（3） 发行人未存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且 拒绝纠正的情形；（4）发行人未存在2003 年度、2004 年度、2005 年度3 年连续 亏损的情形；（5）发行人解散或者被宣布破产；（6）证券交易所上市规则规定的 其他情形。

本所认为，本次非公开发行股票后，发行人仍具备股票上市条件。另外，本 所未发现发行人因本次非公开发行股票造成中国法律上的终止而影响发行人持 续经营的情形。

六、对发行人关于本次非公开发行股票申请报告法律风险的评价

1、本所律师参与了发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他材料的 编制及讨论。

2、本所律师已审阅了发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他材料， 并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内容。

3、本所确认发行人关于本次非公开发行股票申请报告不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

七、结论

综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行股票符合法律、法规和规 范性文件的有关向特定对象非公开发行股票的规定。本次非公开发行股票尚 需获得中国证监会的核准。

本所认为，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在重大的违法违规行为， 发行人申请本次非公开发行股票报告所引用的本法律意见书的内容适当。

本法律意见书正本6 份，副本若干份。

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（本页无正文，系《关于京东方科技集团股份有限公司二零零六年度非公开 发行人民币普通股股票的法律意见书》签字页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：张绪生

经办律师（签字）：项振华

经办律师（签字）：张绪生

二零零六年五月十九日

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