BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Oct 12, 2006

证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2006-036 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2006-036

京东方科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股发行情况报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]36 号文核准,京东方科技集 团股份有限公司(以下简称"京东方"、"本公司"、"发行人")以非公开发行 方式,完成发行 675,872,095 股人民币普通股(A 股)(以下简称"本次发行"), 募集资金总额 1,860,000,005.45 元人民币(其中:现金 1,200,000,005.45 元人 民币,债权认购 A 股 660,000,000 元人民币),该募集资金现金已汇入本公司董 事会指定的募集资金专项账户。本公司第四届第二十一次董事会、2006 年度第 一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行 A 股的议案》的相关 事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下:

一、非公开发行 A 股的情况

1、发行股票的类型和面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股), 股票面值为人民币 1.00 元/股。

2、定价依据及发行价格

本次发行的定价方式为不低于本次发行股东大会召开日(2006 年 5 月 19 日) 前 20 个交易日"G 京东方"股票交易收盘价的算术平均值,根据上述定价方式, 本公司董事会最终确定的本次发行 A 股价格为人民币 2.752 元/股。该发行价格 相对于定价基准日前 20 交易日"G 京东方"股票交易收盘价算术平均值的 100%, 相对于股东大会召开日前一个交易日(2006 年 5 月 18 日)"G 京东方"股票收盘 价人民币 2.96 元/股,有 7.03%的折扣,相对于本报告书公告前 1 交易日(2006 年 10 月 11 日)"京东方 A"股票交易收盘价人民币 3.12 元/股,有 11.79%的折 扣。

3、发行数量

根据投资者认购情况,本次发行A股共计675,872,095股,全部采取向特定投 资者非公开发行的方式,其中:本公司实际控制人北京电子控股有限责任公司(以 下简称"北京电控")认购290,697,675股,本公司控股股东北京京东方投资发 展有限公司(以下简称"京东方投资")认购127,180,233股,北京市国有资产 经营有限责任公司(以下简称"国资公司")认购145,348,838股,北京工业发 展投资管理有限公司(以下简称"工业公司")认购112,645,349股。

本次发行的 A 股已于 2006 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成股份登记托管。

4、募集资金

根据毕马威华振会计师事务所出具的《京东方科技集团股份有限公司验资报 告》(KPMG-AH(2006)CR No.0001),本次发行募集资金总额 1,860,000,005.45 元人民币,扣除发行费用外,募集资金净额为 1,855,307,359.89 元人民币,其 中:股本 675,872,095 元人民币,资本公积金 1,179,435,264.89 元人民币。

5、发行费用

本次发行费用共计 469.26 万元人民币,其中:保荐费 200 万元人民币、律 师费 50 万元人民币、验资费 10 万元人民币、股份登记费用 51.76 万元人民币、 其他费用 157.5 万元人民币(包括宣传及信息披露费用、本公司发生的其他会议、 差旅等与本次发行有关的费用)。

二、发行对象及其认股情况

本次发行 A 股的发行对象及其认股情况如下:

1、本公司实际控制人北京电控认购情况

(1)公司简介

公司名称:北京电子控股有限责任公司

注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

法定代表人:卜世成

注册资本:130737 万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

(2)与本公司的关联关系

北京电控与本公司股权结构见本公司控股股东京东方投资的有关介绍。

本次发行前,北京电控未直接持有京东方股份,通过下属控股公司间接持有 京东方的股份情况如下:

持股方式	持股总数(股)	京东方股份总数(股)	持股比例	性质
通过京东方投资	720,197,300	2,195,695,800		32.80% 限售国有法人股
通过北京东电实业开发公司	82,290,200	2,195,695,800		3.75% 限售国有法人股
通过北京显像管总厂	6,406,800	2,195,695,800		0.29% 限售国有法人股
合计	808,894,300	2,195,695,800	36.84% -

(3)本次发行认购情况

认购金额:现金 800,000,001.60 元人民币

认购股数:290,697,675 股

限售期安排:自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司之日)起,三十六个月内不得转让。

(4)与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

北京电控为本公司向北京经济技术投资开发总公司长期应付款3.5亿元人 民币提供担保,本公司应支付担保费人民币2038.85万元人民币。本公司于2004 年度向北京电控支付担保费800万元人民币,余款在2005年度已全数支付。

北京电控为本公司下属子公司北京京东方光电科技有限公司的银团贷款提 供担保,本公司下属子公司北京京东方光电科技有限公司于2005年度向北京电控 支付担保费612.461万元人民币,预计2006年度需支付担保费600万元人民币,该 担保费在银团贷款存续期间(五年期)将按担保合同约定持续支付。

北京电控除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

2、本公司控股股东京东方投资认购情况

(1)公司简介

公司名称:北京京东方投资发展有限公司

注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号

法定代表人:王东升

注册资本:68098.2 万元

企业类型:中外合资经营(外资比例低于 25%)

(2)与本公司的关联关系

北京电控、东京东方投资与本公司股权结构如下:

本次发行前,京东方投资持有京东方的股份情况如下:

股东名称	持股总数(股)	京东方股份总数(股)	持股比例	性质
京东方投资	720,197,300	2,195,695,800	32.80%	限售国有法人股

本次发行前,京东方投资持有京东方的股份上市流通承诺情况如下:

股东名称	持股总数(股)	可上市交易时间	新增可上市交易股份数量(股)	限售条件
京东方投资720,197,300	G+12个月后	36,009,865	持有的京东方法人股自获得在A股市场的上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
		G+24个月后	36,009,865	在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
		G+36个月后	648,177,570	股份,出售数量占京东方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

(3)本次发行认购情况

认购金额:持有京东方债权 350,000,000 元人民币和现金 1.22 元人民币

认购股数:127,180,233 股

限售期安排:自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司之日)起,三十六个月内不得转让。

(4)与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

名称	本公司核算科目	2005 年度期初余额	2005 年度期末余额	往来形成原因	往来性质
京东方投资	其他应收款	4,911,930	0	应收房租及动力费	经营性往来

京东方投资除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

3、国资公司认购情况

(1)公司简介

发行对象名称:北京市国有资产经营有限责任公司

注册地址:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 16 层

法定代表人:李爱庆

注册资本:500000 万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

(2)与本公司的关联关系

国资公司是北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资子公司,与本 公司不存在关联关系。

本次发行前,国资公司未持有京东方的股份。

(3)本次发行认购情况

认购金额:现金 400,000,002.18 元人民币

认购股数:145,348,838 股

限售期安排:自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司之日)起,十二个月内不得转让。

(4)与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排

国资公司与京东方于2004年9月21日签署《委托贷款协议书》,向京东方提 供了共计本金为6.2亿元人民币的委托贷款。作为京东方履约担保,双方同时签 署《股权质押协议》,京东方将所持下属子公司北京京东方光电科技有限公司的 15%股权质押给国资公司。

京东方、国资公司和工业公司于2005年5月31日签署了《委托贷款协议书补 充协议》,根据约定,京东方应将委托贷款本金共计6.2亿元人民币偿还给工业公 司,委托贷款的利息支付给国资公司。同时,三方签署《股权质押协议补充协议》, 京东方将所持下属子公司北京京东方光电科技有限公司的15%股权变更质押给国

资公司和工业公司。

• 国资公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
• 4、工业公司认购情况
• (1)公司简介
• 发行对象名称:北京工业发展投资管理有限公司
• 注册地址:北京市朝阳区工体北路6号
• 法定代表人:王玉喜
• 注册资本:100000 万元
• 企业类型:有限责任公司(国有独资)
• (2)与本公司的关联关系
• 工业公司是国资公司的全资子公司,与本公司不存在关联关系。
• 本次发行前,工业公司未持有京东方的股份。
• (3)本次发行认购情况
• 认购金额:持有京东方债权 310,000,000 元人民币和现金 0.45 元人民币
• 认购股数:112,645,349 股
• 限售期安排:自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司之日)起,十二个月内不得转让。
  • (4)与本公司最近一年的交易情况及未来交易安排
  • 工业公司与京东方最近一年的交易情况见国资公司的有关介绍。
  • 工业公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

三、本公司本次发行前后基本情况

1、本公司本次发行前基本情况

(1)本公司设立及股权变动情况

本公司由北京电子管厂作为主要发起人,经北京市经济体制改革委员会以京 体改办字(1992)第 22 号文批复,于 1993年4月9 日以定向募集方式设立。

本公司设立时发行普通股总数为 261,580,000 股。经国务院证券管理委员会 证委发(1997)32 号文批准,本公司发行境内上市外资股(B 股)115,000,000 股后,总股本增至 376,580,000 股。经 1997 年 9 月 30 日临时股东大会审议通过, 并经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67 号文批准,本公司以

376,580,000 股总股本为基数,按"每 10 股送 3 股"送股,总股本增至 489,554,000 股。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197 号文核准,本公司公募增 发 A 股 60,000,000 股,总股本增至 549,554,000 股。经本公司 2002 年度股东大 会审议通过,本公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 549,554,000 股为基数,向全 体股东按"每 10 股转增 2 股"实施资本公积金转增股本,总股本增至 659,464,800 股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2 号文核准,本公司增资发行 B 股 316,400,000 股,总股本增至 975,864,800 股。经本公司 2003 年度股东大 会审议通过,本公司以总股本 975,864,800 股为基数,向全体股东按"每 10 股 转增 5 股"实施资本公积金转增股本,总股本增至 1,463,797,200 股。经本公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过,本公司以总股本 1,463,797,200 股为 基数,向全体股东按"每 10 股转增 5 股"实施资本公积金转增股本,总股本增 至 2,195,695,800 股。

经北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》(京国资产权字[2005]118 号)批准,并于 2005 年 11 月 24 日召开的本公司相关股东会议审议通过,本公司原非流通 A 股 股东按股份比例支付总计为 77,622,300 股股份与全体流通 A 股股份,原非流通 A 股股份于 2005 年 11 月 30 日获得有限售条件的流通权。

(2)本公司主要业务及业务构成

本公司经营范围为电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销; 计算机数据处理;机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工 具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售;技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让;承办展览展销活动;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外;无线电寻呼业务;自有房产的物业管理 (含房屋出租)。

本公司主要业务定位于显示领域,旗下拥有 TFT-LCD、显示器与平板电视、 专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材料、CRT 七 大显示相关事业群,业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/平板电视和 应用终端产品。

(3)本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

时间	发行类别	历次筹资额	首发后历次派现金额
1997 年 5 月	首发 B 股	港币 32,763 万元
1997 年 11 月			以总股本 37,658 万股为基数,每 10 股送 3股派 1 元人民币,合计派现 3,765.8 万元人民币。
1998 年 7 月			以总股本 48,955.4 万股为基数,每 10 股派1.2 元人民币,合计派现 5,874.648 万元人民币。
2000 年 12 月	公募增发 A 股	人民币 97,490 万元
2001 年 8 月			以总股本 54,955.4 万股为基数,每 10 股派 1元人民币,合计派现 5,495.54 万元人民币。
2002 年 7 月			以总股本 54,955.4 万股为基数,每 10 股派0.5 元人民币,合计派现 2,747.77 万元人民币。
2004 年 1 月	增发 B 股	港币 192,207 万元
2004 年 6 月			以总股本 97,586.48 万股为基数,每 10 股派0.1 元人民币,合计派现 975.8648 万元人民币。
2005 年 6 月			以总股本 146,379.72 万股为基数,每 10 股派0.2 元人民币,合计派现 2,927.5944 万元人民币。
合	计	港币:224,970 万元人民币:97,490 万元	人民币 21,787.22 万元
	首发前最近一期末净资产值		1996 年末净资产值:55,222.9 万元人民币
	本次发行前最近一期末净资产值		2005 年末净资产值:337,785.9 万元人民币

(4)本次发行前控股股东及实际控制人情况

本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化,本公司控股股东 为仍为北京京东方投资发展有限公司,本公司实际控制人仍为北京电子控股有限 责任公司。

2、本次发行 A 股前后,本公司的股本结构变化情况

(1)本次发行 A 股前后,本公司的股本结构变化如下(单位:股):

		非公开发行 A 股前股权结构		非公开发行后 A 股后股权结构
		股份数量(股)	比例	股份数量(股)	比例
一、有限售条件的流通股		818,101,748	37.2593%	1,493,973,843 52.0264%
1、国有股及国有	北京电子控股有限责任公司	-	-	290,697,675 10.1233%
	北京京东方投资发展有限公司	720,197,300	32.8004%	847,377,533 29.5092%
	北京东电实业开发公司	82,290,200	3.7478%	82,290,200	2.8657%

法人股	北京显像管总厂	6,406,800	0.2918%	6,406,800	0.2231%
	北京市国有资产经营有限责任公司	-	-	145,348,838	5.0617%
	北京工业发展投资管理有限公司	-	-	112,645,349	3.9228%
2、其他法人股		8,814,200	0.4014%	8,814,200	0.3069%
3、高管持股	A 股	143,648	0.0065%	143,648	0.0050%
	B 股	249,600	0.0114%	249,600	0.0087%
二、无限售条件的流通股		1,377,594,052	62.7407%	1,377,594,052 47.9736%
A 股		262,293,652	11.9458%	262,293,652	9.1342%
B 股		1,115,300,400	50.7949%	1,115,300,400	38.8394%
三、股份总数		2,195,695,800	100.00%	2,871,567,895	100.00%

股东关联关系:北京东电实业开发公司、北京显像管总厂均为北京电子控股 有限责任公司的下属全资企业,北京京东方投资发展有限公司为北京电子控股有 限责任公司的下属控股子公司。北京工业发展投资管理有限公司为北京市国有资 产经营有限责任公司下属全资子公司。

(2)本次发行 A 股前后本公司前十名股东情况

截止 2006 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号	股 东 名 称	持股数(股)	持股比例	股份性质
1	北京京东方投资发展有限公司	720,197,300	32.8%	国有法人股
2	FIELDS PACIFIC LIMITED	135,000,000	6.15%	B 股
3	北京东电实业开发公司	82,290,200	3.75%	国有法人股
4	上海香港万国证券	40,350,575	1.84%	B 股
5	EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC	33,554,952	1.53%	B 股
	GUOTAI JUNAN SECDURIES HONG KONG
6	LIMITED	29,667,730	1.35%	B 股
	CAPITALINTERNATIONALEMERGING
7	MARKETS FUND	15,629,925	0.71%	B 股
	HSBC BROKING SECURITIES ( ASIA )
8	LIMITED-CLIENTS A/C	13,052,680	0.59%	B 股
9	黄映彬	11,761,065	0.54%	B 股
	SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES
10	LTD-CUSTOMERS A/C	10,799,343	0.49%	B 股

截止 2006 年 10 月 9 日,本次发行 A 股完成股份登记后,本公司的前十名股

东情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例	股份性质
1	北京京东方投资发展有限公司	847,377,533		29.5092% 国有法人股

2	北京电子控股有限责任公司	290,697,675	10.1233%	国有股
3	北京市国有资产经营有限责任公司	145,348,838	5.0617%	国有股
4	FIELDS PACIFIC LIMITED	135,000,000	4.7013%	B 股
5	北京工业发展投资管理有限公司	112,645,349	3.9228%	国有股
6	北京东电实业开发公司	82,290,200	2.8657%	国有股
7	EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC	33,554,952	1.1685%	B 股
8	上海香港万国证券	31,146,375	1.0846%	B 股
9	GUOTAI JUNAN SECDURIES HONG KONGLIMITED	25,474,254	0.8871%	B 股
10	CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETSFUND	15,629,925	0.5443%	B 股

(3)董事、监事及高级管理人员持股变动情况

本次发行前后,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况未发 生变动。

3、本次发行 A 股对本公司的影响

(1)本次发行 A 股完成后,本公司净资产规模得到一定程度上的扩大,有 利于本公司财务状况的改善,这将大大提升本公司在 TFT-LCD 显示领域的运营能 力。通过本次发行 A 股,本公司可以:

① 显著提高北京 TFT-LCD 5G 生产线的生产能力,产能由目前 6 万张/月玻 璃基板提高到 8.5 万张/月玻璃基板,通过提升产业规模,降低产品的单位生产 成本;同时,随着产量的增加,也将进一步提高京东方 TFT-LCD 产品的市场占有 率。

② 通过投资大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目建设,实现北 京 TFT-LCD 5G 生产线的上游零部件本地化配套,大幅度降低生产制造成本;同 时,随着彩色滤光片(CF)生产线建成投产,也将进一步促进其他上游零部件本 地化投资配套的进程,随着本地化产业配套率的提升,北京 TFT-LCD 5G 生产线 的生产规模优势将大大同步获得提升。

③ 募集资金到位后,京东方的净资产额将大幅度增加,本公司财务结构得 到改善,从根本上加强了京东方产业运营能力,将大大有助于京东方参与全球 TFT-LCD 产业的市场竞争。

④ 北京 TFT-LCD 5G 生产线运营成功和京东方整体运营能力的加强,将进一

步巩固京东方在全球 TFT-LCD 行业的竞争力,并为京东方后续的 TFT-LCD 产业投 资做好了资金准备。

(2)本次发行 A 股后,本公司业务结构、高级管理人员结构未发生变化。

股东名称	认购本次发行	可上市流通	限售期安排
	A股股份数量	时间
	290,697,675股	T+36个月后	自本次发行结束之日(指本次发行的A股股份登记于中国证券登记结算有限
北京电子控股有限责任公司			责任公司深圳分公司之日)起,三十六
			个月内不得转让。
	127,180,233股	T+36个月后	自本次发行结束之日(指本次发行的A
北京京东方投资发展有限公司			股股份登记于中国证券登记结算有限
			责任公司深圳分公司之日)起,三十六
			个月内不得转让。
北京市国有资产经营有限责任公司		T+12个月后	自本次发行结束之日(指本次发行的A
			股股份登记于中国证券登记结算有限
	145,348,838 股		责任公司深圳分公司之日)起,十二个
			月内不得转让。
北京工业发展投资管理有限公司			自本次发行结束之日(指本次发行的A
		T+12个月后	股股份登记于中国证券登记结算有限
	112,645,349 股		责任公司深圳分公司之日)起,十二个
			月内不得转让

4、本次发行 A 股的可上市流通预计时间表

注:T 指 2006 年 10 月 9 日,即本次发行的 A 股在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司完成股份登记托管之日。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

1、本公司最近三年及一期财务指标

项目	2006/6/30(未审计)	2005 年	2004 年	2003 年(调整后)
流动比率	0.63	0.9634	0.6115	0.8262
速动比率	0.41	0.6705	0.4826	0.6402
资产负债率(母公司)	68.48%	55.92%	47.40%	57.69%
应收账款周转率	2.62	6.87	6.12	7.07
存货周转率	2.7	8.70	9.39	10.45
每股经营活动现金流量	-0.0008	-0.4479	0.1419	1.1335
每股净现金流量	-0.2597	-0.1693	-0.4342	-0.3958
每股收益	-0.58	-0.723	0.14	0.548
每股净资产	0.73	1.54	3.39	3.87
净资产收益率	-78.63%	-46.99%	4.16%	14.14%

2、管理层讨论与分析

受 2006 年上半年液晶产业的市场竞争影响,本公司主营产品价格大幅度下 滑,特别是 2006 年 2 季度 TFT-LCD 产品价格大幅下降(以 17 寸为例,2006 年 年初为 140 美元左右,2006 年 6 月底跌至 105 美元),再加上本公司生产规模不 足导致生产线运行成本偏高,原材料议价能力较低,上游零部件本地化配套尚不 完善,导致产品成本较高,本公司上半年的经营形势非常严峻,出现经营亏损 1,264,345,868 元。虽然第三季度 TFT-LCD 产品价格有所回升,在一定程度上缓 解公司的经营压力,经营亏损有所减少,但预计第三季度公司仍然亏损,敬请投 资者注意投资风险。

在持续经营亏损情况下,本公司面临着较大的债务偿还压力。本公司下属韩 国全资子公司 BOE Hydis 技术株式会社(以下简称"BOE Hydis")因成本竞争力 下降,自 2004 年下半年以来出现连续经营亏损,又面临着银团贷款的到期偿还, 在结构调整和债务重组方案未能按计划实施情况下,为重整企业,实现企业自救, 按照韩国法律规定,BOE Hydis 已向法院申请企业回生程序(即法定重整程序)。 由于截止 2006 年中期,BOE Hydis 净资产已为负值,BOE Hydis 进入企业回生程 序后,本公司不再将其纳入合并报表范围,因此,不会对本公司的财务造成不利 影响。此外,由于本公司下属各子公司在产品的研发、采购、生产、销售等方面 是相对独立的,因此,BOE Hydis 申请企业回生程序亦不会对本公司的业务造成 重大不利影响。

五、本次发行募集资金使用计划

经本公司 2006 年度第一次临时股东大会(2006 年 5 月 19 日)审议通过, 本次发行 A 股募集的现金将投资于北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目、 大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目,董事会同时承诺,本次发行 A 股募集的现金超过上述项目部分用以降低本公司的负债,不足部分由本公司自筹 解决。本次发行 A 股募集的现金使用项目具体内容如下:

1、北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目

北京京东方光电科技有限公司(以下简称"京东方光电")为本公司下属子 公司,其承担投资建设的北京 TFT-LCD 5G 生产线,采用国际上最先进的自动化 生产设备和信息化管理系统,是我国内地规模最大、自动化水平最高的现代化工 厂,该生产线已于 2005 年 5 月量产,且生产良品率已稳定在 90%以上。

目前,国内已投产 TFT-LCD 5G 生产线仅有两家厂商,TFT-LCD 产业在国内 尚处于起步阶段,作为技术密集和资本密集的 TFT-LCD 产业,只有不断增加投入 以及扩大规模,才能产生更好的经济效益,实现企业经济效益最大化的目标。

为扩大北京 TFT-LCD 5G 生产线规模,实现规模经济优势,提升京东方在 TFT-LCD 业务领域的产品竞争能力,京东方通过向京东方光电增资 9,000 万美元, 对北京 TFT-LCD 5G 生产线进行技术改造,该增资扩产项目将利用京东方光电目 前 TFT-LCD 5G 生产线及辅助动力、化学药液和特种气体供应、环保、消防、安 全、管理服务等设施,添置部分工艺设备,改进工艺流程,解决工艺流程中存在 的增产瓶颈,使加工玻璃基板能力由 6 万张/月(基板尺寸 1100×1300(0.7t) mm)增加至 8.5 万张/月,新增 2.5 万张/月玻璃基板加工能力。技术改造完成后, 北京 TFT-LCD 5G 生产线 TFT-LCD 面板产量将达到 943 万块/年(生产线开工率= 0.9,以 17 英寸显示面板计;综合良品率按 86%计算)。

技术改造完成后,北京 TFT-LCD 5G 生产线可生产 17 英寸、19 英寸显示器 用、20 至 32 英寸液晶电视用 TFT-LCD 屏,并可根据市场的变化,选择市场需求 品种投入生产,以适应市场需求。

该项目属增资扩产项目,此类项目的特点是充分利用已投入资源,以存量带 动增量,从而达到事半功倍的效果。

经测算,该项目全部投资税前内部收益率为 60.14%,税后内部收益率为 56.49%;该项目计算期平均税后利润为 4676 万美元,销售利润率为 11.35%,总 投资利润率 54.01%,表明项目有较高的盈利水平;税后静态投资回收期从投资 之日起为 2.88 年,税后动态投资回收期从投资之日起为 3.15 年。

该项目已获得北京市发展与改革委员会核准(京发改[2005]1773 号文)。

该项目已经本公司第四届第十一次董事会(2005 年 5 月 31 日)和 2005 年 度第一次临时股东大会(2005 年 7 月 5 日)审议通过,并按照项目投资计划本 公司以自筹资金先期进行投入建设,待本次发行完成后再以募集资金补偿自筹资 金投入。

受 TFT-LCD 市场周期波动和市场竞争的影响,TFT-LCD 市场价格较 2005 年 该项目投资建设前预期的市场价格已有下降,导致本公司 2005 年度和 2006 年上

半年经营业绩亏损。本公司计划通过加快该项目的实施,扩大北京 TFT-LCD 第五 代生产线的生产规模,提高产能降低 TFT-LCD 单位产品的固定成本,实现生产的 规模经济化,提升产品的竞争力。

2、大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目

北京 TFT-LCD 5G 生产线于 2005 年 5 月量产后,京东方已经发展成为国内 最大的 TFT-LCD 研发和制造商,为提升 TFT-LCD 5G 生产线的竞争能力,TFT-LCD 上游零部件的本地化配套成为关键。

彩色滤光片是 TFT-LCD 重要的关键配套件之一,也是显示器件真彩色化的 必要组件。在 LCD 显示面板制作工艺中,每块 LCD 显示面板就需要搭配一片彩色 滤光片玻璃基板,以构成一块完整的 LCD 显示面板,可以说两者是一个共同体。 在 TFT-LCD 显示面板加工零配件中,彩色滤光片的成本约占显示面板零配件成本 的四分之一左右。

目前,TFT-LCD 5G 生产线配套的彩色滤光片是面板外协主要配套材料的瓶 颈之一,主要在于玻璃基板尺寸的大型化(大于 1m2)和厚度薄形化(小于 0.7mm) 的发展趋势,产生了生产技术困难及运输风险。若能接近需求市场现地供货,即 本地化,则可大幅降低运送风险及成本。因此,彩色滤光片厂商以合作或合资方 式与面板厂商维持紧密关系,或 TFT-LCD 厂商采用 In-house(内部配套)直接 投资,都已经成为未来的发展趋势。

本次大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目的提出即是北京 TFT-LCD 5G 生产线的配套项目之一,它的建设对调整北京 TFT-LCD 5G 生产线产 业结构,降低产品成本,提高材料配套本地化比例,提升京东方 TFT-LCD 市场总 体竞争力有着积极作用。

该项目总投资 250,000 万元人民币,包括固定资产投资 235,896 万元人民 币,生产年流动资金 14,104 万元人民币。该项目投资将建设一条最大加工能力 为 8.5 万张/月大尺寸 TFT-LCD 彩色滤光片(CF)生产线,加工玻璃基板尺寸为 1100 mm×1300 mm(0.7t),建设内容包括生产设施、动力配套设施、环保设施、 职业安全与劳动保护设施、消防设施、生产管理设施以及生活设施等。该项目建 设完成后,生产的彩色滤光片(CF)主要为北京 TFT-LCD 5G 生产线自行生产配 套。

经测算,该项目全部投资税前内部收益率为 20.67%,税后内部收益率为 19.03%;该项目计算期平均税后利润为 33,017 万元人民币,销售利润率为 19.65%,总投资利润率 13.25%,表明项目有较高的盈利水平;税后静态投资回 收期从投资之日起为 4.68 年,税后动态投资回收期从投资之日起为 5.32 年。

该项目申请已获得北京市发展与改革委员会项目备案(京发改[2006]295 号文)。

六、与本次发行相关的机构

• 1、发行人:京东方科技集团股份有限公司 地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 法定代表人:王东升 联系人:陈炎顺、仲慧峰、张世通、赵贵梅 电话:010-64366264、010-64318888 转 传真:010-64366264
• 2、保荐人(主承销商):长江巴黎百富勤证券有限责任公司 地址: 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 室 法定代表人: 李格平 联系人:王珏、吴代林、周依黎、王世平、曹宁 电话:021-38784899 传真:021-50495603
• 3、发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所 地址: 北京朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 楼 负责人:张绪生 经办律师:项振华、张绪生 电话:010-65882200 传真:010-65882211
• 4、发行人会计师:毕马威华振会计师事务所 地址:中国北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 法定代表人:何潮晖 经办会计师:陈蕊、蔡晖

电话:010-85185000

传真:010-85185111

七、备查文件

1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司 2006 年非公开发行 A 股之证券发行保荐书

2、北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司二零零六 年度非公开发行人民币普通股股票的法律意见书

3、北京市发展和改革委员会《关于北京京东方光电科技有限公司第 5 代薄 膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)增资扩产项目核准的批复》(京发改[2005]1773 号)

4、北京市发展和改革委员会《关于京东方科技集团股份有限公司大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目备案的通知》(京发改[2006]295 号)

5、验资报告

6、证券变更登记证明

7、中国证券监督管理委员会核准文件

京东方科技集团股份有限公司

二 00 六年十月十一日