BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Oct 17, 2005

证券代码：000725 证券简称：京东方A

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股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构：

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2005 年10 月17 日

京东方科技集团股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股 份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

— 1 —

重要内容提示

一、改革方案要点

北京京东方投资发展有限公司、北京东电实业开发公司、北京显像管总厂、北 京易芯微显示技术开发中心作为本公司的4 家非流通股股东，为使其持有的本公司 非流通股获得在A 股市场的流通权而向本公司流通A 股股东所做的对价安排为：本 次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的3.5 股股份。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东承诺：持有的京东方法人股将在获得在A 股市场的上 市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。同时公司控股股东京东方投资 进一步承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占京东方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议股权登记日：2005 年11 月11 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月24 日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11 月22 日－24 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请“京东方A”股票自2005 年10 月17 日起停牌，于2005 年10 月27 日起复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005 年10 月27 日之前公告非流通股股东与流通A 股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“京东方A”股票于公告后下一 交易日复牌。

3、如果本公司董事会因特殊原因未能在2005 年10 月27 日之前公告协商确定 的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登 公告宣布取消本次相关股东会议，并申请“京东方A”股票于公告后下一交易日复

— 2 —

牌。

• 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

• 定程序结束之日“京东方A”股票停牌。

五、关于“京东方B”股票正常交易的事项说明

为了充分保护B 股投资者权益，“京东方B”股票在京东方股权分置改革期间继 续正常交易。

六、本次改革相关费用说明

本次股权分置改革工作所发生的相关费用，由全体非流通股股东按各自持有公 司非流通股股份的数量在公司非流通股股份总额中的相应比例承担。

七、查询和沟通渠道

热线电话：010－64366264、010－64318888 转资本与投资者关系部 传真：010－64366264、010－64363965

电子信箱：web.master@boe.com.cn ; yschen@boe.com.cn;hfzhong@boe.com.cn 公司网站：http://www.boe.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn

— 3 —

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/京东方 指 京东方科技集团股份有限公司

• 京东方投资 指 北京京东方投资发展有限公司，为公司之控股股东 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司，为公司之实际控制人 非流通股股东 指 北京京东方投资发展有限公司、北京东电实业开发公司、 北京显像管总厂、北京易芯微显示技术开发中心等4 家公司 法人股股东单位

• 流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 Ａ股股东

• A 股 指 人民币普通股，在深圳证券交易所上市交易的“京东方 A”股票

• B 股 指 境内上市外资股，在深圳证券交易所上市交易的“京东 方B”股票

• 对价安排 指 京东方非流通股股东为使其所持非流通股份获得在A 股市场的流通权所做的安排，即：本次股权分置改革方案 实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流 通A 股将获得非流通股股东支付的3.5 股股份

• 相关股东会议 指 由公司非流通股股东和流通A 股股东参加，于2005 年 11 月24 日召开的现场股东会议

• 证券交易所 指 深圳证券交易所

• 保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

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一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称： 京东方科技集团股份有限公司 英文名称： BOE Technology Group Co., Ltd. 英文简称： BOE 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 京东方A、京东方B 股票代码： 000725、200725 法定代表人： 王东升 成立日期： 1993 年4 月9 日 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 邮政编码： 100016 电话： 010－64366264 64318888 转资本与投资者关系部 传真： 010－64366264 互联网网址： http://www.boe.com.cn 电子信箱： web.master@boe.com.cn

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及销售；计算机数 据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工业模具、蒸 汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展 览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

下列各期主要财务指标和会计数据摘自本公司按中国《企业会计制度》编制的 各期财务报告，其中，2005 年半年度财务报告未经审计。

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（1）资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2005 年6 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产合计	23,802,282,237	17,924,029,385	12,257,310,984	6,782,182,053
其中：流动资产	8,896,660,655	5,347,942,967	5,839,139,739	4,383,975,949
负债合计	19,273,986,312	12,442,834,682	9,177,130,136	4,141,291,539
其中：流动负债	8,058,432,594	8,745,570,305	6,722,666,558	3,787,376,001
股东权益合计	4,006,925,358	4,956,438,845	2,554,930,411	2,183,379,141
资产负债率	80.98%	69.42%	74.87%	61.06%

（2）利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2005 半年度	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入	4,321,710,751	12,441,707,566	11,180,106,328	4,782,587,489
主营业务利润	-275,055,059	1,283,867,847	1,730,965,841	635,551,263
营业利润	-995,298,260	24,058,422	419,418,029	145,168,062
利润总额	-944,788,521	300,870,033	458,149,838	216,222,050
净利润	-988,745,821	206,012,682	361,165,424	82,836,595

（3）现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2005 半年度	2004 年度	2003 年度	2002 年度
经营活动产生的现金流量净额	-427,419,682	207,720,737	747,537,474	217,680,290
投资活动产生的现金流量净额	-3,084,334,926	-5,619,357,349	-4,200,831,770	-846,443,987
筹资活动产生的现金流量净额	6,478,505,350	4,716,385,826	3,410,208,813	1,662,330,154
现金及现金等价物净增加额	2,958,871,698	-635,626,857	-61,069,332	1,050,068,678

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（4）近三年主要财务指标

项 目	2005 半年度	2004 年度	2003 年度	2002 年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.29	0.141	1.13	0.40
加权平均净资产收益率(%)	-22.18%	4.72%	14.14%	4.00%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)	-21.82%	3.72%	14.18%	4.00%
每股收益(元/股)	-0.68	0.146	0.37	0.15

3、公司设立以来利润分配情况

• （1）1997 年11 月，公司以总股本37,658 万股为基数，每10 股送3 股派1 元

• 人民币。

（2）1998 年7 月，公司以总股本48,955.4 万股为基数，每10 股派1.2 元人 民币。

（3）2001 年8 月，公司以总股本54,955.4 万股为基数，每10 股派1 元人民 币。

• （4）2002 年7 月，公司以总股本54,955.4 万股为基数，每10 股派0.5 元人

• 民币。

（5）2004 年6 月，公司以总股本97,586.48 万股为基数，每10 股派0.1 元人 民币。

（6）2005 年6 月，公司以总股本146,379.72 万股为基数，每10 股派0.2 元 人民币。

4、公司设立以来历次融资情况

• （1）1997 年6 月，京东方首次公开发行11,500 万股B 股。发行完成后，公司

• 总股本增加为37,658 万股，非流通股占总股本的比例为69.46％，B 股占总股本的 比例为30.54％。

（2）2000 年12 月，京东方公募增发6,000 万股A 股。发行完成后，公司总股 本增加为54,955.4 万股，非流通股占总股本的比例为61.88％，流通A 股占总股本 的比例为10.92％，B 股占总股本的比例为27.20％。

— 7 —

（3）2004 年1 月，京东方定向增发31,640 万股B 股。发行完成后，公司总股 本增加为97,586.48 万股，非流通股占总股本的比例为40.77％，流通A 股占总股 本的比例为8.42％，B 股占总股本的比例为50.81％。

5、公司目前的股本结构

5、公司目前的股本结构
	股份性质	股数（万股）	比例（％）
一、未上市流通股份
北京京东方投资发展有限公司	国有法人股	78,855.93	35.91％
北京东电实业开发公司	国有法人股	9,009.90	4.10％
北京易芯微显示技术开发中心	法人股	965.25	0.44％
北京显像管总厂	国有法人股	702.00	0.32％
二、已上市流通股份
A 股	流通股	18,481.50	8.42％
B 股	流通股	111,555.00	50.81％
三、股份总数		219,569.58	100.00％

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

• 1、1993 年4 月，京东方在北京电子管厂资产重组基础上，以定向募集方式设

• 立，总股本26,158 万股。

• 2、1997 年5 月，京东方发行11,500 万股B 股，总股本增加至37,658 万股。

• 3、1997 年11 月，京东方实施“每10 股送3 股”分红方案，总股本增加至48,955.4

• 万股。

• 4、2000 年12 月，京东方公募增发6000 万股A 股，总股本增加至54,955.4 万

• 股。

• 5、2003 年6 月，京东方实施“每10 股转增2 股”资本公积金转增股本方案，

• 总股本增加至65,946.48 万股。

• 6、2004 年1 月，京东方定向增发31640 万股B 股，总股本增加至97,586.48

• 万股。

• 7、2004 年6 月，京东方实施“每10 股转增5 股” 资本公积金转增股本方案，

• 总股本增加至146,379.72 万股。

• 8、2005 年7 月，京东方实施“每10 股转增5 股” 资本公积金转增股本方案，

• 总股本增加至219,569.58 万股。

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三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

名 称： 北京京东方投资发展有限公司 企业性质： 有限责任公司

注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 主要办公地点： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 法定代表人： 王东升

成立日期： 1956 年10 月15 日

注册资本： 68,098.2 万元

经营范围：项目投资；制造、设计电子产品、通信设备、电子计算机软硬件、 纸制品、工业气体、工具模具、蒸气热气；购销、机械电器设备、五金交电、电子 计算机软硬件及外围设备、建筑材料、百货、模具、工业气体、蒸汽热水；技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销。

京东方投资是由原公司控股股东北京电子管厂上级控股单位北京电控和中国 华融资产管理公司，于2000 年12 月在北京电子管厂资产（债务）重组（“债转股”） 基础上共同投资设立的债转股公司，双方持股比例分别为56.25%和43.75%。原北 京电子管厂所持公司32542.9 万股国有法人股以无偿方式，分别划转由京东方投资 持有29205.9 万股，由北京电控下属全资企业北京东电实业开发公司持有3337 万 股，股份性质仍为国有法人股。股份划转完成后，京东方投资本公司第一大股东。 其后，京东方投资所持本公司股份数量随本公司实施资本公积金转增股本方案继续 增加。因此，公司第一大股东京东方投资所持本公司国有法人股系因原控股股东北 京电子管厂实施“债转股”以无偿划转方式取得，自上市以来不存在由于股权转让 发生的股份变动情况。

2004 年初至2005 年3 月，京东方投资实施改制重组，原中国华融资产管理公

— 10 —

司持有京东方投资43.75%股权现分别由北京智能科创技术开发有限公司持有 33.75%，由日本国丸红株式会社持有10%，北京电控持有京东方投资56.25%股权比 例保持不变，继续保持京东方投资控股股东地位。

公司控股股东京东方投资最近一期财务状况（未经审计）如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2005 年6 月30 日
资产合计	20,529,096,453.13
负债合计	19,042,486,508.65
股东权益合计	1,486,609,944.48
主营业务收入	4,156,914,075.01
利润总额	-805,650,233.60
净利润	-299,367,880.53

截至公告日，本公司对京东方投资存在其他应收款4,911,930 元，除此之外， 无互相担保、互相资金占用。

2、实际控制人情况

名 称： 北京电子控股有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号

法定代表人： 鲍玉桐

成立日期： 1997 年4 月8 日 注册资本： 130,737 万元

主营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和 外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资 及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

北京电控为北京市属国有控股公司，是北京市国有资产授权经营单位。在北京

— 11 —

电控下属全资企业原北京电子管厂“债转股”以前，北京电控通过北京电子管厂持 有京东方325,429,000 股国有法人股。2000 年12 月，北京电子管厂实施债转股后， 北京电子管厂所持本公司全部国有法人股以无偿划转方式分别由京东方投资持有 29,205.9 万股，由北京电控下属全资企业北京东电实业开发公司持有3,337 万股， 股份性质仍为国有法人股。其后，本公司实施资本公积金转增股本方案，北京电控 通过京东方投资和北京东电实业开发公司所持本公司股份数量相应继续增加。同 时，北京电控还通过下属全资企业北京显像管总厂持有本公司国有法人股股份。 北京电控最近一期财务状况（未经审计）如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2005 年6 月30 日
资产合计	38,339,682,690.00
负债合计	26,928,319,312.86
股东权益合计	4,800,520,241.95
主营业务收入	6,209,457,700.68
利润总额	-814,686,663.66
净利润	-201,377,462.38

截至公告日，北京电控与本公司之间互相担保、互相资金占用情况：

（1）2003 年度本公司、本公司之全资子公司北京京东方光电科技有限公司（以 下简称“京东方光电“）与北京经济技术投资开发总公司签订《委托建设专用厂房 合同》、《厂房购买合同》， 约定北京经济技术投资开发总公司作为投资人出资人民 币350,000,000 元，建设以给京东方光电使用为目的的专用厂房，并对该厂房享有 完全所有权，并要求京东方光电在合同生效五年内购买该专用厂房。2004 年7 月本 公司、京东方光电与北京经济技术投资开发总公司三方签订《解除合同协议》，约 定解除前述合同，本公司承诺在2008 年10 月22 日之前，向北京经济技术投资开 发总公司返还其支付的专用厂房建设款人民币350,000,000 元，并由本公司之实际 控制人北京电控提供连带责任担保。

— 12 —

（2）本公司下属控股子公司京东方光电于2005 年3 月31 日与以中国建设银 行股份有限公司北京城市建设开发专业支行为独家牵头行的银团（以下简称“贷款 人”）签订了《银团贷款协议》，贷款额度74000 万美元（含等值折算人民币），其 中：固定资产贷款期限为首次提款日起5 年，流动资金贷款期限为首次提款日起3 年。同时，京东方光电与贷款人签署了《账户监管协议》、《机器设备抵押协议》和 《房地产抵押协议》，本公司和北京电控分别与贷款人签署了《保证协议》，为该银 团贷款分别及连带地提供不可撤销的保证。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东——

1、北京京东方投资发展有限公司

有关情况详见前述。

2、北京东电实业开发公司

法人代表：赵才勇 成立日期：1992 年6 月1 日

住 所：北京市朝阳区酒仙桥红霞中路

注册资本：340 万元

企业类型：全民所有制

经营范围：电子新技术产品的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；中介服 务；加工、制造：塑料制品、包装制品；加工、制造、修理：机械设备、医疗电子 器械；室内外装饰服务；誊印、批发、零售、代销、代购：金属材料、建筑材料、 机械配件、五金交电、化工产品、土产品服务。

3、北京易芯微显示技术开发中心

法人代表：徐邦年

成立日期：2001 年7 月24 日

— 13 —

住 所：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 注册资本：100 万元

企业类型：股份制（合作）

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未获取 审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营 活动。

4、北京显像管总厂

法人代表：韩燕强

成立日期：1981 年4 月18 日

住 所：北京市崇文区光明西路1 号 注册资本：3,151.9 万元

企业类型：全民所有制与集体所有制联营

经营范围：加工、制造显像管、压电陶瓷、无线电专用设备、显示器、净化设 备；加工铂族金属制品；销售电子计算机、文化体育用品、服装鞋帽、家用电器、 空调制冷设备、针纺织品、五金交电；本单位运输及社会零散运输；显像管的技术 咨询、技术服务；出租写字间。

截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

非流通股股东名称	股数（万股）	占总股本的比例	占非流通股的比例
北京京东方投资发展有限公司	78855.93	35.91％	88.07％
北京东电实业开发公司	9009.90	4.10％	10.06％
北京易芯微显示技术开发中心	965.25	0.44％	1.08％
北京显像管总厂	702.00	0.32％	0.79％
合 计	89533.08	40.77％	100.00％

上述非流通股股东承诺，所持上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情 形。

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（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 非流通股股东的持股数量及比例如前所述。

非流通股股东相互之间的关联关系：京东方投资、北京东电实业开发公司和北 京显像管总厂的控股股东均为北京电控，北京电控持有京东方投资56.25%股权，并 全资拥有北京东电实业开发公司和北京显像管总厂权益。

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北京电控
100% 100% 56.25%
北显 东电实业 京东方投资
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（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前 六个月内买卖公司流通股股份的情况

非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司 董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说 明书的前六个月内未买卖公司流通股股份。

— 15 —

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通A 股股东，以换取其非流通 股份在A 股市场的流通权。股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股 股东每持有10 股流通A 股将获得公司非流通股股东支付的3.5 股股份。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。股权分置改革方案实施后首个 交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

3、执行对价安排情况表

执行对价安排的 股东名称	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 数量(万股)	本次执行 数量(万股)	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数量(万股)		占总股本 比例			持股数量(万股)	占总股本 比例
京东方投资		78,855.93		35.91％	5,697.13		73,158.80	33.32％
北京东电实业开 发公司		9,009.90		4.10％	650.94		8,358.96	3.81％
北京易芯微显示 技术开发中心		965.25		0.44％	69.74		895.51	0.41％
北京显像管总厂		702.00		0.32％	50.72		651.28	0.30％
合 计		89,533.08		40.77％	6,468.53		83,064.55	37.84％
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称	所持有限售条件的 股份数量（万股）		可上市流通时间				承诺的限售条件
京东方投资	10,978.48		G+12个月后			持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 ~~上市交易或转让。在前项承诺期满后，~~
	10,978.48		G+24个月后

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	51,201.84	G+36个月后	上市交易或转让。在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占京东方股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。
北京东电实 业开发公司	8,358.96	G+12个月后	持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或转让。
北京易芯微 显示技术开 发中心	895.51	G+12个月后	持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或转让。
北京显像管 总厂	651.28	G+12个月后	持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或转让。

注：G指京东方股权分置改革方案实施后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合计	89,533.08	40.77％	一、有限售条件的流通股合计	83,064.55	37.84％
国有法人股	88,567.83	40.33％	国有法人持股	82,169.04	37.43％
社会法人股	965.25	0.44％	社会法人持股	895.51	0.41％
二、流通股份合计	130,036.50	59.23％	二、无限售条件的流通股合计	136,505.03	62.17％
A 股	18,481.50	8.42％	A 股	24,950.03	11.36％
B 股	111,555.00	50.81％	B 股	111,555.00	50.81％
三、股份总数	219,569.58	100％	三、股份总数	219,569.58	100％

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础

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• 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析如下： 1、方案实施后的股票价格

方案实施后的股票价格主要通过参考境外以生产TFT-LCD 产品为主营业务的上 市公司作为可比公司来确定。

• （1）方案实施后市净率倍数

境外（主要是韩国和台湾地区）以生产TFT-LCD 产品为主营业务的可比上市公

司的市净率在0.94 倍－2.15 倍之间，平均值为1.72 倍。

可比公司名称	20 日均价 (2005/10/11)	每股净资产 (2005 年半年度)	市净率（P/B）
LG-PHILIPS LCD (LPL)	44005 韩元	20451 韩元	2.15
友达光电(AUO)	43.00 新台币	22.27 新台币	1.93
奇美电子(CMO)	36.56 新台币	19.91 新台币	1.84
广辉电子(QDI)	11.62 新台币	12.40 新台币	0.94
平均值	----	----	1.72

10 11 A 1.68 以 月 日的收盘价计算，京东方的流通 股市净率为 倍，与同行业 可比公司平均水平相当，综合考虑公司的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性 等因素，保守估计本方案实施后的股票市净率水平应该在1.35－1.55 倍左右。

• （2）价格区间

京东方2005 年中期每股净资产为1.83 元，依照1.35－1.55 倍的市净率测算， 则方案实施后的A 股股票价格预计在2.47－2.84 元之间。

• 2、流通Ａ股股东利益得到保护

假设：

• （1）R 为非流通股股东为使非流通股份获得在A 股市场的流通权而向每股流通A 股支付的股份数量；

• （2）流通A 股股东的持股成本为P；

• （3）股权分置改革方案实施后股价为Q。

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为保护流通A 股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

10 11 20 A 3.28 P 截至 月 日前 个交易日 股收盘价的加权均价为 元，以其作为 的估计值。以方案实施后股价（ 2.47 － 2.84 元）作为 Q 的估计值。则：非流通股股 A A R 东为使非流通股份获得在 股市场的流通权而向每股流通 股支付的股份数量 0.155 0.328 的区间为 － 股。

3、分析意见

国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次改 革对价安排（流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得公司非流通股股东支付的 3.5 股股份）是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 为了保护流通A 股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据股权分置 改革有关规定，公司全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。作为京东方的控股股东，京东方投资承诺根据主管部门的要求 保持对京东方的控股比例。

公司全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此 而遭受的损失；忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，将不转让所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通 股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基 础，完善公司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权 制度和符合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配置 和引进战略投资者，从而促进公司产业的长远发展。

公司独立董事认为：公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方 针政策，充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，符 合公司及全体股东的长远利益。改革方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合相 关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。改革方案的实施将进一步优化 公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。改革方案在设计、表决、实施等程 序上充分保护了相关流通股股东的合法权益。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意 并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无 法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召 开本次相关股东会议。

2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能， 将对本次改革产生不利影响。

非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的 股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响 到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通 股股东无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司 此次股权分置改革将宣布中止。

3、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照 《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股 权分置改革召集相关股东会议。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司董事会公告改革说明书的前两日，保荐机构国泰君安未持有京东方流通A 股；在京东方董事会公告改革说明书的前六个月内，国泰君安未买卖京东方流通A 股。

公司律师北京市竞天公诚律师事务所未持有、也未买卖京东方股份。 2、保荐意见结论

在京东方及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关 承诺、预测得以实现的前提下，国泰君安认为：京东方股权分置改革方案符合《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》及有关法律法规的相关规定，京东方非流通股股东为使其持有的非流通股份 获得在A 股市场的流通权而向流通A 股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推 荐京东方进行股权分置改革工作。

3、律师意见结论

公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有 效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律法规和规范性文件的规定； 本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律法规和规范性文件的规 定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法 规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程 序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A 股 市场相关股东举行会议的批准方能实施。

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八、相关当事人

1、京东方科技集团股份有限公司

法定代表人： 王东升

办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 联系人： 陈炎顺、仲慧峰、张世通、赵贵梅、杨海轮 电 话： 010－64366264、010－64318888 转资本与投资者关系部 传 真： 010－64366264、010－64363965 2、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

住 所： 上海市浦东新区商城路618 号

法定代表人： 祝幼一

保荐代表人：张斌

项目主办人：刘晶磊 联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层

联系电话： 010－82001462 010－82001472

• 3、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京朝阳门外大街20 号联合大厦15 层

法定代表人：张绪生

签字律师：项振华、张绪生

联系电话：010－65882200 转

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九、备查文件目录

• 1、京东方科技集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于股权分置

• 改革之财务顾问及保荐协议

• 2、北京京东方投资发展有限公司、北京东电实业开发公司、北京显像管总厂

• 和北京易芯微显示技术开发中心关于提议和委托京东方科技集团股份有限公司董 事会实施股权分置改革的协议书

• 3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会对股权分置改革方案的意向性批

复

4、承诺函

• 5、关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

• 6、关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

• 7、保密协议

• 8、京东方科技集团股份有限公司独立董事意见函

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

二00 五年十月十七日

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